守候5月，三元（600429）终于复牌

周一复牌，以4元定向增发2-2.5亿股参与竞买三鹿。停牌几个月个股大涨，遭逢利空的600597在三元停牌期间都涨15%，这个增发价太不厚道。当时13块卖了部分0819以5块进入的，429要涨到12.7才能买回当初同等数量的0819，狂喷ing

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2009-009
北京三元食品股份有限公司
复牌公告
公司于 2008 年9 月26 日发布了停牌公告，鉴于2009 年2 月13 日召开的
第三届董事会第二十六次会议已同意公司参与三鹿集团部分破产财产的竞买，经
向上海证券交易所申请，公司股票从2009 年2 月16 日起复牌。本公司将及时
披露上述事项的后续进展情况。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009 年2 月13 日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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北京三元食品股份有限公司
非公开发行股票预案
二零零九年二月十三日
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特别提示
1、三元股份本次拟非公开发行股票20,000 万—25,000 万股，发行对象为实
际控制人三元集团和控股股东北企食品，募集资金总额为8 亿—10 亿元。
根据公司与各发行对象签订的附条件生效的股份认购合同，本公司实际控制
人三元集团承诺以现金认购本次非公开发行股份10,000 万—15,000 万股，本公
司控股股东北企食品承诺以现金认购本次非公开发行股份8,000 万—10,000 万
股。上述认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
2、三元股份本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十
六次会议决议公告日，发行价格为该日（不含该日）前二十个交易日公司股票交
易均价的90%，即4.00 元/股。
3、三元股份本次非公开发行股票经公司第三届董事会第二十六次会议审议
通过后，尚需获得公司股东大会批准，并经商务部批准和中国证监会核准。
4、三元股份拟将募集资金全部用于对全资子公司河北三元进行增资，由河
北三元用于竞买三鹿集团部分破产财产及后续整合、运营。由于非公开发行股份
募集资金事项尚需获得商务部批准和中国证监会核准，因此公司本次拟由河北三
元与三元集团组成联合竞拍体竞买上述破产财产并签署《联合竞买协议》。截至
本预案披露之日，三鹿集团破产财产的拍卖尚未开始，具体收购价款需根据实际
竞买结果最终确定。
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释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
三元股份/公司/本公司指 北京三元食品股份有限公司
河北三元 指 河北三元食品有限公司，本公司在石家庄设立的
全资子公司，并以其作为竞买三鹿集团破产财产
包的主体
三元集团 指 北京三元集团有限责任公司，本公司实际控制人
北企食品指 北京企业（食品）有限公司，本公司控股股东
本次发行/本次非公开发行指 本次三元股份向三元集团和北企食品以每股
4.00 元的价格，非公开发行20,000 万—25,000
万股的行为
三鹿集团 指 石家庄三鹿集团股份有限公司
拟竞买资产 指 河北三元拟通过竞买方式购买的三元集团破产
财产
证监会/中国证监会指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元 指 人民币元
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三元食品股份有限公司非公开发行股票预案
一、本次发行概况
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
2008 年9 月婴幼儿奶粉事件爆发后，三鹿集团被责令停产整顿，并对已经
售出问题奶粉实施召回。2008 年10 月，国家相关部门吊销了三鹿集团的生产证
照。2008 年12 月18 日，经债权人申请，石家庄市中级人民法院裁定受理三鹿
集团破产清算案件。
三元股份一贯倡导“以人为本，情系千家万户”的经营理念，在公司内部建
立了一整套严格、完备的质量控制体系，并形成了“质量立市，诚信为本”的企
业质量文化，在本次婴幼儿奶粉事件造成的行业危机中经受住了考验。
为顺应中国民族乳业振兴的形势、完善公司产品结构并实现跨区域的快速扩
张，公司在9月26日股票停牌之后与三鹿集团就收购、整合三鹿集团经营性资产
进行了协商、谈判。在三鹿集团进入破产程序后，公司全资子公司河北三元于2008
年12月29日与三鹿集团管理人签订了《资产租赁协议》，租赁、运营三鹿集团在
石家庄的六家核心工厂的资产。
2、本次非公开发行的目的
公司拟利用本次发行所募集资金对河北三元进行增资，用于河北三元竞买三
鹿集团的部分破产财产及后续整合、运营。
（1）提升公司的行业地位和市场竞争力
通过竞买三鹿集团的部分破产财产并整合其原有产能、市场、技术，三元股
份可以利用在本次婴幼儿奶粉事件中树立的良好声誉迅速提升公司的行业地位
和市场竞争力，进一步深耕北京市场并迅速占领河北、山东等三鹿集团原有优势
市场区域。
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（2）整合三鹿集团原有资源，实现公司的跨区域发展
三元股份目前销售范围主要在北京及周边地区，最近三年及一期北京地区对
公司营业收入的贡献约为50%－60%，公司现有的销售网点还非常有限，对单一市
场的依赖性过大。婴幼儿奶粉事件发生前，三鹿集团已培育起一支成熟的经销商
队伍，并建立了覆盖全国的市场网络，尤其在河北及周边地区占据了明显的主导
地位，同时还拥有一支经验丰富、年富力强的经营管理团队。本次项目实施后，
公司将有效利用、充分整合三鹿集团原有经营性资产、销售渠道、经营管理团队
及其他资源，从而可以降低对单一地区的依赖，并实现跨区域的快速扩张。
（3）优化公司的产品结构、提高奶粉产品竞争力
公司产品结构以液态奶特别是低温奶为主，奶粉仅作为调剂。由于各产品特
有的销售半径，公司现有的产品结构虽然符合北京本地市场的需求，但也限制了
在全国市场的发展。作为中国第一家规模化生产配方奶粉的企业，三鹿集团奶粉
产销量连续15年位居全国第一，通过竞买、整合三鹿集团的部分优质破产财产，
公司将充分利用其现有产能、技术、经验迅速扩大奶粉业务规模，优化公司产品
结构并提高奶粉产品的市场竞争力，从而实现公司在全国范围的业务扩张。
（4）有利于提升民族品牌信誉，振兴中国民族乳业
婴幼儿奶粉事件使国内乳企面临空前信任危机，国产乳制品出口受阻，民族
品牌遭受巨大打击，如不能迅速重建消费者信心，外资乳企将进一步向原本国内
乳制品企业占据优势地位的中低端奶粉市场及液态奶市场渗透。通过对三鹿集团
原有产能和销售渠道的整合，三元股份将凭借公司在本次事件中树立的良好品牌
形象和过硬的质量控制，尽快消除市场普遍存在的质量信任危机，重建消费者信
心，大幅提升“三元”品牌的市场知名度和美誉度，为重振中国民族乳业做出应
有的贡献。
（二）本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元。
2、发行数量
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本次拟发行股票20,000万—25,000万股，募集资金总额为8亿—10亿元。如
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。
3、发行对象
本次股票发行对象为三元集团、北企食品，其中：三元集团拟认购12,000万
—15,000万股，北企食品拟认购8,000万—10,000万股。
4、锁定期安排
三元集团、北企食品参与本次非公开发行所获股份自发行结束之日起36个月
内不得转让。
5、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、发行价格
本次非公开发行股票发行价格为2009年2月13日公司第三届董事会第二十六
次会议决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.00
元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行
调整。
7、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机
向特定对象发行股票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金投向为对全资子公司河北三元进行增资，由河
北三元用于参与竞买三鹿集团部分破产财产和后续整合、运营，不足部分由河北
三元通过银行借贷等方式予以解决。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之
日起十二个月内有效。
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（三）本次发行是否涉及关联交易
本次非公开发行对象包括控股股东北企食品以及实际控制人三元集团，因此
北企食品、三元集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
（四）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人三元集团直接持有本公司13.31%的股份，并通过
其控股子公司北企食品持有本公司41.85%的股份。若三元集团、北企食品分别
按上、下限认购本次发行的股份，则发行后持股情况如下：
三元集团认购发行后
股份（万股）
北企食品认购
股份（万股）
三元集团持股比例北企食品持股比例总股本（万股）
12,000 8,000 24.49% 41.41% 83,500
12,000 10,000 23.92% 42.78% 85,500
15,000 8,000 27.11% 39.98% 86,500
15,000 10,000 26.50% 41.33% 88,500
由此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。
（五）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
公司本次非公开发行相关事宜已于 2009 年2 月13 日获本公司第三届董事会
第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并报商务部、中国证监
会等相关部门批准/核准。
二、发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同
（一）发行对象的基本情况
公司第三届董事会第二十六次会议确定的发行对象为三元集团和北企食品。
1、三元集团的基本情况
（1）三元集团概况
公司名称：北京三元集团有限责任公司
法人代表：张福平
注册资本：90,889 万元
成立日期：2002 年9 月28 日
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企业法人营业执照注册号：110000000593904
住所：北京市西城区裕民中路4 号
主要经营业务或管理活动：经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型
企业集团，以农牧业为主、农工商多元化经营。
（2）三元集团股权控制关系如下图所示：
呼伦贝尔三元有限责任公司
内蒙古满洲里三元乳业有限公司
天津三元乳业有限责任公司
澳大利亚三元经贸有限公司
北京八达岭乳业有限公司
北京百鑫经贸有限公司
北京三元梅园乳品发展有限公司
迁安三元食品有限公司
柳州三元天爱乳业有限公司
北京麦当劳食品有限公司
上海三元昂立营养食品有限公司
北京三元食品股份有限公司
北京三元集团有限责任公司
北京市国有资产监督管理委员会
50% 49% 75.3% 92.1% 60.1% 100% 70% 98% 40% 45% 99.9%
100%
65.46%
13.31%
41.85%
三元集团下属其他北京企业（食品）有限公司
控股、参股子公司
（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
三元集团作为授权国有资产经营的大型企业集团，目前主要从事国有股权的
投资、管理工作，业务领域以农牧业为主，农工商多元化经营。该公司2005 年
－2007 年主要财务数据（经审计）如下：
（单位：万元）
项目 2007 年末2006 年末2005 年末
资产总额 853,094.4 800,914.6 760,656.4
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股东权益177,649.2 165,070.4 148,889.3
2007 年度 2006年度 2005年度
营业收入 463,742.2 406,078.4 355,807.4
净利润13,018.4 2,788.9 -2,335.2
归属于母公司所有者的净利润10,294.4 1,520.2 1,164.9
注：除特别说明外，本预案所有表格中涉及的金额单位均为“万元”
（4）三元集团董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
经核查，三元集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近
5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（5）三元集团所从事业务与本公司的业务是否存在同业竞争及关联交易情
况说明
①关联交易情况
由于历史原因，本公司在采购原料奶方面与三元集团下属的北京三元绿荷奶
牛养殖中心存在关联交易，近三年采购原料奶的金额分别为23,992.47 万元、
21,363.33 万元、16,235.44 万元，分别占同类交易的73.34%、67%、50%。此
外，本公司在运输乳制品、支付职工宿舍、后勤服务费等方面与三元集团下属其
他企业间亦存在部分经常性关联交易。报告期内，本公司与三元集团及其下属企
业间在担保、拆迁补偿、资金借用、资产收购、租赁、广告费分摊等方面存在偶
发性关联交易。
上述关联交易均依法进行披露，并经董事会、股东大会审议通过，相关关联
董事、关联股东在表决时进行了回避。该等关联交易遵循公平合理的原则，以市
场公允价格为定价基础进行定价。
② 同业竞争情况
由于历史原因，三元集团下属部分企业从事与本公司相同或相似的乳品相关
业务。1997 年三元集团前身北京农工商联合总公司与三元股份前身北京三元食
品有限公司签订《非竞争协议》并承诺：除其下属的与协议签署前即从事乳品经
营的小型牛奶加工厂外，其本身或其附属企业，或者其连同、代表的企业，不会
从事与三元股份构成直接、间接竞争的业务，并同意不扩大除外企业的生产规模
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（包括产品品种、产量），优先向三元股份及附属企业供应原料奶。2001 年，三
元股份与三元集团签署补充协议，同意继续履行《非同业竞争协议》的约定。上
述非竞争协议签订之日起，三元集团均遵守该等非竞争约定。
为进一步解决规范双方的业务发展，2008 年11 月25 日三元集团出具承诺，
具体内容包括：在双方认可的条件成熟时，将三元集团已有的乳制品相关业务及
资产进行整合，最终将其所有乳制品业务均以三元股份为平台展开，同时减少关
联交易；未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以同三元股份合作的方
式进行，以三元股份为唯一平台进行。
上述协议、承诺有助于最终解决三元集团历史上形成的与本公司的同业竞争
问题。
2、北企食品的基本情况
（1）北企食品概况
公司名称：北京企业（食品）有限公司
BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED
注册资本：5 万美元
成立日期：1997 年2 月20 日
注册地：英属维尔京群岛
三元集团持有该公司 65.46%股权，京泰实业（集团）有限公司持有其34.54%
股权。目前北企食品主要对其持有的本公司股权进行经营、管理。
（2）北企食品与本公司同业竞争及关联交易情况
近三年，本公司与北企食品间不存在关联交易。本公司控股股东北企食品除
持有本公司股权外未实际从事其他经营活动，故与本公司间不存在同业竞争。
北企食品已于 2002 年2 月28 日出具《承诺函》，承诺在本公司上市、且其
为公司股东期间，其本身及其下属全资、控股子公司企业和/或合资公司，不从事
和生产（和/或销售）与公司主营业务（生产及销售乳品）有竞争或可能构成竞争
的业务及产品。
（二）附条件生效的股权认购合同摘要
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2009年2月13日，公司与三元集团、北企食品签订了附条件生效的股份认购
合同，协议主要内容如下：
1、三元集团同意依据本合同以4.8亿—6亿元认购三元股份非公开发行的人
民币普通股股票。北企食品同意依据本合同以3.2亿—4亿元认购三元股份非公开
发行的人民币普通股股票。
2、三元集团、北企食品所认购三元股份非公开发行的股份的每股认购价格
为4.00元，认购股份的数量为各认购方的认购价款除以每股认购价格。
3、除非法律另有规定，三元集团、北企食品自本次非公开发行日起36个月
内不向任何第三方转让任何认购股份。
4、合同经合同各方适当签署后即成立，在下述各项先决条件获得满足或被
豁免后生效：
（1）本合同及本次非公开发行经三元股份董事会审议并获得批准、形成有
效决议；
（2）本次非公开发行经三元股份股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（3）北企食品作为境外战略投资者通过本次非公开发行方式认购三元股份
本次发行的A股股份已获得商务部的批准；
（4）三元股份本次非公开发行获得证监会的核准；
（5）三元股份股东大会同意及证监会核准豁免三元集团及北企食品因本次
非公开发行新增股份而需要履行的要约收购义务；
（6）三元股份本次非公开发行和认购方依据本合同约定进行认购获得其他
对本次非公开发行具有审核批准权力的监管机构的必要批准（如有）。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
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本次非公开发行所募集资金将由公司对河北三元进行增资，并由河北三元用
于参与竞买三鹿集团部分破产财产和后续整合、运营，不足部分由河北三元通过
银行借贷解决。
（二）募集资金投资项目基本情况与发展前景
本公司拟将全部募集资金对河北三元进行增资，由河北三元用于三鹿集团部
分破产财产的竞买，竞买剩余资金由河北三元用于竞买资产的后续整合、运营。
由于公司拟通过发行股份募集资金参与竞买，尚需获得商务部和证监会批准/核
准，为使竞买顺利进行，拟由全资子公司河北三元与三元集团联合竞买三鹿集团
的部分破产财产。
1、拟竞买资产情况
根据三鹿集团管理人委托的相关拍卖机构（下称“拍卖机构”）于2009 年2
月13 日发布的拍卖公告，三鹿集团下述整体组包的破产财产将于2009 年3 月4
日在河北省石家庄市中级人民法院审判庭公开拍卖，具体包括：
（1）三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效
资产；
（2）三鹿集团所持有的新乡市林鹤乳业有限公司（下称“新乡三鹿”）98.80%
的投资权益；
（3）三鹿集团所持有的唐山三鹿乳业有限公司（下称“唐山三鹿”）70.00%
的投资权益；
（4）三鹿集团所持有的石家庄君乐宝乳业有限公司（下称“君乐宝乳业”）
16.97%的投资权益。
上述资产包已经北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）评估，
并出具了《石家庄三鹿集团股份有限公司管理人拟对石家庄三鹿集团股份有限公
司资产进行转让项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第30-1号）。上述
资产包的具体评估情况如下：
项 目 调整后账面值评估价值 评估增减值 评估增值率
流动资产 3,141.12 1,319.11 -1,822.01 -58.01%
非流动资产 62,247.00 71,269.67 9,022.68 14.49%
三家控（参）股公司投资权益 18,369.03 22,059.67 3,690.65 20.09%
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其中：新乡三鹿98.80%的投资
权益 9,373.73 11,120.38 1,746.65 18.63%
唐山三鹿70.00%的投资
权益 7,617.11 8,761.32 1,144.21 15.02%
君乐宝乳业16.97%的投
资权益 1,378.20 2,177.98 799.78 58.03%
固定资产 43,476.74 48,820.19 5,343.45 12.29%
其中：建 筑 物 15,743.94 18,215.66 2,471.72 15.70%
机器设备 22,846.25 26,600.94 3,754.69 16.43%
在建工程 4,877.80 4,003.60 -874.2 -17.92%
无形资产 177.2 182.63 5.43 3.06%
生物性资产 224.03 207.18 -16.85 -7.52%
资产包评估价值合计 65,388.12 72,588.78 7,200.67 11.01%
中企华本次评估的资产价值类型为市场价值，所采用的具体评估方法如下：
（1）其中对于存货的评估，针对不同的存货种类分别采用不同的评估方法，
具体包括：
①对于原材料中属于过期、无使用价值的原材料按可回收金额确定评估值，
其它原材料按照市场不含税购置价加上合理费用后作为评估值。对近期购置的原
材料由于市场价格变化较小，评估值按账面值确定。
②对于在库低值易耗品，按照市场不含税购置价加上合理费用后作为评估
值。对近期购置的低值易耗品，由于市场价格变化不大，以账面值确定评估值。
③对于在用低值易耗品，其评估值参照机器设备评估方法进行评估。
（2）对长期投资采用资产基础法进行评估；
（3）对机器设备主要采用重置成本法，其中部分电子设备采用市场法进行
评估；
（4）对房屋建筑物采用重置成本法评估，其中在建工程采用成本法评估。
（5）对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，中企华按照
同类软件评估基准日市场价格确定评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升
级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已经无法找
到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋
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势确定评估值。
（6）纳入评估范围的生物性资产主要是处于不同生长阶段的奶牛，中企华
按各种类型的奶牛的市场价格确定评估值。
根据中兴财光华会计师事务所中兴财光华审专字（2009）8001 号《关于石家
庄三鹿集团股份有限公司破产清算审计报告》，公司本次拟竞买的新乡三鹿、唐
山三鹿、君乐宝乳业3 家公司截至2008 年12 月31 日的简要资产负债表如下：
项目 君乐宝乳业 新乡三鹿 唐山三鹿
流动资产 15,570.65 2,599.46 5,989.96
非流动资产 9,578.63 12,187.45 14,429.56
其中：长期股权投资 4,829.73 0.00 0.00
固定资产 4,696.25 12,078.17 14,196.27
在建工程 0.00 0.00 0.00
无形资产 52.65 0.00 231.90
负债 17,027.91 5,299.33 0.00
其中：流动负债 17,027.91 5,299.33 9,537.94
非流动负债 0.00 0.00 9,537.94
股东权益 8,121.36 9,487.58 10,881.58
总资产 25,149.27 14,786.91 20,419.52
2、参与竞买的价格范围
河北三元与三元集团组成联合竞拍体拟以不超过上述资产包拍卖总评估价
值的110%参加本次竞买，并授权公司管理层具体实施本次竞买的相关事宜。
3、其它安排
2009 年2 月13 日，本公司、河北三元与三元集团签署《联合竞买协议》，
协议约定：本次竞买成功后，如三元股份就本次发行获得证监会及商务部的核准
/批准，则河北三元将根据情况选择购买部分竞买资产，其余由三元集团购买，具
体范围由各方另行协商确定；如三元股份未能就本次发行事宜获得证监会及商务
部的核准/批准，则三元集团将购买全部竞买资产。为避免同业竞争，三元集团同
意将所购买上述资产委托三元股份和/或其控股子公司经营，且三元股份和/或其
控股子公司有权选择随时购买上述资产之全部或部分。在三元股份本次发行完成
前，联合竞拍体发生的税费或价款由三元集团先行垫付。
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4、募集资金投资项目发展前景
（1）我国乳制品行业长期增长动力充足
近年来我国乳制品消费量快速增长，但人均消费量仍远落后于国际平均水
平，未来可增长空间巨大。由于乳制品消费对收入的弹性是普通食品饮料消费品
中弹性最大的，因此与我国居民收入的可预期增长相关联，我国乳制品需求亦将
出现同步增长。此外，我国城市化水平的不断提高及城镇人口比重上升，也将必
然带动乳制品消费的增长。
（2）乳品消费持续上升，成为畜产品消费中增长最快的产品
进入20世纪90年代后，我国城镇居民人均乳制品消费量由1992年的9.23千克
增加至2007年的24.87千克，增长了179%，而同期肉类和蛋类消费量仅分别增长
了20.04%和9.31%。对于大多数城镇居民来说，牛奶已经从奢侈品逐渐转变成生
活必需品。
（3）婴幼儿奶粉事件将推动我国乳制品行业的良性发展
2008年5月国家发展和改革委员会发布《乳制品工业产业政策》，2008年10
月国务院发布《乳品质量安全监督管理条例》，2008年11月国家发改委、农业部
等13个部门联合发布《奶业整顿和振兴规划纲要》，要求全面加强奶业质量管理
和制度建设，整顿乳制品生产企业和奶站并逐步规范养殖，以开创奶业发展新局
面，并推动中国食品行业的质量安全和监管水平的全面提升。
良好的政策监管环境的建立，将成为我国乳制品行业进入良性轨道发展的一
个助推剂，有助于具有社会责任的龙头企业脱颖而出。
（4）对乳制品消费的刚性需求有利于行业的尽快复苏
虽然婴幼儿奶粉事件后，国内乳品消费的需求受到一定的抑制，但乳品消费
需求中刚性的需求仍将强劲增长，例如对于每年超过2,000万的新生婴儿，他们
除了母乳之外依然需要奶粉作为必要的补充。
（5）项目的实施将增强公司竞争能力、提升市场地位
本公司销售所呈现的地域特征，一方面与公司优先首都市场的战略定位有
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关，另一方面与公司主导产品低温液态奶的销售半径制约有关。通过募集资金项
目的实施，公司的产品结构更加完善，奶粉产能将迅速扩张；通过对三鹿集团原
有销售渠道的有效整合，公司将具备产品跨区域大规模发展的能力，公司的市场
份额有望持续提升。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化
1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行所募集资金全部用于对河北三元进行增资，由其对三鹿集团部分破
产财产进行竞买及后续整合、运营。除前述安排外，本次发行后公司业务及资产
不存在其他整合计划。
2、本公司章程是否进行调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构
等相关条款进行调整。
3、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行前，实际控制人为三元集团，控股股东为北企食品。本次非公开发
行后，公司的控制权将不会发生变化。公司尚无计划在本次非公开发行完成后对
高管人员结构进行调整。本次募集资金投资项目的实施，将使本公司主营业务得
到增强，并不会改变公司的业务结构。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将明显
降低，但同时若公司盈利不能相应增长，则净资产收益率短期内将明显下降。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有助于进一步提升公司乳制品业
务的市场地位和竞争力，进而提升公司的投资价值。
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（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，三元集团仍为公司实际控制人，公司与三元集团之间的
业务关系、控制关系不发生变化。
本次非公开发行不会产生新的与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。对
于现存与三元集团下属企业从事相同、相似业务的同业竞争问题，实际控制人三
元集团通过出具书面承诺的方式予以解决。
（四）本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形；或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次发行对本公司负债情况的影响
本次非公开发行后，公司的资产负债率将进一步降低，由于河北三元在对三
鹿集团的破产财产成功竞买后，市场启动资金和营运资金需求较大，河北三元还
需要向银行贷款补充营运资金，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（六）本次非公开发行相关风险的说明
1、“婴幼儿奶粉事件”引致的乳制品行业需求低迷
“婴幼儿奶粉事件”由单一奶粉产品扩大到了液态奶、奶糖等几乎所有奶制
品，所涉及的企业也由三鹿集团扩散到国内几乎所有知名乳制品企业，事件最终
导致了乳制品行业的整体性危机。由于消费者对乳制品行业安全的信心受到严重
打击，目前国内乳制品市场普遍低迷，市场恢复需要一定的时间，其中乳制品出
口受到的打击则更加严重。
2、产品结构调整及区域扩张面临的市场风险
目前公司产品主要为液态奶，奶粉主要起调剂作用，且公司的产品销售主要
集中于北京及周边地区市场。本次竞卖的资产包括奶粉、液态奶生产资产，收购
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完成后，公司奶粉生产能力大幅增加，通过对三鹿集团原有销售网络的整合，市
场区域也将扩展至全国。虽然公司具有一定的奶制品市场的成功经营经验，但面
对产能及产品种类增加后的全国市场销售，仍存在一定的市场风险。
3、资产规模扩张带来的管理风险
在项目实施完成后，公司的资产规模将有大幅增加。尽管公司已建立较为规
范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司规模的扩张，使公司的经营决
策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的
要求。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制
度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。
4、产品质量控制的风险
乳制品是直接关系人民群众生命健康安全的特殊产品，其产品质量的优劣直
接影响到企业的经济效益，极端情形下甚至会将企业推至绝境。
为尽快恢复生产并确保产品质量，在竞买三鹿集团相关破产财产前，河北三
元通过租赁方式运营三鹿集团的部分经营性资产，将已被市场证明行之有效的质
量控制体系运用于河北三元的生产管理。但由于所竞买资产的规模庞大，管理的
难度不断加大，若本公司人员、技术、管理能力不足，不能根据业务发展、生产
环境的变化及时应对，导致产品出现质量问题，将对公司的产品竞争力和未来盈
利能力产生不利影响。
5、无法成功竞买的风险
由于本次购买三鹿集团破产财产将通过竞买方式进行，因此能否成功竞买到
目标资产存在不确定性。