再来回顾一下武汉石油股改时的波折
向S武石油的维权股东致敬 向S武石油维权股东致敬
3月16日下午，一桩被称为“蚂蚁大象之战”的案件在武汉市江汉区人民法院开庭。
武汉股民张秋菊因为不满上市公司
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司(简称武石油)董事会公布的一份重组方案，将之告上法庭。这是新公司法实施以来公众投资者第一个依法要求S武石油董事会撤销决议的案例，检验法律是否能够站在公正的立场上维护公共利益。
2006年12月27日，是上市公司中国石化武汉石油(集团)股份有限公司(以下简称“武汉石化”)“脱胎换骨”的日子，通过这一天签署的《资产出售协议》与《资产购买协议》，武汉石油由一个业绩不断增长的欣欣向荣的上市公司，摇身一变成为危机四伏、业绩与债务风险巨大的上市公司，独立董事为此提出风险警示。
武石油是否违背法律贱卖国资，损害流通股东利益？
鸠占鹊巢
这是一项合法性有待认可的未完成交易：第一，收购所涉国有股权转让要获得国务院国资委的批准；第二，由于转让股份超过30%，因此必须取得中国证监会的审核认可和要约收购义务豁免。按照新证券法，不管是要约收购还是协议收购，上市公司已发行的股份达到百分之三十还要继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
协议签署之后，盛世达获得合法身份之前，已经成为武汉石油的实际控制人。虽然律师武石油的律师强调待审核，但事实是，盛世达的作为已经以主人自居。
1月12日武汉石油股改说明书明确表示，“盛世达是公司本次股权分置改革的提议人,也是本次股权分置改革方案执行对价安排的实际执行者”，“中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化已承诺同意盛世达作为潜在股东提出本次股权分置改革动议”，在独立董事的保留意见、其他大股东态度不明确、流通股市向法院起诉交易不公的情况下，武汉石油的私有化与借壳交易与股权分置改革结合在一起，强行突进。
城下之盟
此项交易颇为蹊跷：武石油的核心资产以资产净值为基础，用重置成本法作价出售，辅之以收益法，以市场溢价高价购入一家资金链条紧张的房地产公司，主营业务从高利润的石油行业转向前景难料的房地产业，被认为是走向末落的一大步。
根据《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书》(草案)，武汉石油拟购买资产总额(荣丰地产90%权益所对应的经评估合并总资产)为109,636.26万元，占公司截止2005年12月31日经审计合并总资产的171.54%；拟出售资产总额(经评估的武汉石油母公司总资产)为62,901.48万元，占公司截止2005年12月31日经审计合并总资产的98.42%。盛世达收购武石油股份，每股收购价2.97元，共计支付266,975,067.56元。如果以武汉石油近半年来的低价每股市值7.3元计算，盛世达减少成本317，765，839.9元；以每股较高的市值12元价格计，则减少成本662，684，880.9元。这还不算武石油在当地市场拥有的加油站等市场垄断溢价。
武石油购买盛世达投资有限公司持有的荣丰地产90%股权。根据房地产资产评估报告，在评估基准日2006年7月31日之前，荣丰地产评估前总资产账面价值为人民币1,130,423,365.24元，净资产账面价值为人民币208,881,654.54元；经评估后，荣丰地产总资产为人民币1,218,180,674.66元，净资产为人民币296,638,963.96元，荣丰净资产帐面价值增加87，757，309.42元，增值率达42.01%。
是什么原因让财大气粗的武石油签此城下之盟？武石油经营与资产状况良好，财报显示，截至2005年12月底，可供股东分配的利润为90,163,805元，截至2006年9月30日为 117,638,815元；未分配利润同期从78,513,144元上升至107,359,883元
中石化大发利市
武汉石油以高价收购盛世达的同一天，与中国石化签署了《资产出售协议》，拟出售整体资产，含全部经营性资产与相关负债。武汉众环会计师事务所以2006年7月31日为基准日的审计结果认为，武汉石油的总资产为6.24亿元，总负债为2.41亿元，净资产为3.83亿元。经中企华资产评估有限责任公司评估，截至2006年7月31日，武汉石油总资产、总负债分别为6.29亿元、2.41亿元，净资产为3.88亿元，增值率为1.18%。
武汉石油的核心资产包括一座大型加油库，88座加油站，43台加油车以及炼油厂、房地产等各项资产。如果以市值为标准，武汉石油共计14684.189万股，若以除股改除权后每股8.8元的价格计算，其总市值为12.922亿元，与中国石化3.88亿元的收购作价相差3.34倍。如果以固定资产的市场价为标准，以加油站市场中位价每座2000万元计，88座加油站的市场价为17.6亿元，加上近亿元的油库，以及炼油厂与划拨的土地，其价格远远超出了中国石化的购买价。并且，武汉石油在当地市场拥有完整的产业布局，拥有垄断性力量，其价值也非普通企业可比。
近两年武汉石油不断增加计提与核销坏帐的力度，根据2005年年报共计提与核销7454万元，2006年计提3822万元，不仅应提尽提，并且在2006年12月变更会计估计和计题坏帐准备，增加计题额度1980万元，这样做的好处是用压低资产净值，为购买者留有余地，在武汉石油收购案中，中国石化与盛世达同时获利。
盛世达蛇吞象
反观盛世达，不仅资金力量薄弱，在主营的房地产业没有显示出发展前景，且信誉不佳。经审计，截至2006年7月31日，盛世达合并总资产为13.32亿元，合并净资产为2.38亿元，2006年1至7月净利润为-207.59万元。
虽然在武汉石油与盛世达签署的收购协议中，称盛世达的控制人王承中具有“具有丰富的经营管理房地产开发企业的经验”，但实际状况是除了资本市场长袖善舞之外，其实体运作信誉缺失，资金链条危机四伏。
荣丰地产从1999年成立至今，仅在北京宣武区有一个名为“荣丰嘉园”的项目，据2007年3月5日《证券市场周刊》报道，“荣丰地产部分项目至今未取得建设必须的土地使用证、建设工程规划许可证和施工许可证，而且部分楼盘的业主因严重质量问题意见很大，有的还没有拿到房屋产权，有的已起诉要求支付违约金。2005年12月，荣丰地产就因涉嫌发布不实销售进度信息和无证销售、并擅自收取订金，被北京市建委点名批评”，“荣丰地产约有1.6亿元的土地拆迁补偿款尚未支付，同时建行还有一笔1.6亿元的贷款要在2007年8月偿还，而其账面只有9012万的货币资金，资金明显紧张”，其三期项目已被抵押。根据交易报告书，“一期A2、A3、A8和在建的三期的房屋所有权证尚未办理完成，存货的已经销售面积和剩余面积系根据企业的销售和财务记录核对计算得出”，另外拥有的芳群公寓8套尚未获得产权证书。
盛世达惟一的储备项目是控股子公司重庆吉联的重庆慈母山温泉旅游文化城项目，但根据武汉石油独立董事出具的意见，该项目“已签署了国有土地出让合同书，但尚未取得项目建设必须的土地使用证、建设工程规划许可证和施工许可证，未来经营存在不确定性”。
由于盛世达显而易见的风险，2006年12月27日，武汉石油四位独立董事出具意见提醒投资者“公司的持续经营能力”，和“公司基本面发生重大变化”、“公司经营的负债率将大幅提高”、“公司经营风险亦相应增加”。
恶劣的信用与经营现状却无法阻止荣丰评估大幅溢价。武汉石油12月27日与盛世达签订的《资产购买协议》，拟购买资产是盛世达投资有限公司持有的荣丰地产90%股权。根据房地产资产评估报告，在评估基准日2006年7月31日之前，荣丰地产评估前总资产账面价值为人民币1,130,423,365.24元，净资产账面价值为人民币208,881,654.54元；经评估后，荣丰地产总资产为人民币1,218,180,674.66元，净资产为人民币296,638,963.96元。荣丰净资产帐面价值增加87，757，309.42元，增值率达42.01%。
武汉石油以266,975,067.56收购盛世达，扣除收购股权的花费，盛世达不仅得到了一家优质上市公司的绝对控股权，还得到了49,015,588.46的纯收入！这还不包括上市资源、债务转移等隐性收益。
武石油以城下之盟输出优质资源，将利益输送给盛世达，原因何在？国资监管部门应予交待。一个重组，两个连环交易，通过资本游戏，武汉石油在特定的节点上，显示了中国股市资源可能由市场配置倒退回权力配置与寻租配置的极大危机。
股改之后，流通股的利益通过法律赋予的投票权得到了维护，武石油成为流通股东新的维权战场。以法律捍卫自身利益者，是公民社会良性博弈的一个开端，中国的股市维权运动开启了理性维权之门，我们应该向理性维权的武石油普通股股东致意，他们让我们看到了中国市场的生机
得一足矣
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