中成进出口股份有限公司和麦格工业公司有关刚果共和国蒙哥钾肥项目开发框架　　

中成进出口股份有限公司和麦格工业公司有关刚果共和国蒙哥钾肥项目开发框架　　

　　

　　本项目开发框架由以下各方于2010年1月29日在中华人民共和国北京签署:

　　麦格工业公司,一个按照加拿大法律注册的公司(下称:“麦格公司”)和中成进出口股份有限公司,一个按照中华人民共和国法律注册的公司(下称:“中成公司”)。

　　鉴于:

　　A. 中成公司是一个从事国际工程、建设和海外投资的公司,具有适格的资产和先进的管理水平,在提供总包工程服务方面已经取得了重大的成功,特别是在包括非洲在内的许多发展中国家。

　　B. 麦格公司,通过其子公司,取得了一个开发刚果共和国奎卢省136平方公里的大面积钾矿资源的开采许可证(蒙哥采矿证);

　　C. 麦格公司和中成公司计划开发在蒙哥开发证允许区域内钾矿溶采矿山和加工厂,建设一个年产120万吨的钾肥厂(分两期,每期各60万吨),使用热熔采矿和结晶工艺,生产粒状和/或标准的钾肥(KCL)(以下简称:项目)。

　　鉴此,本文件所载的双方的约定和同意互为对价,以及其它良好的、有价值的对价,各方对该对价的收到和充分性予以肯定,并有意受法律的约束,双方约定和同意如下:

　　第一条定义和解释1.1定义. 除在本文件中有另外定义的词和短语之外,下面的词具有以下各自规定的含义:

　　(a) “本文件”是指本项目开发框架及其所有附件,包括以后不时的修订或补充;

　　(b) “破产事件”是指,该当事人:(i)已经没有清偿能力或根据其所适用的法律,已经受制于无清偿能力或破产的法律诉讼;(ii)已经总体上向该人的债权人提出了一个妥协或安排,或者已经进行了针对此人的任何诉讼(无论是公共的还是私人的),或者已经拥有或收到任何针对此人破产的诉状或法令;(iii)经过诉讼程序,该人宣布破产、清盘或解散;或(iv)经过诉讼,有了财产接管人、保管人或任何指定人来接管该人所有的财产,或者已经有了接管人、信托人、债权人的代理,或抵押权人、接管人或其它类似的官员或人已经占有该人全部或部分的资产或财产,或者有任何决议或扣押对该人全部或部分的财产实施强制执行;

　　(c) “工作日”是指除星期六、星期日、或者任何加拿大安大略省、中华人民共和国、刚果共和国规定的法定节假日以外的日期;

　　(d) “交割日”是指中成公司和麦格公司共同同意的不迟于终止日的任何日期;- 3-(e) “合同”是指任何协议、合同、安排、保函、承诺、债务票据、可转换的债务票据、本票、合资协议、合作伙伴协议、股东协议、信托收据、契约、设备或其它个人财产租约、不动产租约、许可协议、特许协议、担保协议、担保、谅解、承诺或其它任何形式的协议或合同,无论是书面的还是口头的;

　　(f) “负担”是指质权、求偿权、担保、请求权、消极求偿权、所有权保留协议、担保利益、动产抵押权、不动产抵押以及各种形式和性质的具有权力、特权或符合上述任何一种的负担;

　　(g) “法律”是指所有的法律(包括普通法),法案、法规、条例、法典、规章(包括区域规划和土地使用的规章)、法令、政令、条约、标准、指令、指导方针、限令、法律原则(包括普通法和衡平法)、政策或对人对物具有管辖权或适用该人该物管辖权的管辖机构任何种类或性质的规划(包括国内、国外和国际的);并且“适用”相关“法律”的意思在上下文中是指该法律适用于此人和/或其业务、承诺、财产或证券且出于一个对此人和/或业务、承诺、财产或证券有管辖权的监管机构;

　　(h) “法律程序”是指诉讼、上诉、监管机构决议的复议、适用于审核、仲裁、评估、审计、索赔、申诉、反诉、调查、调解、诉讼、重新评估、法律诉讼或任何性质或类别的诉讼(包括普通法和衡平法,亦包括行政的、政府的、司法的、私人和其他形式的),关于任何活动、行为、及任何性质的事务(包括疏忽的、故意的、无论性质上是刑事的或民事的);

　　(i) “麦格公司的法律顾问”是指Fogler, Rubinoff LLP 律师事务所;

　　(j) “蒙哥开发证”将具有上述前言 B 中该词所指定的含义;

　　(k) “MPC”是指麦格矿业钾肥刚果公司(英文:MagMinerals Potasses Congo S.A.),该公司按照刚果共和国法律注册成立;

　　(l) “行权股份”具有附件D 中规定的含义;

　　(m) “人”是指一个自然人、信托、合伙人(一般合伙或有限合伙)、合资公司、公司实体或政治实体、合股公司、监管机构、有限责任公司、联合会或任何其他形式的注册的或未注册的机构或实体;

　　(n) “项目”将具有上述前言 C 中该词所指定的含义;

　　(o) “监管机构”是指所有的联邦、州、省、县、区、市或其他政府、半政府的权力机关、机构、法庭、联席会议、委员会、部、和其他机构,无论是国内的、国外的、还是国际的(且不限于以上的范围,还包括收入和其他税务机构、证监会和其他类似监管机构和专业监管单位);

　　(p) “终止日”是指本文件签署之日起满六

　　(6)个月之日;

　　(q) “交割时间”是指在交割日的上午十点(加拿大安大略省多伦多当地时间10:00a.m.),或者如果在此时仍未达成交易,则交易达成时间为在交割日期实际达成交割的时间;且(r) “交易文件”是指本文件及其任何所有按照本文件的条款而签署并递交的文件、证书、或文书,或与本文件有关的导致本交易的其他文件、证书或文书。- 4-1.2前言和附件构成本文件的一部分。本文件的前言和附件是本文件不可分割的一部分,在所指时亦是本文件的一部分。

　　1.3章节的引述。除非在本文件中有其他明确规定,在本文件中所指的所有的“条”、“部分”、“子部分”、“段落”均是指本文件的“条”、“部分”、“子部分”、“段落”。

　　1.4第三方受益人。除非有另外明确规定的,本文件或本文件预期的任何其它协议的任何部分,无论是明示的还是暗示的,均不得把任何权力或补救措施转移给任何除本文件当事人以外的第三方。

　　第二条设计、采购和建设(EPC)的委托2.1EPC 指定。 以本文条款和条件为准,麦格公司同意指定中成公司作为与附件A 所列条款相一致的设计、采购和建设(EPC)合同下的承包商。

　　第三条融资协议3.1融资协议。以本文条款和条件为准,且这些条款和条件可为中国贷款机构所接受,中成公司承担依据附件B 规定的条款,获取项目完工贷款的义务。

　　第四条产品补偿和分成协议4.1产品补偿和分成协议。以本文条款和条件为准,依据附件C 所规定的条件,麦格公司承担签署、且促使MPC 公司和/或任何合适的麦格子公司签署一个产品补偿和分成协议。

　　第五条选择权协议5.1选择权协议。以本文规定的条款和条件为准,麦格公司和中成公司同意按照本文件附件D 中的条款,签署一个有关MPC 公司行权股份的选择权协议。

　　第六条项目的管理和运营6.1项目的管理和运营。紧随交割日之后,麦格公司和中成公司应根据产品补偿和分成协议的规定各自指定若干代表,成立一个名叫“蒙哥项目委员会”的委员会,领导和协调项目的规划和建设。在项目完工后,蒙哥项目委员会每月至少进行一次会议,协调与本项目产品的生产和营销有关的所有事宜。

　　第七条说明、担保和约定事项 ――麦格公司7.1麦格公司的说明和担保。 麦格公司在此向中成公司说明和担保如下,且麦格公司在此确认中成公司签署本文件并完成此处规定的交易正是依赖于这些说明和担保的:- 5-(a) 真实性和可执行性:任何及所有有关矿权和矿产储量的技术的、地质的、及商业的文件、陈述和承诺,包括但不限于,蒙哥开发许可、43-101技术储量报告、以及所有与刚果共和国之间的协议,据麦格公司的知晓范围,是准确和完整的,并且是完全可执行和有效的(如适用);

(b) 客观存在:在其注册、存在或联合的法律管辖内麦格公司和MPC 公司均是合法注册的,存续的,或联合的,并有效客观存在,状态良好。两个公司均已获得全部必要的公司权力和身份开展当前从事的业务以及目前正在提议开展的业务,并且拥有相关资产,且并没有任何人主动或被动地采取有关步骤或者诉讼程序要求或者授权其解散公司或歇业;

　　(c) 资本结构:MPC 公司已授权并发行的股本共有1000普通股,至今为止,为全部已发行在外的股份,且经过适当授权、有效发行的全部付清的不加徼股份。其中900公开发行在外的股份由麦格矿业公司持有,100公开发行在外的股份由刚果共和国政府持有;

　　(d) 签署交易文件的公司授权:麦格公司已经取得依据适用的法律所要求的全部必需的公司的和(或者)其它的权力和授权,使其能签订、签署和交付其为当事人一方的全部交易文件,并且遵守和履行应当遵守和履行的交易文件的全部条款、条件和规定。

　　(e) 股份所有权:麦格矿业公司以受益人和登记在册的身份拥有全部行权股份,股份免予任何负担,且所有权良好。在选择权协议筹划的股份买卖完成的时候,麦格矿业公司具有排它的法定权力,有权按照选择权协议向中成公司卖出、转让和让渡全部行权股份,中成公司将取得行权股的绝对所有权,免予一切负担;

　　(f) 交易文件对麦格公司的执行效力:根据影响债权人一般权利的法定强制执行的限定条件(包括破产、失去偿债能力、停业、改组以及其他类似法律),并且在衡平救济方法如实际履行、禁令等可由法院申请得到的范围内:

　　(i) 本文件构成有效的具有约束力的麦格公司的义务,可以根据有关的条款对其强制执行,并且(ii) 麦格公司作为一方的任何其它交易文件,麦格公司一旦签署和提交将构成麦格公司有效的具有约束力的义务,依据有关条款可以强制执行。

　　(g) 麦格公司未违法或未违约:签订、签署和提交麦格公司作为一方当事人的那些交易文件,并遵守和履行其全部约定事项、条款和规定,将不:

　　(i) 构成违约或者创设一定事实状态,在通知后或者经过一定时效后,或者经过两者,将构成麦格公司或者MPC 公司合同文件下的违约;或者违反麦格公司或MPC 公司的

　　董事会或者股东会的决议;或者违反麦格公司或MPC公司为当事人一方且受约束

　　的合同;或者违反任何适用于麦格公司或MPC 公司的判决、法令、命令、法案、办法或者规定,而这些违约可以合理预期到会实质性地消极影响MPC 公司业务、运营、资本或者条件(财务的或者其它的),或者他的整体资产,或者违反任何适用于麦格公司或MPC 的法律;或者(ii) 需要取得麦格公司为一方(或者受其约束)的任何合同下的许可、同意、命令或者其它授权;或者取得对麦格公司具有管辖权的法律或者管理机构所要求的但麦格公司还没有取得的许可、同意、命令或者其它授权;且- 6-(h) 麦格公司的不破产:无论是麦格公司,还是MPC 公司都没有造成或者卷入目前正在进行的且仍未修补的破产事件之中。

　　7.2排他性约定。麦格公司在此约定,自本文件签署之日起六个月的期限内,就本项目融资、EPC合同、产品补偿和分成和股份选择权等事宜,它将不让其子公司寻求与其他人进行选择方案的谈判。

　　7.3合作约定: 麦格公司在此约定使用最好的商业努力,配合中成公司为完成全部必须的程序和交易文件,开展尽职调查、文件准备、谈判和决定,包括但不限于与被建议的中国金融机构会谈,审阅项目预算、技术,会见供货商,根据需要出差到刚果和中国,并且满足本文所述的全部先决条件,前述活动全部依据附件E 的进度表,并且不迟于终止日。根据中成公司的不时要求,麦格公司应向中成公司提供任何和全部必需的支持性文件,满足贷款机构的尽职调查要求。

　　第八条说明、担保和约定事项――中成公司8.1中成公司的说明和担保。 中成公司在此向麦格公司说明和担保如下,且中成公司在此确认麦格公司签署本文件并完成此处规定的交易正是依赖于这些说明和担保的:

　　(a) 客观存在:在其注册、存在或联合的法律管辖内中成公司是合法注册的,存续的,或联合的,并有效客观存在,状态良好。中成公司已获得全部必要的公司权力和身份开展当前从事的业务以及目前正在提议开展的业务,并且拥有相关资产,且并没有任何人主动或被动地采取有关步骤或者诉讼程序要求或者授权其解散公司或歇业;

　　(b) 签署交易文件的公司授权:中成公司已经取得依据适用的法律所要求的全部必需的公司的和(或者)其它的权力和授权,使其能签订、签署和交付其为当事人一方的全部交易文件,并且遵守和履行应当遵守和履行的交易文件的全部条款、条件和规定;

　　(c) 没有法律诉讼或判决: 根据中成公司的了解,没有任何裁决、法律、决议、判决、决定、指令或法律诉讼针对或正要针对中成公司,威胁或影响中成公司:

　　(i) 损害、失效、否定、避免、禁止或限制其在本文件中的全部或部分交易;或(ii) 影响中成公司作为一方签署、执行并成交所有的交易文件,遵守并履行所有交易文件中要求其遵守和履行的所有义务;

　　(d) 中成公司未违法或未违约:签订、签署和提交中成公司作为一方当事人的那些交易文件,并遵守和履行其全部约定事项、条款和规定,将不:

　　(i) 构成违约或者创设一定事实状态,在通知后或者经过一定时效后,或者经过两者,将构

　　成中成公司合同文件下的违约;或者违反中成公司的董事会或者股东会的决议;或

　　者违反中成公司为当事人一方且受约束的合同;或者违反任何适用于中成公司的判决、法令、命令、法案、办法或者规定,而这些违约可以合理预期到会实质性地消极影响中成公司业务、运营、资本或者条件(财务的或者其它的),或者他的整体资产,或者违反任何适用于中成公司的法律;或者- 7-(ii) 需要取得中成公司为一方(或者受其约束)的任何合同下的许可、同意、命令或者其它授权;或者取得对中成公司具有管辖权的法律或者管理机构所要求的但中成公司还没有取得的许可、同意、命令或者其它授权。

　　(e) 中成公司的不破产:中成公司没有造成或者卷入目前正在进行的且仍未修补的破产事件之中。且(f) 交易文件对中成公司的执行效力:根据影响债权人一般权利的法定强制执行的限定条件(包括破产、失去偿债能力、停业、改组以及其他类似法律),并且在衡平救济方法如实际履行、禁令等可由法院申请得到的范围内:

　　(i) 本文件构成有效的具有约束力的中成公司的义务,可以根据有关的条款对其强制执行;并且(ii) 中成公司作为一方的任何其它交易文件,中成公司一旦签署和提交将构成中成公司有效的具有约束力的义务,根据有关条款可以强制执行。

　　8.2合作约定。中成公司在此约定使用最好的商业努力,根据附件E 的进度表,来进行尽职调查程序、文件准备、谈判并解决完成所有必要的流程和交易文件,包括但不限于,与建议的中国的金融机构会谈、审核项目投资及技术方案、与技术供应商会谈、必要的在刚果共和国和加拿大的商务旅行,并满足本文件中规定的所有前提条件。

　　第九条交割和交付条件9.1麦格公司的交割和交付条件:麦格公司完成本文件所规定的交易是以下列任何条件在终止日前的成立为条件的,且所有条件被宣告为是为了麦格公司的独家利益,在交割日已经成立。

　　这些条件是:

　　(a) (i) 本文中所载中成公司的所有说明和担保在交割日将是真实、正确的,如同就在当时做出一样;并且(ii) 本文以及在交割日之时或者之前需要遵守的其它交易文件所记载的中成公司一方的所有约定事项和义务已经全面和完全地得到遵守;

(b) 不存在任何已经生效的命令、决定或者法令来限制或者禁止本文所筹划的交易的完成,不存在与本文筹划的交易相关或者源于该交易的在诉案件或者具有威胁性的诉讼事宜,这些诉讼,如果成功的话,将会导致某项命令、裁决、决定、或者法令妨害本文筹划的交易全部或者部分按照本文条款完成,或者违背已经取得的管理机关或其它人的批准或同意。

　　(c) 以麦格公司法律顾问满意的形式和内容,中成公司将已经取得,并且已经交付给麦格公司如下副件:

　　(i) 为了许可中成公司完成交易文件所规定或者筹划的交易,可以获得的任何和全部联邦、省、州、县市以及其他政府和管理部门的批准、授权和同意。且(ii) 为了许可中成公司完成交易文件所规定或者筹划的交易,有必要从所有其他人中取得的任何和全部必需的同意、授权和批准;- 8-(d) 为了使本文和其他交易文件所规定的交易生效,中成公司以麦格公司可接受的形式和条款将已经签署和交付给麦格公司那些中成公司应该签署和交付的全部文件;且

　　(e)麦格公司将已经收到有关交易文件和完成此处筹划的交易的全部必需的麦格公司董事会的

　　批准。

　　9.2违反9.1款所规定的某项条件:如果9.1款所规定的任何条件在交割日没有成立,且该未成立的条件没有被麦格公司在交割日之时或者之前所放弃,该弃权不损害麦格公司在其它单项或者多项条件不成就和(或者)没有履行的情形下撤销合同的权利,麦格公司可以合理行事地:

　　(a) 以书面通知的形式向中成公司表示拒绝完成本文件筹划的交易。在该情形下,本文全部当事人在本文件下各自的义务将被解除,而且,本文件将被视为无效,没有效力;或者(b) 完成本文件筹划的交易,各方明白理解并且同意,在交易完成后,麦格公司不可以依赖与其在交割日已经知晓的没有满足的条件相关的那些担保、陈述或者约定。

　　9.3有利中成公司的交割条件:中成公司完成本文件规定的交易是以下述各项条件在终止日或之前得到满足为前提条件的。所有条件被宣告为排它地有益于中成公司,而且除下述之外,均应在交割时得到满足。以下是这些条件:

　　(a) (i) 作为前提条件,麦格公司应在其向中成公司指定的尽职调查队伍提供刚果入境签证日期后90日内提供中成公司所要求的文件和必需的帮助,中成公司签发书面确认函,表明完成了尽职调查,且尽职调查的结果令中成公司满意,并且中成公司愿意磋商和签订最终的项目协议文件。且(ii) 麦格公司在本文件中所做的全部陈述和担保在价格日是真实的,如果当时做出;

　　(iii) 在本文件及其它交易文件中,代表麦格公司的所有应该遵守的承诺和义务在交易达成时间已经完全地遵守;

　　(iv) 完成尽职调查并使贷款银行满意;

　　(v) 中国政府对本文件描述的交易的批准。

　　(b) 不存在任何已经生效的命令、决定或者法令来限制或者禁止本文所筹划的交易的完成,不存在与本文筹划的交易相关或者源于该交易的在诉案件或者具有威胁性的诉讼事宜,这些诉讼,如果成功的话,将会导致某项命令、裁决、决定、或者法令妨害本文筹划的交易全部或者部分按照本文条款完成,或者违背已经取得的管理机关或其它人的批准或同意--其复印件已经提供给中成公司,且;

　　(c) 为了使本文件和其它文件规定的交易生效,以中成公司可以接受的形式和条款条件,麦格公司 将已经签署和交付需要麦格公司签署和交付的全部文件。

　　(d) 以中成公司的法律顾问满意的形式和条款,麦格公司将已获得,并合理行事地向中成公司提交以下副本:- 9-(i) 可能需要的任何及全部联邦、省、州、县、市和其他政府或监管部门的批准、授权和同意,以允许麦格公司完成交易文件中规定的或预期的交易;且(ii) 任何及所有需要的人的同意、授权和批准,以允许麦格公司完成交易文件规定的或预期的交易;

　　9.4违反第9.3款所规定的某项条件。如果第9.3款所规定的任何条件在交割日没有成立,且该未成立的条件没有被中成公司在交割日之时或者之前所放弃,该弃权不损害中成公司在其它单项或者多项条件不成就和(或者)没有履行的情形下撤销合同的权利,中成公司可以合理行事地:

　　(a) 以书面通知的形式向麦格公司表示拒绝完成本文件筹划的交易。在该情形下,本文全部当事人在本文件下各自的义务将被解除,而且,本文件将被视为无效,没有效力;或者(b) 完成本文件筹划的交易,各方明白理解并且同意,在交易完成后,中成公司不可以依赖与其在交割日已经知晓的没有满足的条件相关的那些担保、陈述或者约定。

　　第十条通用合同条款10.1本文件的终止。 在本文件终止日到期之前的任何时候双方可以通过书面形式达成一致来终止本文件,该文件终止后,本文件的各方遵守本文件条款的义务得以免除。在下列条件下,(i)第九条规定的所有条件未能满足,或者各前提条件的受益方也未弃权;且(ii)在终止日或此前,所有交易文件并未达成和执行,本文件在终止日将无需任何一方的进一步行为而自动终止;本文件自动终止后,本文件的各方遵守本文件条款的义务得以免除。

　　10.2通知。依据有关条款,要求一方提交给另一方的通知和函电将以书面形式亲自提交(该亲自提交也可以是将通知和函电交付给负责任的快递公司来完成(足额邮资预付),亦可以用挂号信函(足额邮资预付)、传真或电子邮件发送至下面各方指定的地址和人:

　　(a) 中成公司:中国北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼801室,联系人:张敬涛,传真:+86-10-83676214,电子邮件:zhangjingtao@complant-ltd.com和(b) 麦格公司:加拿大安大略省多伦多市Yonge 大街33号300号楼,邮编:M5E 1G4传真:

　　416-368-5048,电子邮件地址:rpratt@magindustries.com [英文:33Yonge Street, Suite 300,Toronto, Ontario, Canada, M5E 1G47(Attention: Richard Pratt, General Counsel) (TelecopierNo.: 416-368-5048; E-mail Address: rpratt@magindustries.com)];

　　或者发送给一方以书面形式通知另一方的地址、传真、电子邮件地址。对于通信的成功发送的界定,如果以快递形式发送,则以实际签收为准;如果以传真或电子邮件,则以发送操作完成为准;如果以挂号信函形式发送,则以从发送之日起四个工作日为准;如果该通信的传递因罢工或其它意外事件的发生而中断,则以通信恢复正常后四个工作日后为准。

　　10.3支付。如果本文件的一方希望给另一方支付文件或资金,支付方可以选择该支付可以支付给另一方或另一方的律师。且任何资金的支付将必须使用银行支票、银行汇票、或电汇等立即可以获取的资金。- 10-10.4公告的发布。

　　(a) 中成公司在此同意,在签署本文件之后的任何时间,麦格公司可以按照适用的监管机构的要求,或认为对麦格公司必要或有利时,可以就本文件建议的交易发布对外公告。麦格公司在此承诺,在发布与本文件有关或与本项目有关的任何公告之前将向中成公司提供公告的全部内容供中成公司预审和批准,中成公司的预审和批准应当在收到之后十二个工作小时之内连同合理的修订和意见提供给麦格公司。如果中成公司在十二个工作小时之内没有给予回复,将视为麦格公司已经获得批准。

(b) 麦格公司在此同意,在签署本文件之后的任何时间,中成公司可以按照适用的监管机构的要求,或认为对中成公司必要或有利时,可以就本文件建议的交易发布对外公告。 中成公司在此承诺,在发布与本文件有关或与本项目有关的任何公告之前将向麦格公司提供公告的全部内容供麦格公司预审和批准,麦格公司的预审和批准应当在收到之后十二个工作小时之内连同合理的修订和意见提供给中成公司。如果麦格公司在十二个工作小时之内没有给予回复,将视为中成公司已经获得批准。

　　10.5进一步的保证。本文件的各方在此同意,在收到本文件另一方的书面要求之后,一方应立即执行并达成进一步的让渡文书、转移文书和其它任何性质和类别的文件,使会议得以进行、决议得以通过、附则得以建立、得以行使其投票权和影响力;并在其合理的权力范围内,由于合理必要和需要,执行和履行或使其执行和履行所有进一步的行动和措施,以便使本文件及其它交易文件和交易文件可能涉及的文件的所有部分发挥完整效力。

　　10.6货币。在本文件中表示的所有的元(DOLLAR)均指美元,本文件中所有的支付均使用美元资金支付。按照本文件需要一方支付给另一方的任何资金将必须使用银行支票、银行汇票、或电汇等立即可以获取的资金。

　　10.7数、性、“本文件”和协议的分段。在本文件中,使用的单数词可以表示复数的词,反之亦然;具有阴阳性的词可表示所有的性;所有的动词均被认为与其修饰的词和/或代词一致;“本文件”、“协议内”、“协议中”、“由协议的”、“协议项下”以及类似的表示均指本文件的完整协议,而并非协议的某一条款,除非上下文另有规定的。本文件分成各个条款、部分、子部分、段落、子段落以及标题的插入仅是为了参照方便,并不影响本文件的解释或理解。

　　10.8法律、顾问和财务费用责任。除非在本文件中另有规定,本文件的各方将各自承担其法律、顾问和财务费用,以及其它与本文件的交易有关发生的费用和支出以及交易达成后的任何费用。

　　10.9时间要素。时间是本文件的要素,本文件任何条款的延期或修改并不能放弃此条款。

　　10.10文件的完整性。本文件构成全部、全面和整体文件是各方当事人就指出的标的物所达成的共同理解,并且取代此前各方达成的协议、安排、和理解,无论是口头的还是书面的,但是双方2009年12月3日签署的保密协议仍然持续有效。除此处规定之外,并不存在其它任何有效力的与标的物有关的陈述、邀约、承诺、意向说明、或协议,无论是口头的还是书面的。

　　10.11非修订。除非经全部当事人以书面方式签署,本文件不得修改、被取代或取销。任何旨在修改、取代或撤销本文件的文书或者某部分的文书,没有约束力也没有效力,除非且只有其由所有当事人签署并交付后方为有效和有约束力的。- 11-10.12非弃权。一方当事人在任何时候或多次未能要求当事人的另一方履行本文件的任何条款并不能以任何形式影响到该方在以后要求另一方履行该条款的权力。本文件的任何一方的任何行为或不作为,除非一方签署了明示的书面弃权书,该方的行为或不作为均不得视为对违约的弃权。本文件的一方对本文件条款的非弃权,无论是一次还是多次,将不得视为或解释为对违约行为的进一步或持续的弃权。

　　10.13时间段的计算。当根据本文件计算一个某项活动完成或进行的时间段时,计算时参照的日期不包含在该时间段内。如果该时间段的最后一天是非工作日,该时间段将在下一个工作日结束。

　　如果协议的任何一方要求或允许任何活动的发生日期为非工作日,则该项活动的发生日期将为下一个工作日。

　　10.14不可转让。本文件的任何一方在未获得本文件各方书面同意之前,不得转让本文件及其任何部分的利益。根据上述规定,本文件对本文件的各方及其各自的继承人和许可的受让方具有约束力并有获益的权力。

　　10.15参照法律。在本文件中参照的任何法律应当是不时修订和重新颁布的新法。

　　10.16管辖法律。本文件将受英国法律的管辖并按其解释。本文件的双方在此不可撤销地同意英国法院的管辖,以解决它们之间有关本文件和标的物而可能发生的争议。

　　10.17副本签署。本文件可以签署多个副本,签署可以是一方可证明的签字,包括原始签字、传真签字、或通过其它电子形式的(包括电子扫描的)。各种方式签署的文件均被视为是正本,所有的副本均视为是同一文件,签署日期将视为是本文件的开端书面规定的日期。

　　10.18可分割性。无论是出于任何原因,本文件的任何条款在任何法律管辖区无效、被禁止或无法执行,则该条款仅在此管辖区是无效的;且该条款的无效、被禁止或无法执行可以与本文件的其它所有条款是可分割的。但该条款的无效、被禁止或无法执行并不导致本文件的其它条款无效亦对其它条款有任何影响,且亦不会影响该条款在其它法律管辖区的有效性和可执行性。

　　10.19尽职调查。根据附件E,麦格公司应为中成公司提供尽职调查的全部配合。如果中成公司对尽职调查的结果满意,双方一致同意开展附件E 中的下一步工作。- 12-有鉴于此,本文件的双方在上述规定的日期签署本文件。

　　麦格工业公司签名姓名:William B. Burton职位:总经理中成进出口股份有限公司签名姓名:邹宝中职位:董事长- 1-附件 AEPC 条款清单项目 在蒙哥开发许可的区域内建一个钾矿溶采和处理工厂,年产120万吨(分为两期,每期60万吨),生产粒状和/或标准钾肥(KCL)业主 麦格矿业钾肥刚果公司或其指定人(并获得中成公司的认可),一个在刚果共和国的项目公司,(至今为止)其90%的股份由麦格矿业公司持有,10%的股份由刚果共和国政府持有,注册地为刚果共和国黑角市工业区Beno顃 Loembet大街,邮编:B.P.1306承包商 中成公司或其指定人(并获得麦格公司的认可)业主的工程师 麦格工业公司及其独立的工程师和咨询师(上述成本将由麦格工业公司支付)工作范围 承包商提供项目工程的全部执行,包括设计、材料、设备、建设、安装:这些包括但不限于:

　　土建结构、建筑、管道、电气、仪表各专业的详细设计。

　　溶解采矿设施的供应和建设,包括生产井的钻井和钻井平台的现场准备。溶采设施将包括入场道路的准备、以及井口和钾肥生产厂之间连接管道的安装。

　　厂区和铁路分支线的土方工程,包括进场道路的准备、排水沟和污水处理,现场平整和现场围墙的搭建。

　　临时营地、公用设施和餐厅的建设。

　　蒙哥钾肥厂、洛美(Loémé)河水泵站和港口设施所有设备和材料的供货,以及机械、仪表、自动化系统、电气、管道的安装。这还包括结晶工艺包和造粒工艺包。

　　厂区及港口设施所有的土建、结构和建筑工程。

　　MPC 公司现有天然气管道(最初的11公里管道已经安装完毕)和蒙哥钾肥厂之间剩余的大约18公里的埋地16″的天然气管道的供货和安装。

　　蒙哥钾肥厂到黑角南部海岸之间26公里埋地卤水排放管道的供货和安装。该工程还包括从海岸线延伸至海底约1公里埋地管道的供货和安装。

　　洛美(Loémé)河水泵站水泵房和水箱的供货及安装。

　　洛美(Loémé)河水泵站和蒙哥厂区之间22公里埋地输水管道的供货和安装。

　　铁路主轨延伸到厂区和港口的铁路支线及停车环线的供货和安装。

　　蒙哥主厂区、洛美(Loémé)河水泵站和港口设施之间架空高压输电线路的供货和建设。

　井口和钾肥生产厂之间水井设施和连接管道的供货和安装。

　　为承包商提供并运营一个现场医务室。- 2-为承包商提供并运营现场通信系统。

　　为所有的建设场地提供安全保障服务,直至移交。

　　合同 基于合适的FIDIC 模板价格 在[XXXX 年XX 月XX 日]之前,承包商和业主将基于双方的工程师最终确定的设计,确定最终的价格。

　　设计和供应商 1.承包商将完全根据其自身的判断,根据业主的推荐,考虑HPD LLC 公司Feeco / Sahut Conreur 联合体公司分别作为的结晶厂和造粒厂的设计候选公司。

　　与上述两家供应商的合同条件将由承包商谈判确定。

　　2.在同等条件下,承包商应优先从中国采购本项目需要的任何及所有的货物和服务。

　　备注 上述条款和条件将取决于双方最终确定EPC 合同时的谈判和确认。- 1-附件 B融资条款清单下面是中成公司愿意为麦格矿业钾肥公司(下称:“MPC 公司”)提供的建设资金贷款(下称:

　　“贷款设施”)的条款和条件。为了避免疑问,这些条款和条件仅是指示性的,在目前并不保证是

　　MPC公司借款的承诺或中成公司贷款的承诺。任何相关的承诺将取决于各方董事会和/或相关委

　　员会以及所有相关的适用的监管机构、以及中国贷款机构的最终批准。

　　项目 刚果共和国蒙哥项目(信贷)设施 完全承诺的卖方信贷安排贷款人 中成公司或其指定人借款人 麦格矿业钾肥刚果公司或其指定人,一个在刚果共和国的项目公司,(至今为止)其90%的股份由麦格矿业公司持有,10%的股份由刚果共和国政府持有,注册地为刚果共和国黑角市工业区Beno顃 Loembet 大街,邮编:B.P.1306担保人 麦格工业公司,一个多伦多股票交易所上市的公司,公司代号MAA,总部位于加拿大安大略省多伦多市Yonge 大街33号300号楼,邮编:M5E 1G4设施的目的 资金用于在刚果共和国建设两个年产60万吨钾肥的生产厂。

　　数额 总计最高12亿美元。最终的数额取决于中成公司做出的成本核算,并获得麦格工业公司工程师的审核和批准。

　　贷款期限 10~15年,取决于最终的融资协议还款间隔 六个月利率 利率由中国的贷款机构根据中国人民银行公布的中长期贷款的基准利率加上大约200个基点的差价,该基准利率为浮动利率,今天为5.94%。

　　担保 金融机构所要求的,并与金融机构进行谈判所确定的如下担保:

　　1. 根据账户所在国的法律,对在刚果之外的项目银行账户做质押。

　　2. 麦格矿业公司100%的股权作质押。麦格矿业公司的注册地为巴巴多斯,至今为止持有MPC 公司90%的股份。

　　3. 麦格工业公司的公司担保。

　　4. 所有分包商/供货商的保函都转移给贷款人。

　　5. MPC 公司的所有资产,包括有形的和无形的,只要刚果共和国的法律允许。

　　产品补偿和分成协议 MPC 公司将与中成公司或其指定人签署一个产品补偿和分成协议,作为本融资协议的一个前提条件。- 2-附件 C产品偿还和分成条款清单卖方 MPC 公司。

　　买方 将由中成公司和贷款人确定。

　　产品 项目总产量的一部分,具体比例待定。产品级别和其它特性由买方指定。

　　价格系数 待定,基于INCOTERMS 2000的CIF(成本、运费和保险)条件,参照一个在确切协议中双方共同同意的一个公式。

　　期限 适用于项目建设贷款的完全偿还期限,并加上一段双方共同同意的年限。自此之后,产品级别和特性将按比例共同确定,生产亦共同所有,共同营销。

　　尽职调查 上面反映的最终协议和结构将根据谈判和税务优化后确定。- 1-附件 D期权条款清单授予人 麦格矿业公司,注册地为巴巴多斯,或其相关联的其它中成公司认可的公司担保人 麦格工业公司被授予人 中成公司或其指定人行权股份 如果行权,被授予人将直接或间接持有MPC 公司50%的普通股份+1支普通股期权价格 期权价格将参照麦格公司和中成公司双方共同同意的一个独立的、有资质的第三方评估人评估后的价格确定期权期限 EPC 合同生效日起十二个月尽职调查 上面反映的最终协议和结构将根据谈判和税务优化后确定。- 2-附件E指示性时间表序号 内容 时间第一步 向刚果共和国黑角市派出现场考察组; 2010年2月底第二步在麦格公司专家的参与和配合下,完成包括技术、法律、财务、和当地政策的现场考察;

　　2010年3月底第三步1. 中成公司提供现场考察的反馈报告,评估项目执行的条件和要求;

　　2. 对关键供应商的考察;

　　2010年4月底第四步 中成准备相关文件,并正式开始与中国潜在贷款机构的融资谈判; 2010年5月底第五步 向麦格公司提交项目完整的方案,包括本文件要求的所有的协议(选择权协议除外);

　　2010年6月底第六步 EPC 合同、融资协议、产品补偿和分成协议的谈判及签署; 2010年7月底第七步 开始蒙哥钾肥项目一期的建设; 2010年11月第八步 期权价格的评估和谈判; 在期权期限内再议 .