塞纳河落日 ~~~
我转篇文章大概说明了你的问题
OTC、OTCBB、NASADQ 被混淆的三个概念 S@, x^/vT
sv\=/F@n
UG] 5Dxk
3[kl` *`
国人一向很少考究OTCBB市场和纳斯达克市场的区别，媒体对这两个概念也经常不求甚解，还有某些到OTCBB市场借壳上市的中国企业也故做糊涂。因此，我们经常可以在媒体上、甚至是OTCBB上市企业的网站上看到某公司号称“在美国纳斯达克正式挂牌上市”之类的笑话。 q^[SN
在美国的证券交易体系里，除了几个大家都很熟悉的证券交易所，比如美国证券交易所（AMEX）、纽约证券交易所之外（NYSE），还有大量的股票在交易所之外交易，这就是柜台交易（OTC，Over The Counter），也称场外交易。场外交易中又分纳斯达克（Nasdaq）、电子公告板（OTCBB）、粉纸（PINK SHEET）等多层次市场。纳斯达克（NASDAQ,NASD Automated Quotation System ）于1971年正式开始运作，是一个隶属于全国证券交易商协会（The National Association of Securities Dealers／NASD）的全国性自动化场外交易报价系统。 A o9|t;i
与纽约证交所的传统做法不同，纳斯达克是一个电子化的证券交易市场，它没有一个实际的交易大厅，各交易商完全通过电脑网络进行股票交易，国内很多媒体报导纳斯达克时，总将之误以为一个美国的地名，这也足以贻笑大方了。 cgQ2Wo7tCq
1990年, 纳斯达克正式将其名称改成纳斯达克证券市场, 与此同时, 场外电子柜台交易系——OTCBB（Over The Counter Bulletin Board）同时成立，它是由纳斯达克的管理者——NASD管理的一个场外交易系统。 &e4EZ
1998年，纳斯达克证券市场宣布完成与美国证券交易所(Amex)的合并，组成纳斯达克-美国证券市场集团(NASDAQ-Amex Market Group)，成为NASD的一个下属机构。现在负责管理纳斯达克证券市场的就是这个机构。随着越来越多高增长企业在NASDAQ市场上市，NASDAQ已与传统意义上的“主板”市场平起平坐。 #W L>ha v
与NASDAQ相较，在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。在OTCBB上市的企业因为规模不大，市场影响小, 股价较低，交投不够活跃，融资功能较弱。不过，由于其上市门槛比较低，上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业，包括当年的微软（Microsoft）都是选择先在OTC上市，等公司进一步壮大，条件成熟后再转入主板交易。 7<F{a"5P
现在，在OTCBB上市的国内企业几乎都是以反向兼并（Reverse Merge）的方式借壳上市的，这些企业有中贸网、世纪永联、蓝点软件、易博软件、闻亭、明华环保汽车等。根据美国证监会的有关资料，我们在下面介绍几家国内公司在OTCBB上市的操作过程，让大家看清国内企业在反向并购中的细节和利弊。 n{%[G2.A
中贸网：首家见报的OTCBB上市公司 "3a _C,\
1998年1月，Jun Liang和Andy Lin在英属处女岛注册了一家叫“Intermost Limited” (“IML”)的公司。IML100%控股3家子公司，包括China E.Com Information Technology Ltd,IMOT Information Technology Ltd,Intermost (HongKong)Limited。前两家是深圳企业，后一家是香港企业。其中，除了China E.Com Information Technology Ltd之外，其他两家公司是没有营运活动的。IML整个集团的经营包括网页设计、虚拟主机、系统集成、软件开发、通过其主力网站China E.com实现网上广告、B2B业务等。这些业务虽然在现在看来平平无奇，司空见惯，但在1998年也算是比较时髦的，正符合当时美国证券市场的dot com狂热的口味。 s|Zv>Qt
和IML并购的美国壳公司，原名La Med Tech, Inc，于1985年在犹他州成立。经过几度改名，1996年改为Utility Communication International, Inc(“Utility”)。这是一家纯粹的壳公司——没有资产，没有负债，没有业务，从它成立的那一天开始，它的任务就是找一家有业务或者有概念的企业合并。和IML并购前，它的总股本为1,742,853股普通股，每股面值0.001美元。 ^Pc&`1Ap
1998年10月23日，Utility Communication International, Inc和IML正式合并。Utility先重新命名（redenomination）其每股面值，调整后每股面值为0.002美元，同天，Utility对其现有股份进行一劈二的分拆，分拆的结果是公司的总股本变成3,485,706股，每股面值变为0.001美元。然后，Utility向IML的股东发行497万股每股面值为0.001美元的普通股，而IML的股东则放弃对IML的直接控制权，把他们在IML的所有股权转让给Utility。即是，IML的股东以IML的所有权益换取Utility新发行给他们的497万股普通股，成为Utility的主要股东。并购后，Utility的总股本为8,455,706股，其中，IML的原股东占了58.7%。之后，壳公司改名为Intermost Corporation，股票的交易代码改为IMOT。 z Q11dLjs
这单交易从表面上看，是Utility通过发放新股收购了IML,但实际上IML的原股东得到了Utility的多数股份（58.7%），并获得对Utility董事会的控制权。这种并购方式就是反向并购。 ' $be+Z32
上市的目的就是融资，但大家可以从以上案例发现，通过反向兼并借壳上市并没有涉及到任何现金。如何通过上市弄到钱，就是大家各显神通，大玩“猫腻”的事情了。往往有些企业通过一些非法交易，并给这些交易披上合法外衣为公司或股东本人弄到资金。这一点，不是本文要讨论的重点，而且，本人也认为，本文所提到的几家公司都是通过合法途径获得资金的。 \&X*-T[]j
在1998年12月16日，IMOT通过私募，以每股0.77美元的价格向投资者发行了1,298,706股普通股，获得836,000美元的资金。在接下来几年，公司陆陆续续通过几轮私募,定向发行一些股票筹集到一定数量的资金。 ' sTMUPg`
不过，从该公司最近一期的季度报告来看，公司的经营情况并不太好，2001年最后三个月、六个月公司的营业收入分别是100,245美元、399,396美元；净亏损分别是195,632美元，463,592美元；2001年12月31日公司的总资产、净资产分别是1,082,534美元、455,360美元。而公司股票的价格也从历史最高价10美元跌到现在的3美分。这也说明，在一个成熟的证券市场，没有好的业绩，股价光靠一个概念是很难支撑的。 *Q 2}Qbu
世纪永联：首家京企上OTCBB !5[5l!{x
北京世纪永联软件技术有限公司是由四个自然人股东于1998年11月投资组成的，注册资金人民币100万。其中有一位股东曾经在日本雅虎当过一小段时间的工程师。公司的主要业务分两块，一块是通过其网站“软件屋”（www.softhouse.com.cn）提供软件信息、进行软件的网上销售、软件的网上拍卖、自由软件下载、提供软件论坛；另外一块业务是销售一些互连网工具，如电子邮件系统、在线付款系统等。这些业务，都是在互连网泡沫高涨的时代最热门的生意，尽管这些生意不太来钱。1999年，该公司的销售收入只有区区6、7万美元。 ^ Nm!b
壳公司Light Energy Management,Inc的前身.Why Not？，Inc（“YNOT”）,于1986年在犹他州注册成立。1993年，YNOT改变注册地，在内华达州重新注册，并解散犹他州公司。到此为止，公司的总股本为100万股面值0.001美元的普通股，公司没有业务，没有资产、没有全职的员工。1998年5月，YNOT和一家叫“Teknocapital Finance Ltd”（“TFL”）的互联网公司签订重组合同，根据合同，TFL的股东同意以它的全部资产注入YNOT，换取YNOT的新发行的400万股普通股和董事会的控制权。后来，由于YNOT的董事会改变主意，合同双方全面修改合同，TFL放弃这项合并，替之为由TFL的股东，Harrop & Co公司以一张275,000美元的期票买下这400万股YNOT的股票。此时，公司的总股本增加到500万股普通股。1998年11月，YNOT改名为Light Energy Management,Inc(“LEM”)。 #x5?RHX56
1999年11月，北京世纪永联软件技术有限公司和LEM正式签订重组合同。根据合同规定，世纪永联的股东得到LEM向其发行的2000万股普通股，并在4个董事席位中占有3席, 获得对董事会的控制权。其代价是将世纪永联的全部资产并入LEM。合并后，公司的总股本为2500万股面值为0.001美元的普通股，其中，世纪永联的老股东占80%。重组结束后，LEM改名为FORLINK SOFTWARE CORPORATION, INC.(“FRLK”)，股票代码也相应改成FRLK。在那轮泡沫狂潮中，FRLK的股价一度飙升到25美元。 =GSe$f?
不过，从合并后的股权结构看，世纪永联的4名老股东只得到1875万股股票，即占75%。那么，按重组合同规定的80%比例还有5%的缺口，即125万股的缺口到哪里去呢？这个缺口，很可能是付给重组中介的顾问费。这种支出是必要的----大家都不掏一分钱现金，只是在股份的分配上让点利，就把交易做成了。 \ POQeZ
重组后，世纪永联理所当然地成为上面提到的那一张275,000美元的期票的主人，并且立刻把这笔钱从温哥华划进公司的帐里。另外，公司还从一个神秘的“潜在投资者”那里得到50万美元的借款。两笔资金合计775,000美元。
@a}jnl(2
世纪永联上市后一直惨淡经营，从公司所披露的截止到2001年6月31日的季度报告看，FRLK2001年上半年的销售收入只有182,571美元，而上半年的亏损达到455,731美元，累计亏损1,425,843美元，现金存量也只有58,662美元，到了非常危险的时候。为了对付这个危机，FRLK和北京一家系统集成公司，Beijing SLAIT Science & Technology Development Limited Company ("SLAIT")于2001年1月份签订重组合同，公司再次重组。根据合同，公司发行5943万股普通股，外加人民币1,085,000元给SLAIT的股东以换取公司对SLAIT的100%所有权。整个交易在2001年8月17日结束。和SLAIT合并后，由于SLAIT的财务报表合并进FRLK，公司2001年的合并报表显示当年营业收入立刻达到5,148,049美元，并且实现当年扭亏，净利润为191,223美元。这次重组，在最危难的时刻挽救了世纪永联，可认为是一次很成功的合并交易。 [}t^+^/
明华国际:最新一家OTCBB上市企业 2io~pk>
Ming Hua Group International Holding (Hong Kong) Limited(“香港明华”)组建于1997年6月，是由两名股东Li Chuquan（“李”）和Chan Kuen Kwong（“陈”）在香港注册成立的。香港明华本身并没有任何业务，它的运作，是通过其控股的Shenzhen Minghua Environmental Protection Vehicles Co., Ltd（“深圳明华”）来实现的。2000年7月，香港明华以相当于793,270美元的现金收购深圳明华70%的股权，2001年2月,香港明华增持深圳明华的股权，又以相当于169,603美元的现金收购深圳明华15%的股份。通过两次收购，香港明华控制了深圳明华85%的股权。这些股权，也是香港明华的唯一资产。 x C+TO
深圳明华是一家在深圳注册成立的三资企业，它有两个股东，除香港明华拥有该公司85%股权外，另外15%的股权由Minghua Investment Co., Ltd.（“明华投资”）持有。其实，明华投资也是李自己的公司。深圳明华的主要业务就是开发环保汽车，不过，从其成立至今尚未实现任何销售，公司的报告称其尚处在“开发阶段”。李从1994年起就开始投资开发环保汽车项目，在香港明华控制深圳明华70%的股权后，李将其开发的环保汽车项目作为一项无形资产转让给深圳明华，作价九百多万美元，作价依据是其为开发该项目所投入的R&D费用支出。由于深圳明华并没有足够的现金，就把这笔交易作为公司应付李的免息借款，在财务上处理成负债。这项无形资产，在2001年2月经深圳某资产评估公司估价为6405万美元。 Doc_rQYku
United Network Technologies（“UNT”）是一家于1996年在纽约成立的壳公司，它成立的目的也是为了找到一些合适的经济实体与其兼并。1998年10月，UNT的股东通过决议，一致同意和另外一家纽约公司，Panagra International Corporation和一家巴西公司，Companhia Expotadora DeCastanha(“CED”)合并，并把公司名称改为Panagra International Corporation（“PNGR”）。后来，由于CED无法按时提供美国证监会需要的有关资料，UNT和CED的合并被取消。几经变动，2000年底PNGR的总股本为360万股面值为0.01美元的普通股，公司仍然没有任何营运活动，它的商业计划还是“寻找合适的经济实体与其兼并”。 !U8n=A#,-
2001年4月2日，一个叫Ronald C. H. Lui（“LUI”）的自然人用个人自有资金18万美元向PNGR的几位主要股东购买了2,195,878股PNGR的股票。由于LUI所购买的股份占公司总股本的60.99%，因此他自然而然地进入董事会并接管总裁的位置。收购后他首先为自己争取到24万美元的年薪（不包括不少于年薪50%的花红），200万股执行价为0.25美元的期权。 #[.aj2
LUI敢于用现金真金白银收购PNGR自然有备而来。2001年4月17日，PNGR通过私募，以750万股普通股换取两笔合计为150万美元的融资。接着，在LUI入主PNGR的短短25天后，2001年4月27日，PNGR和其新成立的全资子公司（在德拉华注册），Minghua Acquisition Corp.（“MAC”）与李，陈签订一份重组合同。根据这份合同，PNGR通过MAC收购李和陈共同拥有的香港明华100%的股权，其结果是间接控制深圳明华。而李和陈得到的是MAC支付的100万美元现金和2800万股PNGR的普通股（其中李占2520万股，陈占280万股），并在董事会六个席位中占四个席位，李担任董事会主席（总裁的职位仍由LUI担任）。李担任董事会主席后，董事会给他的报酬是年薪12万美元（不包括不少于年薪50%的花红），200万股执行价为1.75美元的期权。 UY$Lqe~
合并后，PNGR改名为Minghua Group International Holdings Limited（“MGHA”），公司总股本增加到39,485,685股,其中，李和陈占70.91%。2001年12月，MGHA董事会和李签订合同，同意向李发行850万股普通股，作价850万美元，以偿还深圳明华欠李的大部分债务。 qz6@'1
2001年7月23日到2001年9月30日其间，MGHA通过一家证券交易经纪公司，Chicago Investment Group Incorporated做了一轮私募，以473,500股公司的普通股，以每股2美元的价格融到947,000美元，扣除中间人10%的佣金，实收851,500美元。这个数字，与明华在国内媒体大肆宣传的6400万美元大相径庭。 ;"Q.c#pA$g
查看MGHA报送给美国证监会的最近一个财务报告，可以看到MGHA到2001年9月30日为止公司的营业收入继续为零。另外，由于审计师与该公司对无形资产的确认原则持有不同观点，审计师认为李当年作价900多万美元卖给深圳明华的那项无形资产由于不是向第三方购买，而是向作为深圳明华股东的李购买，因此此项交易不能确认为无形资产，而应该作为开发费用的转移。公司已经将该项无形资产调整为开发费和管理费，调整后MGHA的总资产只有1,519,144美元，而且累计亏损高达11,817,291美元，资不抵债，净资产为负的10,475,434美元。 oZwu`~h Y
截止到今天，MGHA的股价已经从借壳上市后最高的3.20美元跌到现在的0.85美元，成交量极为稀疏。 这对于一个没有任何业绩、有形资产极少、净资产为负数、只有一个环保汽车概念的公司来说，其股价似乎还有一点偏高。 KO3X)D<3
上市OTCBB:新创企业的融资良机 2U.'5uA"L
从上面几个案例，我们可以看到企业到OCTBB借壳上市有不少缺点，如企业无法通过反向并购上市中直接获得大量的资金，同时作为资产注入方的原股东不得不稀释部分股权，从此必需将公司运作透明化，定期向公众披露，而且随此带来每年必须支付的不可避免的审计、律师费。
@Z2 ^smf
然而我们更注意到，对于新生的创业企业而言，以借壳方式在OTCBB上市也无疑是一个短期内实现利益最大化的绝佳途径，权衡利弊，OTCBB不失为一个不错的选择： PJ3M,2H1b.
因为企业上市后股东的资本证券化，通过资本市场得到快速增值，可以实现股东权益最大化并为原股东权益的变现提供一个方便的出口——过了股票的受限期后，股东可以把自己手里的股票在市场上自由抛售； 0 n}2D7
比起IPO，借壳上市的操作简单、快捷，费用低；由于一家企业上市后企业形象更好、品牌得到提升、知名度更高、公司财务更加规范，相对更能引起投资商的兴趣，有利于私募融资；员工期权计划（ESOP）变成可能。并且，企业通过在OTCBB市场的锻炼，一旦壮大了，只要在规模上符合主板市场的要求，企业可以容易、低代价地转到主板市场交易。 +LwwI*;b
NASDAQ市场分小型资本市场(Small Capital Market)和全国市场(National Market)两种上市标准。 +*L<"@
其中从OTCBB再上到Nasdaq小型资本市场交易，只要求达到下面任一条件便可： p!>DA?vF
1、资产净值在400万美元以上； fR>"d<;T
2、总市值在5000万美元以上； ^?5Ha gA
3、前一会计年度净利润在75万美元 |'qvq /#^
以上； #Q` TH<
4、股价不低于4美元。 d.$0X/0
一般概念较优的OTCBB上市企业无论从股价、市值规模等方面都不难达到以上条件，如当年蓝点软件、世纪永联等都一度市值超过4亿、3亿美元。然而，由于2000年美国股市崩盘，国内在OTCBB上的各家上市企业股价在崩盘后都跌入1美元区，因此象蓝点软件、世纪永联等OTCBB上的高价股都在上市后不久便被大势所累，被迫放弃从OTCBB转入NASDAQ小型资本市场的计划。 ek 1<9" y
事实上，相对于新股上市做IPO，从OTCBB转向NASDAQ相对花费代价低得多。目前美国股市还处于弱市状态，国内如有较好项目的新创企业可以以借壳上市形式，逢低介入OTCBB市场，待美国股市复苏时再申请转板到NASDAQ。
哈里
登录用户ID：
1
评论(18)
收藏
展开
