2年5倍运作草案 Ver 2.0

【2010-01-19】刊登关于发行股份购买资产暨关联交易方案的公告
  深天马Ａ董监事会议决议公告
  深天马Ａ董监事会议于2010年1月18日召开，会议审议通过以下事项：
  一、审议通过《天马微电子股份有限公司关于深圳证监局现场检查的整改报告》
  二、审议通过《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
  （一）发行股票的种类和面值
  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
  （二）发行对象
  本次发行股份的发行对象为深圳中航集团股份有限公司（下称"深圳中航集团"）、上海张江（集团）有限公司（下称"张江集团"）、上海国有资产经营有限公司（下称"上海国资"）和上海工业投资（集团）有限公司（下称"上海工投"）。
  （三）发行价格及定价依据
  本次发行股份的定价基准日为第五届董事会十二次会议决议公告日（即2009 年11 月19日），发行价格为第五届董事会十二次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价，即5.34元/股。
  （四）发行数量
  根据目标资产的交易价格及拟发行股份的价格（5.34元/股），本次非公开发行的股份数量为14,903.0036万股（其中向深圳中航集团发行4,470.9007万股、向张江集团发行4,258.0018万股、向上海国资发行4,045.1011 万股、向上海工投发行2,129.0000万股）。如国务院国有资产监督管理委员会对标的资产的评估价值做出调整的，则以调整后的标的资产评估价值作为交易价格，公司将另行召开董事会调整本次发行的股份数量。
  （五）拟购买的标的资产
  本次发行股份拟购买的标的资产包括：深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海工投分别持有的上海天马21%、20%、19%、10%的股权。
  （六）标的资产的定价根据
  中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第3 号《资产评估报告书》，截至2009年9月30日，目标资产的评估价值为人民币79,582.04万元。标的资产的评估价值尚须经国务院国有资产监督管理委员会备案确认，并以国务院国有资产监督管理委员会备案确认的评估值为准。
  （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
  本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按所持上海天马的股权比例承担。
  （八）本次发行股票的限售期及上市安排
  深圳中航集团持有的深天马本次非公开发行的股份，自深天马本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。张江集团、上海国资和上海工投取得的深天马股份，自深天马本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。在限售期满后，上述股票将在深圳证券交易所上市交易。
  （九）本次发行股份购买资产决议的有效期
  本次发行方案将提请深天马股东大会审议通过，自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
  （十）关于本次发行前滚存利润的安排
  在本次发行完成前，深天马滚存未分配利润由新老股东共享。
  三、审议通过《关于公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说明的议案》
  四、审议通过《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
  五、审议通过《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议案
  六、审议通过《关于天马微电子股份有限公司签订发行股份购买资产协议书的议案》
  七、审议通过《关于公司董事会对资产评估相关问题的说明的议案》
  八、审议通过《关于<公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
  九、审议通过《关于批准有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
  十、审议通过《关于同意公司向上海天马微电子有限公司银团贷款担保人提供反担保的议案》
  鉴于上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司已经为上海天马微电子有限公司的银团贷款债务提供保证担保，公司董事会同意在本次发行股份购买资产事宜完成即上海天马微电子有限公司70%股权过户至公司名下后向担保人提供反担保。
  十一、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
  同意公司董事会提请召开临时股东大会审议本次发行股份购买资产相关事宜，因此，本次临时股东大会召开时间将另行通知。

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没有公开信息,郁闷

伸手讨钱之前总得翻几个筋斗再作个揖吧

手法象是基金．．．．
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今日基金打板?

佩服，佩服，高手隐藏太深，今天终于发现，今后多向您学。

[引用原文已无法访问]

想拜获利兄为师学

  唯有按此运作，才可解决天马持续而巨大的融资需求，使其经营步入良性循环，否则到2011年的结果就是：1.000050濒临退市，2.深中航被拖垮。

开板了