000070 收购股权的公告 !

证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2009-29

深圳市特发信息股份有限公司
关于收购股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳特发信息德拉克光纤有限公司（以下简称“光纤公司”）55%股权持有人
Draka Comteq France（以下简称“德拉克”）分别与深圳市特发信息股份有限
公司（以下简称“公司”）和长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞公司”）于
2009 年12 月8 日在深圳市签署《股权转让合同》。德拉克将其所持有的6%光纤
公司股权出售给公司，将其所持有的49%光纤公司股权出售给长飞公司。股权转
让后，公司在光纤公司所持股权由45%增至51%。
该《股权转让合同》待光纤公司的原审批机构向其签发批复，批准德拉克将
股权转让给公司后生效；
公司于2009 年9 月1 日召开的第四届董事会第五次会议通过决议，授权公
司经营班子收购德拉克所持有的光纤公司6%股权。
根据《深圳市证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购股权不构成
关联交易，不构成重大重组。
二、德拉克公司的基本情况
Draka Comteq France 成立于2005 年11 月30 日，注册地为法国，主营业
务为光纤光缆、通信电缆和数据电缆生产、销售及相关的技术服务。注册资本
1.39 亿欧元，是德拉克通信科技公司（Draka Comteq B.V.）的全资子公司。
公司与德拉克公司不构成关联关系。
三、长飞公司的基本情况
长飞公司创建于1988 年5 月，注册地为武汉市东湖开发区关山二路4 号，
主营业务为光棒、光纤、光缆的生产、销售及相关的技术服务，注册资本为
6332.822 万欧元，其中中国电信集团公司持股比例为37.5%、荷兰德拉克通信科
技公司持股比例为37.5%、武汉长江通信集团股份公司持股比例为25%。
公司与长飞公司不构成关联关系。
四、合同标的的基本情况
德拉克所持有光纤公司55%股权的基本情况：
光纤公司成立于2000 年8 月30 日，原企业名称为“深圳特发信息阿尔卡特
光纤有限公司”，注册地为深圳市南山区第五工业区郎山一路，主营业务为设计、
制造和经营各类标准单模光纤，并为各类光纤提供售后服务。注册资本为1800
万美元，其中法国阿尔卡特公司持股55%，公司持股45%。2004 年5 月17 日，法
国阿尔卡特公司和荷兰德拉克公司正式宣布，将两家公司各自在全球的光纤光缆
和通信电缆业务合并成立合资公司“德拉克通信科技公司”。2005 年3 月14 日，
光纤公司名称变更为“深圳特发信息德拉克光纤有限公司”。
截至2008 年12 月31 日，光纤公司的资产总额为17529 万元，负债总额为
3020 万元，或有事项涉及金额为0 万元，净资产为14509 万元；2008 年度，光
纤公司经审计的营业收入为15192 万元，净利润为382 万元。截至2009 年10
月31 日，光纤公司的资产总额为19362 万元，负债总额为3240 万元，或有事项
涉及金额为0 万元，净资产为16122 万元；2009 年1 至10 月份，光纤公司营业
收入为12484 万元，净利润为1013 万元。
经毕马威华振会计师事务所评估，并出具《价值评估报告》，光纤公司55%
的股权于2008 年12 月31 日（“评估基准日”）的市场价值介于人民币1.1748
亿元和1.2023 亿元之间。包括光纤公司在评估基准日人民币5,900 万元到6,400
万元的溢余资金。
五、股权转让合同的主要内容
德拉克分别与公司和长飞公司签署了《股权转让合同》。德拉克与公司签署
的《股权转让合同》主要内容：
1、合同约定，在遵守《股权转让合同》的条款和条件的前提下，尤其是在支
付购买价的前提下, 德拉克同意向公司出售和转让，以使光纤公司转型为一家内资
有限责任公司。公司同意从德拉克购买并受让德拉克在光纤公司已缴注册资本中
持有的6%股权和与之相关的所有权利和义务（“转让股权”）。
2、经确认光纤公司的股权转让价格为1.72 亿元人民币，公司以1032 万元人
民币收购德拉克所持光纤公司6%的股权。
3、公司向德拉克承诺，将促使在新营业执照上将光纤公司名称从“深圳特
发信息德拉克光纤有限公司”变更为“特发信息光纤有限公司”，并且，将促使
自新营业执照签发之日起，停止在光纤公司任何信笺、名片或其他形式的商业通
讯上或以使得任何与光纤公司打交道的第三人认为德拉克仍直接拥有光纤公司股
权的任何方式使用光纤公司以前的名称或“Draka（德拉克）”一名。
4、公司向的德拉克支付购买价应以下述条件为前提：
(1) 光纤公司的原审批机构已向光纤公司签发批复，批准德拉克将转让
股权转让给公司；
(2) 中国相关的工商行政管理机关已向光纤公司签发新的营业执照，证
明光纤公司已转型为一家内资有限责任公司。
5、公司应于上述前提条件业已满足20 个工作天之日（“付款日期”）的当天
或之前向德拉克支付购买价。
6、合同的效力、解释和履行应受中华人民共和国法律管辖并按其解释，如有
需要，则参照一般国际惯例。
7、合同以中英文签署。两中文本具有同等效力。
8、如果双方就本合同的解释或履行发生争议，双方应首先通过友好协商解
决。如果该争议未能在协商开始后的六十（60）日内以协商方式解决，则该争议
应提交国际商会所属的国际仲裁院，由按《国际商会调解与仲裁规则》指定的三
名仲裁员根据该规则作出最终裁决。仲裁程序应以英语进行，仲裁地点为瑞士苏
黎世。
六、收购股权的目的和对公司的影响
完成收购股权的工商登记变更后，公司对光纤公司的持股比例由45%增至
51%，光纤公司将纳入公司合并报表范围。
本次公司收购光纤公司的股权，有利于公司完善光纤、光缆产业链，降低生
产成本，增强行业竞争优势，扩大特发信息品牌的市场影响力，提升公司的安全
性；同时，本次收购光纤公司的股权，符合公司的战略规划，有利于快速扩张产
业规模，提高公司整体的资本收益。
待公司向德拉克全额支付购买价后，再对付款情况予以公告。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告
深圳市特发信息股份有限公司董事会
2009 年12 月10 日