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围绕着中国大飞机制造 军工企业正在马不停蹄地进行并购和重组
12月3日下午（当地时间）,西飞国际（000768）的大股东——中国航(601111)空工业集团西安飞机工业（集团）公司（简称西飞集团）与奥地利FACC公司举行股权交割仪式,并购其91.25％的股权。据了解,这是国内航空制造业首次实现海外并购。
1亿欧元
并购飞机材料供应商
奥地利未来先进复合材料股份公司（FACC）目前是空客A380一级供应商、波音B787二级供应商,“复合材料”是飞机制造业的重要结构材料。2008年,FACC销售收入为2.76亿欧元。
为了完成这次收购,西飞集团和香港ATL投资基金共同组建香港未来投资有限公司,其中,西飞集团占90％股份,香港ATL投资基金占股10％。业内专家估算,此次收购款将在1亿欧元左右。
26.85亿元
购买四公司航空业务
就在此前一天,西飞国际（000768）宣布拟以13.18元/股的价格,向陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司发行11380万－22760万股,购买四家公司的航空业务相关资产与负债;标的资产的预估价值为26.85亿元。
这两起事件意味着中航工业正式拉开了重组大幕。据了解,截至2008年底,中航工业拥有3000多亿总资产,销售收入超过1600亿元。中航工业资本运营部部长李平今年初曾公开表示,2011年基本实现子公司整体上市;到2013年,实现中航工业集团的整体上市。
重组涉及21家上市公司
据了解,中航工业旗下计划整体上市的主要是6家子公司。这6家子公司又共有21家上市公司,其中有18家A股上市公司、3家在香港上市的公司。
其中,中航工业飞机公司上市平台主要是西飞国际（000768）,2008年已通过定向增发注入西飞集团的“飞豹”（FBC-1）、轰6、新舟60整机制造资产、航空零部件外包业务以及沈飞民机、成飞民机的股权,12月2日则已宣布将再次定向增发购买西飞集团、陕飞集团、起落架公司、西航制动的资产,这意味着西飞国际重组已经暂告一段落,未来2年内中航工业的重组将集中在其它几大板块。
链接:六大板块旗下各自上市平台公司
中航工业飞机公司:西飞国际（000768）
中航工业直升机公司:哈飞股份（600038）
中航工业防务事业部:洪都航空（600316）、成飞集成（002190）
中航工业通用飞机公司:中航重机（600765）、贵航股份（600523）、中航三鑫（002163）
中航工业系统公司:*ST昌河（600372）、中航精机（002013）、中航光电（002179）和东安黑豹（600760）
中航工业发动机公司:航空动力（600893）、ST宇航（000738）、成发科技（600391）
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停牌一月多的西飞国际（000768，前收盘价13.08元）2日宣布注资正式启动。公司发布的预案显示，拟以每股13.18元的价格定向发行2.04亿股A，收购预估值为26.85亿元的中航飞机相关资产。公司股票今日复牌。
公告显示，西飞国际拟向陕飞集团、中航飞机起落架有限责任公司（以下简称中航起）、西安航空制动科技有限公司（以下简称中航制动）、西飞集团定向发行股份，购买其航空业务相关资产。发行价格为13.18元，收购的上述资产预估值为26.85亿元。按此预估值，西飞国际预计此次发行的股份数量为2.04亿股。
西飞国际表示，此次交易前，西飞集团持有西飞国际57.07%的股份，为公司控股股东，中航工业集团为公司实际控制人。此次交易后，假定按照标的资产预估值计算，西飞集团将持有西飞国际54.91%的股份，；中航工业仍为本公司实际控制人。
此次注入的资产中，陕飞集团拟进入资产为其本身所拥有的部分非股权类资产以及全资子公司锐方航空100%的股权；中航起拟进入资产均为其所拥有的非股权类资产；中航制动拟进入资产为航空业务相关资产以及全资子公司贵州新安100%的股权、控股子公司西安天元45%的股权，西飞集团公司拟进入资产主要是研发、总装和试飞业务。
西飞国际称，交易前公司主要产品为新舟60飞机、飞豹飞机、轰六系列飞机、国际转包产品、国产飞机零部件等。此次交易完成后，公司将在原有产品的基础上新增运八系列飞机的生产能力，以及飞机起落架、飞机机轮及刹车系统等航空产品的生产能力。对于未来的盈利能力，西飞国际称，以拟进入资产2008年模拟财务报表数据和预估值数据为基础初步测算，标的资产注入后，公司2008年基本每股收益将由0.36元提升至0.41元，加权净资产收益率由4.78%提升至5.54%。
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西飞国际第四届董事会第十九次会议于2009年11月23日召开，审议通过：
1.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次发行的特定对象分别为陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司。各特定对象均以其拥有的与航空业务相关的资产（含负债）认购本次发行的股份，包括非股权类资产以及三家公司的股权。
本次发行拟购买资产的作价为具有相关证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果，目前预估值为268,519.11 万元。按此预估值，预计本次发行的股份数量为20,373.23 万股。
本次发行数量的上限为22,760 万股，下限为11,380 万股。西飞国际本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.18 元/股。
本次发行股份购买资产相关事项的决议自股东大会通过之日起的12个月内有效。
2.《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
3.《关于本次发行股份前滚存未分配利润安排的议案》
4.《关于提请股东大会授权事项的议案》
5.《关于本次重大资产重组事项聘请中介机构的议案》
6.《关于召开临时股东大会的议案》
7.《关于使用公司司徽的议案》等议案。
因本公司重大资产重组预案中尚有相关事宜需进一步核查披露，本公司股票将继续停牌，待相关事项核查完毕后，本公司将对相关信息进行披露并复牌。
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【SH600765 中航重机 2009-12-02】
拟以挂牌价39,453 万元但最高不超过挂牌价1.1 倍的价格竞购“陕西宏远”资产
陕西宏远生产经营情况：
陕西宏远航空锻造有限责任公司成立于2007 年6 月29 日，是中国航空工业集团公司的全资子公司。公司资产总额约7 个多亿，占地面积20 多万平方米，员工2273多人，年产锻件能力达到15000 吨。与国内航空、航天、兵器、石化、机械、交通、电力、国外民用航空产品建立起了良好的经济贸易关系。
陕西宏远拥有德国WEINGARTEN 公司生产的PZS900 型8000 吨电动螺旋压力机、万吨油压机、数控龙门加工中心和63TM、40TM、25TM、16TM 系列对击锤等一批国际国内先进的锻压设备和机加设备；可模锻2500mm 以下的杆形件；直径1000mm 以下盘形件以及钛、铝、高温合金的等温锻件和各种冲压件；可生产1200mm 以下汽轮机动、静精锻叶片等；可轧制直径100-2200mm，高度250mm 以下的各种环形件；精密铸造拥有中频、高频、真空熔炼炉等设备，可生产碳素钢、不锈钢、青铜及高温合金等各种复杂外形结构的精密铸件。
陕西宏远拥有各类工程技术人员300 余名，建有省级企业技术中心及计算机辅助设计中心，而且有配套的锻铸件加工、磨具制造、热表处理等特种工艺及理化测试设备，是国家商检局确认的我国锻铸件进出口检测中心。
目前，产品主要分为军品、民品、外贸转包三部分，具体如下：
1、军品及航空产品：航空以飞机机身、机翼结构锻件、起落架锻件、发动机盘类和环形件为主，产品客户几乎覆盖国内全部飞机及航空发动机制造企业，在航空锻件生产方面占有绝对的优势和充足的市场份额。
2、民用产品：主要是电站用汽轮机大叶片和汽车锻件，除供应国内东汽、哈汽、武汽和北重四大汽轮机厂外，还远销欧洲和东南亚，实现了叶片产品从替代进口到批量出口的飞跃。
3、外贸产品：主要为民用航空锻件、汽轮机叶片和汽车锻件，航空产品主要供应波音、古德里奇、法宇航、罗·罗公司、米歇尔·道蒂等国际著名大公司，汽轮机叶片以东芝公司和西门子公司为主。
陕西宏远年产锻件能力达到15000 吨，与国内航空、航天、兵器、石化、机械、交通、电力、国外民用航空产品建立了良好的经济贸易关系。
陕西宏远财务情况（截止2009年10月31日）
资产总计：78,131.59万元
负债总计：62,326.45万元
净 资 产：15,805.35万元
陕西宏远2009年经营状况
营业收入：86,462.10万元（09年1月~10月）
营业成本：79,421.74万元（09年1月~10月）
营业利润：6,962.94万元（09年1月~10月）
利润总额：6,851.33万元（09年1月~10月）
净利润：5,811.05万元（09年1月~10月）
本次交易成功后，本公司将持有陕西宏远100%股权，应将其纳入合并会计报表范围，由于陕西宏远和本公司实际控制人均为中航工业，此次合并为同一控制下的企业合并。
按照《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的相关规定，编制合并会计报表时应调整合并资产负债表的2009 年度期初数，编制合并利润表时应当将陕西宏远2009 年度的收入、费用、利润纳入合并利润表。
若本次以挂牌价 39,453 万元竞购成功，将增加2009 年度1-10 月份合并会计报表股东权益期初数8,991.78 万元，减少股权权益期末数23,651.53 万元，将降低2009年度每股净资产0.456 元；增加2009 年度1-10 月份营业收入86,462.10 万元，净利润5,807.39 万元，从而提高每股收益0.112 元。
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【2009-11-30】刊登重大事项进展情况公告继续停牌
西飞国际重大事项进展情况公告
因西飞国际正在筹划重大资产重组事项，该事项存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票已于2009年11月2日起停牌。
目前，陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司拟进入公司的航空业务资产范围和边界已确定，公司本次发行股份购买资产的交易方案、重组预案已基本完成，公司正在办理相关报备手续。公司股票将于本公告刊登之日起继续停牌，恢复交易时间不迟于2009年12月2日。
西飞明日复牌···一级关注
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SH600765 中航重机是目前国内能量产风机叶片仅有的几家企业之一。二级市场上，短期该股上涨遇阻回落，建议关注···
SH600038 哈飞股份是中航直升机公司资产整体上市平台。二级市场上，该股短线强势趋势，逢低关注···
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中航集团4亿转让陕西锻造 中航重机疑为指定接盘人
昨日，记者从有关渠道获悉，中航重机有望接盘实际控制人所转让的航空锻造资产。
日前，中国航空工业集团以39453万元在上海联合产权交易所挂牌转让陕西宏远航空锻造有限责任公司100%股权。该标的是生产飞机零部件、航空发动机锻铸件的国家定点军工生产企业，2007年6月成立，注册资本1000万元。截至10月31日，陕西锻造公司营业收入86462.096万元，净利润5811.053万元，资产总额78131.587万元，净资产15805.14万元。该资产以评估价39452.89万元挂牌，溢价达149.62%。
对比该项资产的挂牌条件，中航重机的"满足指数"也相当高。
中航工业集团对受让方提出的要求包括：其一，意向受让方应为在中国境内注册的军工企业；其二，净资产应不低于10亿元，且最近两年净资产收益率均不低于10%；其三，具有两年以上锻造或锻件行业从业经验；其四，具有良好的资金实力和融资渠道，无重大法律诉讼。
对付款方式的要求也十分苛刻：意向受让方在被确定为最终受让方后的3个工作日内签订产权交易合同，在合同签订后3个工作日内，一次性支付剩余股权转让价款。
此外，中航工业集团还要求，转让后除保证标的企业为集团提供稳定、可靠的产品供应外，还需要负担退休职工。该集团表示，因购买破产企业--红原航空锻造工业公司的破产资产，负责安置该公司2289名离退休职工，本次股权转让后，标的企业继续负担其相关费用。
对照这些条件，中航工业集团似乎将中航重机"锁定"为受让方。
首先，中航重机的实际控制人为中航工业集团，为军工企业；
其次，中航重机虽在去年年报中显示净资产为95572.49万元，不过其今年三季报披露的净资产达267436.69万元。此外，公司2007年和2008年净资产收益率分别为12.17%和17.9%；
第三，中航重机主要从事军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器等研制销售等。
更重要的是中航重机手中拥有大量现金。公司三季报披露，货币资金比期初增加84998.04万元，增长188.80%，主要是公司通过非公开发行股票募集资金净额160705.12万元，截至2009年9月30日募集资金余额为98357.43万元。扣除募集资金影响，期末货币资金余额为31660.96万元。这一余额与标的公司出让价格相近，还满足3个工作日内付款要求。
除所开条件与中航重机"不谋而合"外，中航工业集团在挂牌时也表示，此举是为了实现"两融、三新、五化、万亿"的战略目标，对航空锻铸件业务进行专业化整合。
中银国际分析报告显示，中航重机锻件军品业务占90%左右，其中占航空市场份额约为65%，公司去年航空锻件业务收入70100万，居公司其他业务首位。分析人士指出，该项航空锻件资产盈利能力较强，如能进入上市公司，将增厚公司业绩。
此外，中航工业集团曾公布明晰的整合计划：2011年实现子公司80%的主营业务和相关资产进入上市公司，基本实现子公司整体上市；到2013年，力争集团公司80%以上主营业务和相关资产进入上市公司，实现中航工业集团的整体上市。今年以来，拥有20余家上市公司的"中航系"动作频繁，目前已有洪都航空(600316)、贵航股份(600523)、*ST昌河等10家左右的公司进行整合。
不过，截至发稿为止，记者尚未能从中航重机方面得到说法。.吴.芳.兰.上.证
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600765 中航重机2008年度非公开发行股票发行情况报告书（摘要）
■根据定价基准日（本公司三届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2008年11 月25 日）前20 个交易日公司股票均价的90%，确定本次发行价格不低于8.87 元/股。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本公司和东海证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.50 元/股。该发行价格相当于本次发行确定的发行底价8.87 元/股的118.38%，相当于发行日（2009 年2 月16 日）前20 个交易日股票均价15.64 元/股的67.14%。
■公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）16,000 万股，每股发行价10.50 元，募集资金总额168,000 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）7,294.88 万元后，实际募集资金160,705.12 万元。
序号 发行对象 认购数量（万股）限售期 上市时间
1 广发基金管理有限公司 3,000 12个月 2010 年3 月26 日
2 华夏基金管理有限公司 2,200 12个月 2010 年3 月26 日
3 江西国际信托投资股份有限公司 1,800 12个月 2010 年3 月26 日
4 海富通基金管理有限公司 1,800 12个月 2010 年3 月26 日
5 西藏自治区投资有限公司 1,600 12个月 2010 年3 月26 日
6 长盛基金管理有限公司 1,600 12个月 2010 年3 月26 日
7 中原信托有限公司 1,600 12个月 2010 年3 月26 日
8 江苏瑞华投资发展有限公司 1,600 12个月 2010 年3 月26 日
9 中海基金管理有限公司 800 12个月 2010 年3 月26 日
………………………………合计 16,000万股…………………………………
｜单位（万股） ｜2009-09-30｜2008-12-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜
｜总股本 ｜ 51866.88｜ 35866.88｜ 17933.44｜ 10854.30｜
｜流通A股 ｜ 51866.88｜ 35866.88｜ 17933.44｜ 10854.30｜
｜实际流通A股 ｜ 8970.00｜ 8970.00｜ 4485.00｜ 4485.00｜
｜限售的流通股 ｜ 42896.88｜ 26896.88｜ 13448.44｜ 6369.30｜
■本次非公开发行后，公司的主营业务没有发生变更，同时使公司的产业链向两个方向进一步延伸：
一是收购燃机动力公司，使公司进入燃机电厂投资、风电设备投资领域，从而增强燃机业务的盈利能力，
二是收购江苏金河铸造股份有限公司，使公司向液压系统核心资源——液压铸造业务延伸。
■非公开发行后主营业务板块说明：
一是在燃机业务板块，通过进入燃机电厂投资和风电投资，提高燃机业务盈利稳定性，即不仅可通过燃机投资带动燃机销售，同时还可享受燃机电厂收益，从而提高燃机业务的盈利稳定性。特别是进入风电投资领域，提高了盈利的成长性。
二是在锻件业务板块，显著提高研发水平、工艺技术水平，特别是闪光焊项目、等温\近温锻造项目以及难变形材料工程中心的建立，将使在精密锻造工艺及研发达到或接近世界先进水平，从而提高材料利用率，降低成本，并增强可靠性，进而为公司开拓国内国际市场创造了条件，为我国大飞机研制储备技术。另外燃气轮机锻件项目及其他技改项目的实施，将拓宽公司产品的应用范围和现有产品的规模，为公司发挥规模效益创造了条件。
三是液压系统业务板块，使公司控制了液压系统又一新的核心资源——液压铸件，为公司从核心液压元件开发，转向既开发核心元件，又提供系统集成奠定了基础。同时还拓展了产品范围，扩大了产品规模，以及提升了工艺水平。
四是散热器项目实施后，提高了产能规模，为进一步开拓国际一流客户奠定了基础。跨年度行情即将诞生···
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军工行业中，证券研究分析师认为：
中航工业集团下属洪都航空有望成为洪都集团整体上市平台；
西飞国际将通过定向增发购买西飞集团、陕飞集团、起落架公司、西航制动资产；
贵航股份、中航重机均公告，拟通过增发方式收购集团通用航空机械相关资产；
成发科技、ST宇航有望成为集团所属发动机资产整合平台。
中国机械工业集团下属鼎盛天工、常林股份具备较强的重组预期。
中国兵器工业集团下属北方创业、晋西车轴具备较强的重组预期。
中国兵器装备集团下属ST轻骑也具备较强的重组预期。
中核科技是中核集团唯一资本运作平台，目前集团下属秦山核电站、北京核仪器厂、西安核仪器厂、西安核设备厂等优质资产可注入上市公司。
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