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2009年是辛劳而有收获的一年，只要你知足和有智慧，一定会有收获。
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中国中期：关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司暨关联交易公告
公告日期 2009-10-28
证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2009-033
中国中期投资股份有限公司
关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货
经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
2009 年10 月，公司控股子公司中期期货有限公司（以下简称“中期
期货”），与中国国际期货经纪有限公司（以下简称“中国国际期货”）和
中期嘉合期货经纪有限公司（以下简称“中期嘉合”）在北京市签署附生
效条件的《合并协议书》，中期期货拟吸收合并中国国际期货和中期嘉合，
并更名为“中国国际期货有限公司”。
由于公司第一大股东北京恒利创新投资有限公司（以下简称“北京恒
利”）持有中国国际期货89.06%股权，持有中期嘉合83%股权，根据深交
所《上市规则》等有关规定，本项交易构成关联交易。
本次吸收合并采用注册资本直接相加的方式，中期期货、中国国际期
货、中期嘉合三家公司股东以出资额为依据，换股比例定为1：1：1，合
并后我公司出资占存续公司比例为22.46%，涉及关联交易金额9355.94
万元。
公司第五届董事会第二次临时会议审议了上述事项，关联董事姜新、
刘润红、姜荣回避表决，根据深交所《上市规则》及《公司章程》等有关2
规定，本项议案直接提交股东大会审议。独立董事周绍朋、姜长龙事前认
可并发表了独立意见。关联股东北京恒利创新投资有限公司、哈尔滨嘉利
科技发展有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易股东
大会审议通过后，还须报送中国证监会审批。
公司经测算认为：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
北京恒利创新投资有限公司
注册地址：北京市大兴区安定镇兴安营老政府院内
办公地点：北京市朝阳区望京中环南路佳境天城商务大厦B503室
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币70,000万元
成立日期：2000年12月1日
经营范围：投资管理；房地产开发；房地产、投资信息咨询等。
北京恒利持有本公司23.50%股权，系本公司第一大股东。
北京恒利2008年度末净资产475,463,241.84元，上年度净利润为
2,845,162.82元。
三、关联交易标的基本情况
1、中期期货有限公司
法定代表人：邱江
注册地址：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基国际大厦15层
企业性质：有限责任公司
注册资本：5000万元
成立日期：1995年10月30日3
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。
股权结构：本公司持有其94%股权，北京北美经贸发展有限公司持有其
6%股权。
主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）
项目 金额（元） 项目 金额（元）
资产总计 442,736,411.17 营业利润 7,617,276.83
扣除客户保证金后
资产总计
72,251,836.80 净利润 5,672,711.31
负债合计 376,238,453.42
经营活动所产生的现
金流量净额
84,650,056.56
所有者权益合计 66,497,957.75
我公司无对中期期货提供担保或借款的情况。
2、中国国际期货经纪有限公司
法定代表人：宫月云
注册地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第15层、16
层
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币22,000万元
成立日期：1993年4月29日
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。
股权结构：北京恒利持有其89.06%股权，本公司持有其9.27%股权，深
圳中投汇金投资有限公司持有其1.67%股权。
主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）
项目 金额（元） 项目 金额（元）
资产总计 3,713,178,839.60 营业利润 68,980,200.35
扣除客户保证金后
资产总计
333,115,081.50 净利润 55,150,426.38
负债合计 3,421,254,367.17
经营活动所产生的现
金流量净额
731,553,232.63
所有者权益合计 291,924,472.434
最近一年中国国际期货的股权变更沿革：
2009年8月3日，经中国证监会证监许可【2009】733号文核准，中国国
际期货注册资本由110,000,000元变更为220,000,000元，新增的注册资本由
北京恒利创新投资有限公司以现金方式认缴，每股价格1元。本次交易，三
家公司按照1：1：1的换股比例换股合并，存续公司的注册资本为三家期货
公司注册资本之和，每股价格仍为1元。
3、中期嘉合期货经纪有限公司
法定代表人：杨宏
注册地址：郑州市未来大道69号未来大厦19层
企业性质：有限责任公司
注册资本：3000万元
成立日期：1995年10月30日
经营范围：商品期货经纪。（凭有效许可证经营）
其股权结构为：北京恒利持有其83%股权，北京北美经贸发展有限公司
持有其17%股权。
主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）
项目 金额（元） 项目 金额（元）
资产总计 270,172,459.74 营业利润 -1,480,248.02
扣除客户保证金后
资产总计
38,115,674.45 净利润 -1,523,834.16
负债合计 236,752,623.72
经营活动所产生的现
金流量净额
-25,922,760.21
所有者权益合计 33,419,836.02
说明：根据中国证监会颁布的《期货公司风险监管指标管理试行办
法》的有关规定，期货公司总资产定义指期货公司的自身资产，不含客户
保证金。因此，在测算是否构成重大资产重组时，总资产测算剔除了客户
保证金，本次吸收合并事项对本公司不构成重大资产重组。5
四、交易的定价政策及定价依据
本次合并重组采取吸收合并的方式，即以中期期货作为合并存续方，
中国国际期货和中期嘉合作为被合并方。合并三方同意以2009 年8 月31
日为合并基准日，合并三方的全部股东各方以各自出资额为依据，换股比
例定为1：1：1。中国国际期货和中期嘉合的股东按照上述换股比例以所
持原期货公司股权转换为存续公司中期期货的股权，从而成为存续公司中
期期货的股东。合并完成后，中国国际期货和中期嘉合将依法注销。
本次三家期货公司的合并重组方案的定价及换股政策，是在有利于上
市公司的基础上，基于中期期货、中国国际期货和中期嘉合三家期货公司
每股净资产值约为1.33:1.33:1.11，比较接近1:1:1 这一实际情况，同
时考虑到三家公司中，中国国际期货公司无论资产盈利能力、市场影响力、
成长性均优于公司控股的中期期货公司，两家公司成长性比较如下表
所示：
净利润 2007.12.31 2008.12.31 增长率（%）
中国国际期货 48,109,805.99 74,361,495.09 54.57
中期期货 4,391,056.45 4,593,763.45 4.62
由此可见中国国际期货公司的成长性远远高于中期期货公司，公司原
本持股中国国际期货的比例只有9.27%，对该公司的影响力很小，吸收合
并完成后，持股比例上升为22.46%，中国国际期货与中期嘉合的控股股
东均为北京恒利创新投资有限公司，虽然中期嘉合盈利能力相对偏低，但
实施本方案后，公司各项指标较合并前均有改善（详细情况见后文本次交
易前后公司归属于母公司的净资产和净利润的对比情况表），且按照2009
年8 月31 日数据指标计算，中期嘉合与中国国际期货的平均净资产收益
率为16.48%，高于中期期货公司的8.53%，换股比例定为1：1：1 有利于6
上市公司，且该方案充分考虑并兼顾了各个政策层面的可操作性及合理
性，并根据工商行政管理登记机关发布的《如何办理企业合并、分立登记
注册》的一次性告知单第一节第四款<合并后的注册资本>中规定：“有限
责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。”等
相关政策规定等诸多因素而确定的。
五、交易协议的主要内容
合并前，中期期货、中国国际期货和中期嘉合的注册资本分别为5000
万元、22000 万元、3000 万元，按照1：1：1 的换股比例换股合并后，存
续公司的注册资本为三家期货公司注册资本之和，即30000 万元。
合并后存续公司的股权结构情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
北京恒利创新投资有限公司 22,083.906 73.61
中国中期投资股份有限公司 6,738.838 22.46
北京北美经贸发展有限公司 810.000 2.70
深圳中投汇金投资有限公司 367.256 1.23
合计 30,000.000 100.00
本协议的生效条件为经协议三方签字盖章，并经合并三方股东会分别
批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易主要涉及的其他安排如下：
1、人员安排及法人治理：合并后存续公司新的中国国际期货有限公司，
全面承继中期期货、中国国际期货和中期嘉合的全部员工，并按照国家现
行的劳动人事法规办理相关的人事变动手续，共同成为新的中国国际期货
有限公司的员工。合并后存续公司股东会将按照《公司法》、《期货公司管
理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》及《中7
国国际期货有限公司章程》的有关规定，依法提名组建新一届董事会，并
将对原三家期货公司高级管理人员进行全面考核，由董事长提名并聘任合
并后存续公司总经理，并按《中国国际期货有限公司章程》的有关规定，
选聘合并后存续公司的各级经营管理人员，组建新的经营管理团队。对于
三家期货公司其他各级业务骨干，合并后存续公司经营班子将根据其专业
特长及工作能力，按照合并后存续公司新的经营管理架构进行全面任用。
2、有形资产的安排：合并后存续公司全面承继中期期货、中国国际期
货和中期嘉合等三家期货公司的各种自有资产、经营性租赁资产、各类证
照、全部档案等文件资料。
3、期货经营资格的安排：合并后存续公司保留已经获得的商品期货
业务经营资格、金融期货交易结算业务资格，保留在上海期货交易所、大
连期货交易所、郑州期货交易所的会员资格及中国金融期货交易所的交易
结算会员资格。被合并方中国国际期货和中期嘉合的各项期货业务经营资
格以及各自在三家期货交易所已经取得的会员资格在合并后依规定注销。
4、交易席位的安排：合并后存续公司在保留其业已形成的交易席位
基础上，全部承继被合并方中国国际期货和中期嘉合在三家期货交易所拥
有的所有席位，具体转移方式与承继办法，与各期货交易所协商办理。
5、经营协议及客户资产的安排：合并后存续公司新的中国国际期货
有限公司，全面承继合并三方中期期货、中国国际期货及中期嘉合有效签
署的包括但不限于所有期货经纪合同、各类经营业务协议、各类对外合作
协议及承诺等各类有效的公司经营管理合同、承诺及经营管理文件。合并
后存续公司在保留其业已形成的客户资产基础上，全部承继被合并方中国
国际期货、中期嘉合的全部客户及全部客户持仓，随着公司合并的完成和
交易席位更名或转移，持续由合并后存续公司中国国际期货有限公司完全8
拥有。
6、营业机构的安排：合并后存续公司新的中国国际期货有限公司，
全面承继中期期货的三家营业部、中期嘉合的五家营业部和中国国际期货
的十二家营业部及一家香港中期公司。合并后存续公司共拥有二十家营业
部和一家香港子公司，待合并重组获得中国证监会批准后，由合并后存续
公司新的中国国际期货有限公司会同各地营业部到辖区证监局办理变更
手续。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易目的
本次关联交易是为了彻底符合中国证监会颁布并实施的《关于规范控
股、参股期货公司有关问题的规定》基于同一实际控制人须符合“一参一
控”的政策要求，特别是在中国证监会期货监管部门稳步推进期货市场健
康快速发展，颁布实施《期货公司分类监管规定(试行)》，鼓励期货公司合
并重组的大背景下，通过本次合并重组，有利于整合优化期货行业资源，
减少期货公司数量，降低监管合规成本，同时更会进一步推动中期等三家
期货公司合并后迅速做优做强，以便更好地适应中国期货市场的迅速发
展、期货公司的业务规模日益扩大等诸多方面的需要。
通过本次关联交易，中期等三家期货公司合并为一家期货公司，完
全符合中期期货、中国国际期货和中期嘉合等三家期货公司快速发展的自
身需要，有助于进一步增强合并后存续公司中国国际期货有限公司的核心
竞争力和优质品牌效应，提升中国国际期货有限公司对各类客户的综合服
务能力；有助于提高合并后存续公司的风险控制能力和抗风险能力，促进
公司合规化经营和集约化管理；有助于最大限度地改变中期等三家期货公
司的同质化经营现状，充分借助中期品牌在期货行业中业已形成的声誉和9
地位，在期货人才集聚、客户资源开发、创新业务开展、经营网点扩张以
及净资本快速充实等诸多方面更有号召力、影响力和推动力。
本次合并重组，是完善中期等三家期货公司的法人治理结构、提高
公司管理效率、优化合并后存续公司现有的经营网点布局及改善公司区域
发展均衡性的现实需要。本次合并的中期等三家期货公司，是历经近十八
年演变并按经营地域设置而存在的，也是基于一个期货体系下按专业特
长、地区分布、期货交易所布局及客户需求、为客户提供就近优质服务等
多项条件而设立的，中期体系内的三家公司之间存在优势互补的关系，已
经惯于在一个管理模式下进行期货业务区域化经营。通过本次合并重
组，可以建立无论从形式上、还是实质上的全国统一经营管理体系和经营
网络体系，延续使用统一明确的中国国际期货有限公司单一品牌，理顺并
简化现有的股权关系，建立合规的法人治理结构，使其产生重组后的协同
效应，有利于提高其风险管控能力、业务创新能力、资产管理及理财能力
和强大的期货研究能力。通过制定极具吸引力的薪酬体系和绩效考核管理
办法，进一步优化现有的管理架构及区域化管理模式，有利于促进合并后
的中国国际期货有限公司具有良好的各类人才吸引与聚集能力。通过完善
现有营业网点布局，加强公司电子信息体系建设及搭建强大的金融服务后
台，能够为客户提供与其行业地位相匹配的全面、优质的期货综合服务。
本次中期等三家公司合并后，延续使用“中国国际期货有限公司”
作为存续公司名称，能最大限度地保持中国国际期货等三家期货公司多年
来共同凝聚的品牌效应、市场优势及核心竞争力，使其优秀的经营能力得
到巨大的释放，实现股东与中国国际期货有限公司的长期健康快速发展的
双赢格局。
2、本次关联交易对上市公司的影响10
本次交易完成后，存续公司经营规模更大、人才聚集优势更显著、核
心竞争力更强，这将有助于提高合并后存续公司的盈利能力和抗风险能
力，为股东带来更好的回报，符合全体股东的根本利益。
本次交易完成后，公司将由原控股中期期货有限公司94%股权和参股
中国国际期货经纪有限公司9.27%股权的“一控一参”持股状态变成由公
司大股东控股、本公司参股合并后新公司22.46%股权的持股状态。公司
财务合并报表范围将发生变化，原中期期货有限公司将不纳入本公司财务
报表的合并范围。
本次交易前后公司归属于母公司的净资产和净利润的对比情况表：
2008 年12 月31 日 2009 年6 月30 日
项目
合并前 合并后（备考） 合并前 合并后（备考）
净资产 393,821,227.81 408,039,545.84 398,561,206.69 404,439,844.27
净利润 9,416,009.86 23,634,327.89 3,494,741.25 9,373,378.83
本次交易完成后，公司将由原来控制一个小型期货公司变成参股行业
龙头期货公司，并形成与大股东共同控制合并后的中国国际期货有限公司
的局面，将显著提高公司在期货行业投资收益。
本次交易完成后，公司将采取相应措施保护公司利益，我公司将按持
股比例原则委派董事参与中国国际期货的经营管理。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
本年初至今，公司未与北京恒利发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见11
公司独立董事周绍朋、姜长龙对本项关联交易事前认可并发表了如下
独立意见：
我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决
程序合法有效。
本次关联交易中，合并三方同意以2009 年8 月31 日为合并基准日，
按注册资本直接相加的合并方式，以出资额为依据，按1：1：1 的比例换
股，即考虑了合并三方的利益，也考虑了本次重组的现实可操作性，同时
也充分参照中期期货、中国国际期货和中期嘉合等三家期货公司的净资产
值约为1.33:1.33:1.11 几乎接近1:1:1 这一实际情况，比较客观务实，
定价基本合理。本次三家期货公司合并后，上市公司由控股排名靠后的小
型期货公司变为参股处于期货行业首位的大型综合性优质期货公司,而且
合并后新的中国国际期货有限公司，无论在资产质地与收益、品牌价值、
人才优势与发展远景，还是在下一步的创新业务开展等诸多方面均处于行
业领先水平。
基于上述判断，我们认为，本次关联交易公平、公正，对上市公司未
来发展有利,不存在损害上市公司利益情形。
十、备查文件目录
第五届董事会第二次临时会议决议。12
中国中期投资股份有限公司董事会
2009 年10 月26 日
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前十大流通股东全是基金 持股人数从6月30日的106612下降到61717
连QFII都来了~
华夏大盘精选证券投资
基金
18,000,002 人币普通股
招商优质成长股票型证
券投资基金
15,818,144 人币普通股
长信金利趋势股票型证
券投资基金
12,264,057 人币普通股
招商行业领先股票型证
券投资基金
9,391,167 人币普通股
申银万国2 号策略增强
集合资产管理计划
8,500,000 人币普通股
招商大盘蓝筹股票型证
券投资基金
6,899,861 人币普通股
FORTIS BANK SA/NV 6,033,059 人币普通股
华夏行业精选股票型证
券投资基金（LOF）
5,999,978 人币普通股
华夏策略精选灵活配置
混合型证券投资基金
5,000,037 人币普通股
大成价值增长证券投资
基金
4,249,960 人币普通股
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怎么看到的？
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明天,是自08年10月28日见底一周年.看看大盘如何记念.
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风华高科（000636）公司是我国最大的新型元器件、电子元器件及电子基础材料的科研、生产基地，是全球八大片式元器件制造商之一，具备为电脑、移动电话、家用电器等电子整机整合配套供货的大规模生产能力。公司今年中期业绩成功扭亏，实现净利润177万元，同比增长101.77%。随着我国新一代移动通信系统建设的启动，数字电视转播也将逐步推广，元器件产业将迎来发展的契机，公司未来业绩有望稳步增长。此外，公司旗下肇庆市风华锂电池公司是国内锂离子电池的领导者，具备了3650万只/年锂离子电池、360吨/年钴酸锂正极材料和负极材料的生产规模。因此，公司具备了新能源题材，前景看好。2009年7月27日，公司迎来了新的东家，广东最能赚钱的省属国企之一——广晟资产经营有限公司。此次公司“嫁入豪门”，前景将不可限量。资料显示，广晟资产经营有限公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，注册资本10亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一，主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。公司现有27户一级集团和直属企业、110户二级企业，是中国电信股份有限公司第二大股东，上市公司中金岭南的控股股东，ST有色的实际控制人。作为广东省最能赚钱的省属国企之一，广晟公司的盈利能力在广东省国资委直属企业中名列前茅。2008年，广晟公司实现营业务收入为164.70亿元，利润总额为9.41亿元，净利润为7.81亿元。截至2009年3月31日，公司资产总额450亿元。仅广晟有色，其产业资产总额就达到101亿元，2007年主营业务收入99.01亿元。其实际控制的矿产资源量包括铅锌矿石3500多万吨、稀土矿石462万吨、钨金属15100多吨、铜金属49万吨、钒钛磁铁矿矿石2700万吨、钼金属量2万吨、硫矿石量7029万吨。因此，公司大股东实力非常雄厚，此次嫁入豪门身价必将暴涨。值得注意的是，今年7月股权划转后广晟将直接控股风华高科，且广晟在入主时曾表示，在未来12个月内将计划向上市公司注入优质资产，将以风华高科为平台，通过收购、兼并、重组等方式整合相关电子信息产业资源，全面发挥风华高科电子元器件、专用装备、电子材料三位一体的核心竞争能力，快速提升风华高科在全国的产业地位。目前广晟旗下电子信息产业主要有：广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称电子集团）、广州广晟数码技术有限公司、广州微电子有限公司。电子信息产业资产总计9.4亿元，2007年主营业务收入6.5亿元。在广晟承诺注资做大做强上市公司的背景下，未来上述电子信息类资产有望逐步注入风华高科，公司后市想象空间极为巨大，可重点关注！二级市场上，该股前期在60日均线附近止跌回升，连续拉出四阳，表现稳健。今日该股以中阳突破了10日、20日、30日均线的压制，KDJ指标已经出现金叉，技术形态较好。前期ST有色由于广晟有色的入主，股价连续飙涨，赚钱效应羡煞旁人。该股同属“广晟系”，目前涨幅不大，后市有望成为下一个“ST有色”，可重点关注！
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爱建股份(600643)公司是一家典型的金融控股型企业，是国内少有的同时进入证券、信托、外汇等业务的民营非银行金融机构。公司持有爱建证券20.23%股权，爱建证券已通过证监会的综合治理验收，07年实现税后利润3.28亿元，已成为公司主要利润来源。公司更持有爱建信托98%股份，证券信托牌照的稀缺性是公司投资价值的一大亮点。随着金融与证券行业的持续增长，爱建证券与信托将继续分享行业成长所带来发展机遇，未来盈利能力将不容小觑。值得注意的是，公司还低成本持有浦发银行、申能股份等多家公司股权，通过陆续出售已获流通权的法人股，公司去年净利润同比出现大幅增长。
德赛电池（000049）德赛一直是国内知名的、产品种类齐全的综合性电池生产基地之一。早在2003年，德赛就斥巨资与天津大学、清华大学合作成立了德赛新能源研究院和博士后工作站，致力于新型电源产品的研发与产业化工作。近年来，德赛锂锰和锂铁电池的研发与制造已处于国内领先地位；小型移动电源管理系统广泛应用于苹果、三星、索尼等电子巨头的高端产品中，在国际细分市场也处行业龙头地位；此外,德赛电池在大中型移动电源管理系统领域也具备较强的研发和产业竞争优势，德赛电池旗下的亿能电子与北京交通大学合作开发的电动汽车电源管理系统，已成功应用于北京奥运会专用纯电动巴士和混合动力汽车中。
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方大炭素（600516）公司是目前国内能够生产Φ500mm以上超高功率石墨电极的仅有的几家企业之一，也是国内唯一掌握成熟的微孔炭砖和半石墨质炭砖的生产技术并拥有相应的装备条件，具有一定的配套批量生产能力的企业。2009年6月10日公告，公司完成资产重组和非公开发行股票后，公司整体经营状况发生了较大变化，盈利能力和持续发展能力不断增强。
中科合臣（600490）公司主要产品02A是一种环丙基乙炔化合物，该产品是生产特效抗艾滋病药物Sustiva的重要中间体，因而又具备抗艾滋病功能。公司凭借自身的高科技优势，在需求逐步回暖的情况下，公司未来的成长空间大。
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