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[2009-08-05]岳阳兴长(000819):高管"康卫门"调查
■21世纪经济报道
截至8月3日下午,岳阳兴长(000819. SH)为旗下优质子公司重庆康卫引入战略投
资者一事仍无任何官方消息,岳阳兴长证券部人士称"公司会本着三公原则引入战投,
现在是康卫自己在谈,接触的相关方很多,但没有最终确定".
随着新晋战投浮出水面,一个局中局恐怕不得以要向公众掀开冰山一角.
出让玄机
时间追溯至4月23日,科技部在北京召开新闻发布会,宣布岳阳兴长旗下的重庆康
卫公司率先在世界上研制成功"口服重组幽门螺杆菌疫苗",并且该药已经获得了国家
食品药品监督管理局批准颁发的一类新药证书.
但自疫苗研制成功, 岳阳兴长却连出两则风险提示公告,称为了化解公司实施疫
苗产业化给公司带来的风险, 决定引入战略投资者,不排除为加快推进胃病疫苗产业
化进程,放弃重庆康卫第一大股东地位的可能性.
这与公司2007年3月股改时对胃病疫苗产业化的态度截然相反.彼时,公司承诺 :
胃病疫苗产业化可能会给公司未来主营业务和经营业绩带来重大影响,营业绩将主要
由疫苗资产决定,因此将加权平均市净率的权重定为疫苗行业60%,石化行业40%.
而早在2000年10月17日,第三军医大给重庆市领导的《胃病疫苗项目合作说明》
文件中称,由于我国幽门螺杆菌感染人群达6亿-7亿,市场潜力巨大.如果在2-3年实现
产业化,按年产3000万人份,每人份200元计算,其年产值可达60亿左右.
此外, 华泰证券,招商证券,东方证券医药行业分析师曾发表研报预测,国内的潜
在客户存量为1. 1亿份,年增量480万份.按照每份疫苗150元计算,国内胃病疫苗的存
量市场容量达165亿元,且年增7.2亿元.
兴业证券医药行业分析师王晞告诉本报记者,康卫的疫苗全球首发拿到国家一类
新药证书相当不易.岳阳兴长为何在产业化极具前景的时候拟出让重庆康卫的控股地
位,通过引进战略投资者来回避风险呢?
公司证券事务部人士表示,主要是基于岳阳兴长主业是做石化产品生产和销售的
,对于胃病疫苗产业化的进展没有经验,缺乏专业人才等风险的考虑.
此说法没有获得股民们的认同.
岳阳兴长不合常理的退出,可以从重庆康卫图谋上市的安排中探寻答案.
据知情人士透露,两次风险提示之后,按照重庆康卫原定的增资扩股计划,重庆康
卫将脱离岳阳兴长的控制单独上市,其最终控股股东可能将是目前的科研和管理团队
实际控制的公司.
而岳阳兴长内部人士也透露这一设想早在投资重庆康卫时候就定下来了.根据本
报记者从重庆康卫工商档案详档中调取的一份岳阳兴长于2000年7月25日发给重庆第
三军医大的《关于胃病疫苗项目合作意向书》文件显示: 岳阳兴长及阳春公司,第三
军医大各方共同组建有限责任公司,进行项目研发,待技术成熟,可产业化时改制成股
份有限公司.在合作形式与规划一项中明确写到,第二阶段,在临场试验取得成功并获
得国家一类新药证书后,着手将有限责任公司改制为股份有限公司,并加大投入,进入
规模生产阶段.第三阶段,争取二板上市.
上海新望闻达律师事务所宋一欣告诉本报记者,岳阳兴长高管无权决定重庆康卫
单独上市,这需股东大会审议通过,并且当事人回避表决.
前述知情人士透露, 近期在股民的维权压力下,重庆康卫经营团队正在考虑根据
突发情况适当减少岳阳兴长被稀释的比例,由31%增加至35%—40%之间. 但其称,这一
变化仍不能改变重庆康卫将脱离岳阳兴长的命运.
精妙的股权结构设计
如何在康卫的单独上市中平衡各利益相关方和知情者的利益呢?前述知情人士透
露, 在康卫公司还在前期酝酿时,通过特殊股权结构平衡利益的方案就得到了各方的
认可.
根据康卫工商资料详档显示,康卫注册成立于2000年12月28日,最初注册资金200
0万,由岳阳兴长(占股60%),第三军医大(25%),重庆阳春生物科技有限公司(15%)发起
成立.
"股东阳春生物就是一个壳公司."前述人士称.
2003年6月26日, 阳春生物分别以40万和90万的价格转让了2%和5%的康卫股权给
自然人邹龙(科研团队首席科学家邹全明的代持人)和余易承.
2004年7月23日,阳春生物又以150万的价格转让了7.5%的康卫股权给自然人吕雪
峰.
而吕雪峰又将股份平价转移至李波名下.2007年12月26日,余易承以108万元的价
格将持有的稀释后占比2.7612%的康卫股权转让给了自然人伍本银.
根据阳春生物的工商资料详档显示,阳春生物成立于1998年11月11日,注册资金4
00万,股东为重庆云兴实业公司(90%),邹龙(10%).1999年3月22日,云兴实业的股权全
部转让给阳春生物后来的法人代表杨永春.2002年9月3日,邹龙从股东名单中消失,接
盘者为华正云,转让价为40万,仍然没有任何收益.
除了阳春公司的平衡机制外,康卫还通过增资扩股让利益相关方参与进来.
根据重庆康卫股权变动工商登记记录显示,2004年9月8日,在重庆康卫第5次股东
大会上决定, 根据公司"胃病疫苗"即将进入三期临场试验阶段,同意在遵守原合同和
公司章程的前提下, 向公司高管人员,关键技术人员及管理人员平价增资扩股,即按1
元/股认购. 其中,邓和平15万元,张苏克5万,彭东升10万,刘庆瑞213万,黄中伟10万,
李正峰10万,段顺罗75万,罗友望3万,解庆华5.2万.
2005年9月9日再次向除第三军医大外的14名公司股东增资扩股,价格仍为1元/股
,其中岳阳兴长认缴550万元,段顺罗认缴229万,刘庆瑞认缴100万.
上述人员分别在上市公司担任高管职务.
邓和平任岳阳兴长副董事长.彭东升一直出任岳阳兴长总经理,2009年5月21日起
任董事.
刘庆瑞任岳阳兴长财务总监. 张苏克任监事,岳阳兴长党委书记,纪委书记.段顺
罗任公司财务主管.上述岳阳兴长高管共计持有重庆康卫16.5%的股权.两次增资扩股
涉及关联交易共计363万元.
然而,岳阳兴长未对上述事宜进行公告.
2009年7月3日,岳阳兴长公告称,重庆康卫前后共进行两次增资扩股,管理层持股
初始时间是2003年,当时项目风险很大,公司放弃增资,高管在这一背景下才进行增持
的.关于高管首次增资扩股的时间,岳阳兴长方面是这样表述的: 2003年9月26日,重
庆康卫召开第4次股东大会再次审议了增资方案.岳阳兴长委派的管理人员实际认购3
41万元,其增资到位时间延期至2003年10月31日.
7月23日下午,岳阳兴长证券事务部工作人员谈到,2003年康卫处于特别困难的时
期,大多数股东不愿意增资,公司高管在这种背景下入股. 其称,高管当时冒了很大风
险,其持有的16.5%的股权没有可能交还于上市公司.
但以上说法均与重庆康卫股权变动工商登记记录不符. 在历史记录中,对于岳阳
兴长高管首次入股的表述为: 2004年9月8日,在重庆康卫第5次股东大会上决定,根据
公司"胃病疫苗"即将进入三期临场试验阶段,同意在遵守原合同和公司章程的前提下
,向公司高管人员,关键技术人员及管理人员平价增资扩股.
与此同时, 记者在重庆康卫第9次股权变动资料中发现了一份康卫股东出资情况
表,该表上所有高管的第一次出资时间均为2003年10月,但这份表与前面8次股权变动
披露的高管首次出资时间均不符.
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