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三元股份(600429)2009年第二次临时股东大会会议资料
北京三元食品股份有限公司
二零零九年第二次临时股东大会
二零零九年七月八日
北 京
2009 年第二次临时股东大会会议资料 2009 年7 月8 日
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会 议 资 料 目 录
会 议 议 程 ……………………………………………………………………………2
关于投资兴建工业园的议案 ……………………………………………………………3
关于调整独立董事津贴的议案…………………………………………………………11
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北京三元食品股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会会议议程
第一项 董事长张福平先生宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 战略投资部经理王辉先生宣读《关于投资兴建工业园的议案》
第三项 总经理钮立平先生宣读《关于调整独立董事津贴的议案》
第四项 股东代表提问及答疑
第五项 推选监票人
第六项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第七项 休会十五分钟
第八项 董事会秘书王钤女士宣读现场会议表决结果
第九项 律师宣读法律意见书
第十项 董事长张福平先生宣布现场会议闭幕
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北京三元食品股份有限公司
关于投资兴建工业园的议案
为加快公司生产线升级换代，集中产能、充分利用工业用地资源，公司拟在北京市大
兴区投资兴建日处理鲜奶能力为1200 吨的工业园，投资总金额约6.8 亿元人民币。预计
生产线总投资约4.1 亿元，土建费用约1.3 亿元，土地使用权购置费用约1.2 亿元，其他
费用（含设计费、测绘费等）约0.2 亿元。建设资金以公司自有资金及银行贷款等方式解
决。工业园建设期预计为2.5 年，分两期进行。包含建设期的投资回收期为6.6 年。目前，
公司与北京市大兴区瀛海镇人民政府就上述投资计划正在进行洽谈，已形成初步意向。董
事会同意公司与北京市大兴区瀛海镇人民政府就上述投资计划签署相关合作意向书。
现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与本次投资有关的各项具体事
宜。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《北京三元食品股份有限公司工业园项目可行性研究报告》
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工业园项目可行性研究报告
一、项目提出依据及必要性
1、项目建设是公司产品升级换代，改善现有生产现状，增加参观效果，为消费者提
供更好优质产品的需要。
公司在北京5 个工厂的生产线大都是1998 年或以前建设的，在当初建设时期较为先
进，但已经使用10 多年，设备设施开始出现老化。虽然这些年也在不断进行生产线改造，
但还是改变不了生产线整体落后的局面。随着时间的推移，国际国内市场发生了巨大变化，
消费者的需求更加多样化、个性化，现在乳制品品种及规格是以前的几十倍，以此来适用
不同人群消费者的需求。市场对产品品种和数量需求，与生产线配置矛盾日趋加剧。新的
技术也在不断增加，在现有生产线上很难得到实现。加上行业内新建加工厂新理念的灌输，
公司现有的生产技术与方式已难于满足消费者日益增长的消费体验需求。
公司急需改变现有生产线落后状况，投入新技术、新设备，以此带来产品升级换代，
更好满足市场需求，更好为消费者服务。
2、项目建设是公司发展规划的需要。
公司最近几年发展势头良好。尽管乳品行业受“三聚氰胺”事件影响，但目前市场已
基本恢复。公司（母公司）2009 年一季度实现销量74440 吨，较去年一季度同比增长66%，
较去年四季度增长20%，公司2009 年第一季度销售收入4.52 亿，较去年一季度同比增长
65%，较去年四季度增长16%，净利润4115 万，较去年一季度同比增长193%，较去年四季
度增长56%。
由于销量大幅度增加，一些产品产能已经出现明显不足。酸奶生产线已经满负荷生
产，但市场缺口仍然较大；三元及递生产线已经满产，但订奶客户数量持续增加；高档极
致类产品也出现严重产能不足。
故公司急需适应市场发展需求，投入新设备、新技术，建设适合公司发展规划需求的
工业园区。
3、项目建设是规模化、专业化生产，降低生产成本，增加市场竞争力的需要。
公司在北京的5 个生产厂，分散在北京5 个不同地区，日加工能力从40 吨至600 吨
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大小不等，其中最大加工能力的乳品一厂也是由3 个大小不等车间、多条规模较小的生产
线组成，各厂有着不同加工产品分工，这种比较分散的分布格局是历史形成的，虽然各厂
专业的分工利于一定的管理和规模效益体现，但同时管理和人力资源重复设置的浪费、无
效益产生的运输的浪费及重复建设的辅助生产、动力、生活设施的浪费是显而易见的。
尤其是当前以人为主的生产现场，增加了生产质量控制难度，随着下一步人力成本的
增加，以人为主的生产模式势必导致生产成本的增长。
市场竞争日益加剧，公司必须加强规模化生产，提高生产线自动化程度，避免因分散
设置而造成的各种浪费，降低产品生产成本，集中产能、充分利用工业用地资源，增加公
司市场竞争力。
4、项目建设符合当前中央及北京市宏观调控政策，有望获得政府大力支持。
根据北京市发展和改革委员会2009 年3 月26 日发布的《关于公开征集2009 年（第
一批）工业投资项目的通知》（京发改[2009]550 号），为贯彻落实中央“扩内需、保增长、
调结构”的宏观调控政策，建立和完善以企业为主体、以市场为导向的北京市工业产业结
构动态调整机制，有效发挥政府投资引导、放大和激励作用，促进北京工业向“现代化、
集约化”发展，实现产业结构由被动调整向主动转型转变，北京市发展改革委员会决定对
一些重点项目进行支持。
对符合政策建设项目，支持方式有两种：
（1）、贷款贴息 。
对于重点产业项目，根据项目固定资产贷款合同，按照贷款实际到位和支付利息情况
给与贷款本金5%的贴息，贴息年限原则不超过2 年。
（2）、投资补助，原则不超过项目建设投资的10%。
另外，可借助当前形势下的“绿色通道”，项目手续办理快捷便利，缩短项目申
报周期。
公司工业园项目符合北京市发改委对重点项目进行支持的条件，应当把握有利时机、
抓紧建设。
综上，建设现代化的工业园区是公司当前面临的最佳选择，也是项目建设的最佳时机。
二、项目实施方案
1、项目整体方案
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项目拟在北京市郊区，建设一个日处理鲜奶能力为1200 吨的加工、配送、研发基地。
项目分两期建设，一期建设项目包括：所有厂房、基础设施、共用预处理设备、三元
及递专用生产线、酸奶及乳饮料生产线等，一期产能为600 吨/日。二期建设项目包括：
超高温生产线、低温鲜奶线等，二期产能为600 吨/日。
2、项目选址情况
目前，公司与北京市大兴区瀛海镇人民政府就本项目投资计划进行洽谈，并形成初步
意向。待项目通过董事会和股东大会审批后，公司即行安排下一步项目用地的购买工作。
3、项目工艺设备方案
引进先进技术、先进工艺和生产线，带来巴氏奶等各类产品的全新升级换代。
4、项目建筑方案
项目所需建筑物面积约6 万平方米，包括生产车间、辅助车间、产品库房、原辅料库
房、科研技术中心、办公及生活用房等。为减少项目投资费用，缩短项目建设周期，车间
以大跨度的轻钢结构为主，预计主要建筑物情况如下：
序号 建（构）筑物名称 建筑面积m2 层数 备注
1 集中前处理工作站 3000 1 钢架结构
2 巴氏奶车间 4000 1 钢架结构
3 酸奶车间 6000 1 钢架结构
4 超高温车间 6000 1 钢架结构
5 瓶装线车间 4000 1
钢架结构
6 常温产品库房 8000 1
钢架结构
7 冷库库房 6000 1
钢架结构
8 原料库房 7000 1 钢架结构
9 锅炉房、制冷空压站 1000 1 钢架结构
10 变电站 1000 1 砖混结构
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5、配套设施方案
乳品加工生产离不开水、电、气、冷等能源设施供应，同时为环保达标，需要对乳品
生产清洗产生废水进行治理，达标排放，预计具体配套设施配置情况如下：
序号 名称 装机容量 形式
1 锅炉 2×20t 燃气
2×10t 燃气
2 制冷 5000kw 螺杆机
3 配电 12000kva， 双路高压
4 供水 600t/h 市政供水
5 污水处理 4000t/日
6 压缩空气 80 立方/分钟 螺杆机
7 循环水系统 600t/h 冷却塔系统
6、建设方案原则性要求
（1）、规模集中。集中加工厂的共用设施建设，节约辅助设施投资。集中所有加工产
品共用单元，如收奶单元、巴氏单元（含均质、分离、脱气、闪蒸等）、CIP 单元等，再
根据各类产品规模与特性进一步处理。体现规模效益，降低生产成本。
（2）、提高生产加工的现代化程度，节省人工。高度自动化会增加一次性投资，但随
着人工成本的不断增加，规模化与自动化的有机结合已成为大企业的首选；采用当前国际
最先进生产工艺与国际或国内优秀品牌最先进的设备设施，降低人工成本，提高工作效率。
特别是后包装自动化实现，包括自动装箱、自动码垛、自动入库等，将减少人工。
（3）、带来产品全新的升级换代。新建工业园既要考虑现有产能与产品结构，也要
11 污水处理车间 1000 1 砖混结构
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科研技术中心（含检验
等）
4000 4 砼结构
13 办公用房 3000 4 砼结构
14
生活用房
（食堂、宿舍、商务等）
4000 4 砼结构
15 其它用房 2000 1
合计 60000
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兼顾国际国内市场需求的变化，当前与长远相结合。利用国内外先进技术，带来产品升级
换代。
（4）、加强质量追踪体系的建立。采用数字概念，建立从原辅料到成品及消费者的全
程质量追踪并与公司现有ERP 进行对接，实现质量体系的远程控制与终端产品的溯源功
能，确保产品质量，增强产品的竞争能力。
（5）、洁净生产，降低排放与节能降耗。考虑牛奶损失的降低与奶水混合物的回收与
利用；考虑能源的回收及有效利用；考虑新能源的利用。
（6）、采用库房智能化的设计理念，减少厂房占地面积。采用立体货架、自动出入库
系统，既减少占地面积，又减少人工及劳动强度。
（7）、适合参观。作为首都乃至中国农业产业化的窗口，公司目前与国内外同行相比，
在体验式参观方面存在较大差距。随着三元及递业务的发展，公司现有加工厂已不再适合
于接待消费者大规模参观。本项目建设将凸显参观效果，通过消费者近距离体验，增加消
费者对企业的信任度。
三、投资预算
项目计划总投资约6.8 亿元人民币，其中：
1、关键设备从国外进口，其它国产配套，生产线总投资：预计4.1 亿元人民币。
2、土建费用：预计1.3 亿元人民币。
厂房部分，建筑面积6 万平方米左右，预计为1.1 亿元人民币。
室外工程部分，包括马路、上下水、蒸汽、电缆等公用工程管线，预计2000 万元人
民币。
3、土地使用权购置费用：预计1.2 亿元人民币。
4、其他费用部分，包括设计费、测绘费、勘探费、各种行政税务费用、前期费用、
不可预见费等，预计2000 万元人民币。
四、资金来源
1、企业自有资金。
2、企业通过银行贷款等方式筹集资金。
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五、经济效益分析
经济效益分析是以2008 年液态奶的生产水平、销售状况、毛利水平为基础进行的。
考虑工业园集中共用设施和高度自动化减少人员的使用；考虑工业园的固定资产投资所产
生的固定资产折旧增加；考虑工业园投产后生产销售规模扩大，降低固定费用在产品成本
中的比重（规模生产摊薄固定费用）；考虑产品升级换代带来的毛利水平增加。
预计未来的销售价格与2008 年基本相同；毛利水平略高于2008 年；现行成本中变动
成本的比重占收入的比重71.4%，预计未来仍保持这一水平；管理费用按现行管理费用预
计并考虑略有增加；销售费用率第一年预计17%，第二年预计16%，以后保持16%的水平；
财务费用按现行财务费用预计并考虑略有增加。
利润预测表
项目投资后各项指标
项目 单位 第一年一期达
产60%
第二年一期达产
80% ， 二期达产
50%
第三年全部达
产80%
全部达产
日产量 吨 360 780 960 1200
年产量 吨 108,000 234,000 288,000 360,000
收入 万元 76,850 166,510 204,930 256,170
成本 万元 59,454 125,407 152,854 189,460
毛利 万元 17,396 41,103 52,076 66,710
管理费用 万元 4560 4,680 4,800 4,800
营业费用 万元 13,060 26,640 32,790 40,990
财务费用 万元 1,500 1,900 2,400 2,400
利润总额 万元 -1,724 7,883 12,086 18,520
所得税 万元 1,971 3,022 4,630
净利润 万元 -1,724 5,912 9,065 13,890
变动成本 万元 54,902 118,955 146,402 183,008
固定成本 万元 4,552 6,452 6,452 6,452
年折旧 万元 3,380 5,280 5,280 5,280
其他资料:
投资回收期 年5.13
投资回收率 19.49%
投资总额
万
元
68,000
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六、项目进度安排
项目获公司董事会和股东大会批准后，初步计划安排如下：
2009 年7 月至2009 年12 月份，项目各种手续办理，包括：土地、规划、消防、环保、
核准、施工等。
2009 年7 月至2009 年12 月份，工艺设备方案确认，国内外设备招标采购。
2009 年9 月份至2009 年12 月份整厂设计，出设计蓝图，并配合手续办理，分阶段出
报批图及施工图。
2010 年3 月份至2010 年10 月份，场地平整，土建施工阶段。
2010 年9 月份至2010 年12 月份，设备到货，安装阶段。
2011 年1 月份至2011 年2 月份，生产线调试。
2011 年2 月份，一期项目投产。
2012 年2 月份，项目全部完工。
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关于调整独立董事津贴的议案
随着公司的不断发展，独立董事的责任与工作量也随之增加，为进一步提高独立董事
工作积极性和效率，激励独立董事勤勉尽责，以更好地维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益，公司拟调整独立董事津贴，将独立董事的津贴由每人每年税
后3 万元人民币调整至每人每年税后5 万元人民币。
以上议案，请股东大会审议。
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