中小板招股说明书的担忧

阅读招股说明书是普通投资者了解新上市公司现状与未来最好的途径。招股说明书本应具有真实性、准确性及完整性等特点，但《红周刊》特约作者张彤在对首批登陆中小企业板的50家上市公司的2007年年报数据分析后却发现，目前中小企业板上市公司的招股说明书存在非常严重的夸大募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)盈利前景的现象。而对近期上市的50家中小板上市公司招股说明书分析后《红周刊》发现，刻意夸大募投项目的问题目前依旧很严重，中小板上市公司招股说明书的可信性令人担忧。

虽然目前还没有针对于主板公司进行相应分析，但窥斑见豹，相信这样的情况决不是偶然。我们希望通过这一专题制作，使这个问题能引起有关部门的重视，加强公司在上市之前对募投项目盈利前景的审核与监管，以使中小投资者避免被“虚假广告”所侵害。须知，诚信——是上市公司的基石！

半数公司夸大盈利预期

《红周刊》选取了股票代码为002001~002050段的50家上市公司作为分析样本，之所以选择这50家公司，是因为这50家公司上市时间相对较早，其中大部分公司的上市时间已经达到了4年，而上市最晚的三花股份 （002050）等公司的上市时间距今也已经有3年以上的时间，这些上市公司的募投项目基本已经投产并达产。而从这50家公司上市至今，中国经济一直保持快速增长的势头，上市公司整体盈利水平逐年提高。

将50家样本公司2003年和2007年的净利润进行对比后可以看出，苏宁电器 （002024）、双鹭药业 （002038）等公司在短短的3~4年时间里，净利润增长了数倍甚至十数倍，凸显中小企业的成长性。

然而数据同时显示，50家公司之中有高达15家的上市公司2007年的净利润明显低于2003年(或2004年)时的水平，其中部分公司还出现了亏损，很显然，江苏琼花 （002002）、德豪润达 （002005）、精工科技 （002006）、凯恩股份 （002012）、威尔科技 （002016）、东信和平 （002017）、京新药业 （002020）、美欣达 （002034）、华帝股份 （002035）、宜科科技 （002036）、黔源电力 （002039）、南京港 （002040）、登海种业 （002041）、飞亚股份 （002042）、成霖股份 （002047）这15家公司，其募投项目并没有达到招股说明书所预期的收益，加之原有主业的下滑，上述15家公司出现了利润负增长。

除上述15家公司外，50家样本公司中，还有新和成 （002001）、永新股份 （002014）、海特高新 （002023）、七喜控股 （002027）、久联发展 （002037）、江苏三友 （002044）、三花股份7家公司，2007年的净利润与2003年(或2004年)相比增长率在1％～30％之间，而通过阅读这7家公司的招股说明书可知，7家公司募投项目投产后，公司所预期的净利润增长率最少的也在60％以上，因此这7家公司也很明显未完成招股说明书所预期的收益。加之上述15家业绩倒退的公司，50家公司之中已经有22家未能完成招股说明书所预期的收益，占50家样本公司的44％。

在这些公司里面，002034～002042这9家“连号”公司引起了笔者的注意。在这9家公司中，除了双鹭药业的业绩彪炳外，其余8家中，有7家2007年净利润较之2003年(2004年)净利润负增长，惟一一家呈现正增长的久联科技，增长幅度也小于30％(低于预期)。中国证监会网站信息显示，这9家公司是分别于2004年3月～7月通过中国证监会发审委、由第六届发审委委员审核的。经查阅中国证监会网站可知，其中委员权忠光(北京中企华资产评估有限公司总裁)出现的次数最多，出现在除黔源电力外其余8家的发审委委员名单中，其次为罗玉成(信永中和会计师事务所合伙人，参与审核其中6家公司)。

业绩大幅增长公司

亦未达预期目标

实际上，即使一些业绩大幅度增长的公司，其募投项目的实际盈利情况也远没有达到公司招股说明书所预期的目标。如盾安环境 （002011）2007年实现净利润1.62亿元，较2003年时的2580.98万元大增长了1.36亿元，增幅高达526％以上，表面上看盾安环境的业绩大幅增长，但实际上公司2007年净利润增长主要是因为公司通过定向增发收购股权带来了巨额的非经常性损益，扣除非经常性损益，盾安环境2007年的净利润为2279.29万元，低于2003年时的水平。

2007年大族激光 （002008）实现净利润1.68亿元，较2003年的3675.50万元大幅增长1.31亿元，增幅超过360％，但公司的招股说明书显示，公司募投项目建成后将会给公司带来1.57亿元的年利润，而除募投项目外，截至2007年，大族激光利用非募集资金投资的项目涉及金额已高达3.95亿元左右，总体上看，虽然大族激光业绩大幅度增长，但募投项目实际收益并未达到公司招股说明书所预期的目标。

航天电器 （002025）的情况也是如此，2007年航天电器实现净利润8791.91万元，较2003年时的2479.78万元增长了6312.13万元，增幅高达254.5％，但公司曾在招股说明书中称，募投项目投产后将为公司新增利润1.81亿元，公司目前的盈利能力远没有达到招股说明书所预期的目标。

2007年达安基因 （002030）实现净利润3503.64万元，与2003年时的2309.33万元相比增长了1194.21万元，但公司招股说明书显示，公司募投项目达产后将新增利润5184万元。广州国光 （002045）的情况亦是如此，公司2007年净利润较2003年增长了2662.84万元，增幅为51％左右，而实际上公司招股说明书显示，募投项目达产后，公司将新增利润9425万元。

除上述公司外，天奇股份 （002009）、传化股份 （002010）、中航精机 （002013）、霞客环保 （002015）、七匹狼 （002029）等的情况也是如此，总体来看，50家样本公司之中至少有25家以上的公司募投项目的实际收益明显低于招股说明书所预期的目标。

异常净利率存高估之嫌

目前距离首家中小板企业上市已有4年之久，那么近期上市的中小板公司的招股说明书的真实性是否有所提高呢？《红周刊》再次选取了002201~002250段共计50家公司作为样本进行了分析(详见表2)。

表2显示，50家公司之中至少有九鼎新材 （002201）、飞马国际 （002210）、科大讯飞 （002230）、启明信息 （002232）、塔牌集团 （002233）等多家公司在募投项目与原主业一致或类似的情况下，募投项目预期的销售净利率远远高于公司2007年实际的销售净利率。虽然募投项目由于具有财务费用少等优势，其销售净利率略高于正常水平无可厚非，但过高的销售净利率则存在高估的嫌疑。

以塔牌集团为例，2007年塔牌集团实现营业收入17.57亿元，实现净利润1.44亿元，销售净利率约为8.19％，而公司预计募投项目达产后可实现营业收入8.81亿元，净利润1.74万元，销售净利率约为19.72％。资料显示，2007年水泥板块中盈利能力较高的海螺水泥 （600585）的销售净利率为13.28％，冀东水泥 （000401）的销售净利率仅为9.53％，华新水泥 （600801）的销售净利率仅为6.08％。不难看出，塔牌集团所预期的募投项目的销售净利率不仅远远高于公司目前的实际水平，同时也远远高于目前同类上市公司的水平，存在明显的高估之嫌。