追问国能集团：资产真实性多处存疑
《证券周刊》研究发现，国能集团（
600077 ）的资产真实性多处存疑
国能集团(600077)三季报显示，2007年1-9月起实现净利润970.13万元，与上年同期相比减少了近24.05%。表面上看，业绩变化不大，然而我们却发现，国能集团公开报告上所列示的重组资产存在重大多处疑问。
巨额预付账款流向何处？
国能集团2007第三季度报告中显示公司“预付账款”为2.44亿元，全部为预付钢材采购款，其中最大的供应商为“本溪钢铁板材有限公司”，截止2007年9月30日余额超过2.2亿元。而公司前三季度全部的营业收入仅为3.61亿元，也就是说预付款周转率约为半年180天才周转一次。国能集团的主营业务为钢铁物流，也就是通常的钢材贸易，钢材贸易结算周期一般不会超过45天，这是行业内人所周知的。
那这巨额的预付款怎样解释呢？莫非是证监会一再强调不能发生的主营业务资金非主营占用吗？新增大股东资金占用现在可是已经要触及刑法的规定了。带着疑问，笔者咨询了辽宁省本溪市本钢上市公司董事会秘书办公室，得到肯定的回答：“本溪钢铁钣材有限公司不是本钢集团内的公司，具体是哪里的不得而知”。但是，笔者从另外的途径得知，“本溪钢铁板材有限公司”的注册地点为本溪平山区＊＊路＊＊号，看似平常的地点却让人大吃一惊，竟然和“本溪板材有限公司”的注册地点是同一个地方。公开资料显示：“本溪板材有限公司”是国能集团的控股股东百科实业集团有限公司的关联公司，实际控制人为潘广超。事实难免让人感到疑惑
如果真的是瞒天过海占用上市公司的巨额资金，国能集团这样一家刚刚重组不到两年的公司可能将要面临着灭顶之灾，中期报告中资产总额总计才4个亿，而这家“本溪钢铁板材有限公司”的预付款就达到2.2亿元以上。
在建工程坐落在“空中楼阁”上？
国能集团2006年5月份公告披露显示，公司计划兴建大型钢铁物流加工中心，坐落在沈阳于洪区沈大路87号位置。可是细心的投资者却可以发现，截止2007年三季度为止，财务报告中仍然披露说土地证在办理之中，财务报表中也看不到任何土地入账，只有“在建工程”项目有11,029.61万元的支出。莫非这土地还没有买呢，先把工程建设起来了？带着疑问，笔者走访了公司的钢铁物流加工中心。
经过调研得知，国能集团在建的钢铁加工中心是属于其大股东百科实业集团有限公司的项目，其土地所有权一年前就已经归属百科实业集团有限公司，所有立项的资质均来自百科实业集团有限公司。如果是这样，那国能集团现在的资产是否存在或有损失的风险呢？一个多亿的工程支出竟然坐落在别人的土地上，而且连项目的审批都是百科实业集团的，也就是说未来工程竣工结算后资产的归属理所应当是百科实业集团有限公司的。上市公司规定的“资产分开”在国能集团是如何执行的呢？
更有加工中心的有关承包单位人透露，这个项目所有的款项都向百科实业集团有限公司收取，和国能集团没关系，工程协议都是与百科实业集团签署的。那麽事情好象就没想象的那样简单了，难道上市公司账面的1个多亿的工程款是虚列的吗？公开资料显示，2006年底，国能支付的10,760.00万工程款，收款方均为“鞍山德鑫工程建筑有限公司”。可是当记者询问了几家正在施工单位的负责人时候，却没人知道这家公司的名字。经过记者调研得知，这家建筑工程公司2006年全年的销售收入才不过600多万，竟然承担了国能集团19,421万元的大型钢铁物流基地工程。
这一个多亿的巨额工程款又到哪里去了呢？这是投资者想迫切知道和了解的，因为当时的公告写的很清楚，加工中心建设完成后能每年产生4,500万的利润。对于国能集团这样的小规模上市公司来讲绝对是很大的一笔投资，大股东就这样投的不明不白，混淆了监管者的视线。难道瞒天过海：名义上是国能集团的加工中心，实际上是大股东的资产所属？
是否是重组流下的祸根？
国能集团于1997年在上海证券交易所上市，2002年经过重组，新的控股股东辽宁节能投资控股有限公司入主。而辽宁节能投资控股有限公司的控股股东是大名鼎鼎的辽宁能源集团有限公司，董事长就是辽宁省政协委员刘树元，目前还在担任国能集团的董事长。但是好景不长，2002年、2003年连续两年亏损，2004年公司积极寻找重组方，在2004年底公司寻找到了一家以钢铁贸易出身的百科系，主营业务集中在百科网络开发股份有限公司这一家公司。
公开资料显示，2005年5月份辽宁节能投资控股有限公司将11%(1400万股)的国能集团的股权以2.46元/股的价格转让给百科实业集团有限公司；接着2005年10月份辽宁节能又将18%(2282万股)的国能集团的股权以3.28元/股的价格转让给百科实业集团有限公司的一致行动人本溪超越船板有限公司；到2006年9月份，辽宁节能又将23。5%（2980万股）的股权以3.68元/股的价格转让给百科实业集团有限公司。上述股权转让均为现金交易，百科集团的相关企业共需要支出大约2亿多现金。
辽宁节能股权转让后仅剩下1%的股权，但就是这1%的股权，笔者却了解到每股价格却高达80元/股，百科集团已经支付了约1个多亿现金为了这1%。这里面到底有什麽蹊跷呢？总计百科系购买国能集团的股权53.5%，也就是将近6700万股的股权，花费了3个多亿现金，计算下来每股价格5元多，比当时的二级市场价格还高了将近70%（2005年600077国能集团的价格最低2.93元/股），试问有哪家的民营老板会愿意做这样的收购呢？
专业的投资银行朋友可能了解上市公司“净壳转让”的操作，那我们认为国能集团重组从公开资料判断就是这样类型的重组。“净壳转让”是上市公司重组的一种方式：即老的控股股东将所有上市公司的资产与新的控股股东进行资产交换，达到资产重置的效果。具体操作应该是辽宁节能投资控股有限公司购买所有国能集团的资产后，用得到的现金购买百科集团的相关资产。
我们可以从资料中查到从2005年开始国能集团一直在出售资产，那得到的款项哪去了呢，按照报表上显示的银行存款一直都变化不大，原来报告中显示购买钢材去了，也就是挂在了“预付款项”和“在建工程”了，而这两项的挂账金额几乎等于百科集团购买国能集团的股权款。这样我们就有了想象空间了，百科集团花了3个多亿买了6700多万股权，将近5元/股，比当时的二级市场价格还高70%，实在让人不能理解，只能猜测国能集团的3个多亿出售资产的款项投资到“预付款项”和“在建工程”，再展转到百科集团后支付辽宁节能投资控股有限公司。
好象有复杂的数字游戏，其实是变相掏空了上市公司的资产，大股东挪用了上市公司的巨额资金用来支付老股东的股权款。而两个投资出去的钱都在财务上面虚列着，大股东百科集团白白赚了6700多万股的股票，现在已经马上就要可以全流通了。真是资本运做的高手，财务造假，资产虚列，等减持后空手套白狼了。
资金流向图是这样吗？
基于以上分析我们有理由相信：
国能集团当年重组出售资产，然后得到现金，公司以钢材款名义支付给“本溪钢铁板材有限公司”累计2亿元以上，以工程款名义支付给“鞍山德鑫建筑工程有限公司”1亿元以上。而经过调查，上面两家公司很可能是新入主的控股股东百科实业集团有限公司的关联企业，实际控制人均为潘广超。资金从上市公司挪用后，展转给了百科实业集团有限公司，支付给了辽宁节能投资有限公司。如下图：
据最新消息，2007年9月份辽宁省证监局对国能集团进行上市公司法人治理结构检查时候，发现一些问题，但由于百科集团在当地相当的背景竟然没有被再调查下去。从目前国能集团的董事长仍然由辽宁省能源集团的董事长刘树元担任来看，而新的“老板”百科集团的实际幕后控制人潘广超却不出头，是否与上面的分析有关系呢？我们不得而知。
广大的国能集团的投资者面对这样的局面何去何从呢？我们拭目以待。
淡淡的悲悯
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