*ST晨鑫：沪深两市最便宜的准芯片股

*ST晨鑫:华金证券股份有限公司关于公司对深圳证券交易所的关注函回复之保荐机构核查意见 查看PDF原文公告日期：2020-07-11

关于大连晨鑫网络科技股份有限公司对深圳证券交易所

的关注函回复之保荐机构核查意见

深圳证券交易所：

华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鑫科技”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，就贵所下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板 关注函2020第 323 号，以下简称“关注函”）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并根据晨鑫科技收购慧新辰 51%股权的交易进展对相关数据进行了更新测算，发表本核查意见。

2020 年 5 月 22 日，晨鑫科技第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金方式收购慧新辰 51%股权，预估交易价格为 22,950 万元。

审计、评估工作完成后，经晨鑫科技 2020 年 6 月 11 日召开的第四届董事会
第三十五次会议审议通过，晨鑫科技与慧新辰股东签署《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协议》，根据评估结果确定交易作价为 21,369 万元。

受上述交易进展及交易作价情况影响，本核查意见与晨鑫科技于 2020 年 6
月 2 日披露的《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（二）》中对相关问题的回复内容存在的数据差异情况，系交易作价与预估交易价格存在差异造成的，特此说明。

问题 1、2020 年 5 月 23 日，你公司披露公告称，拟以自有资金收购慧新辰
51%股权。慧新辰为你公司实际控制人薛成标控制的企业，请说明此次收购慧新辰 51%股权与上海钜成全额参与认购非公开发行的股份是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、两项交易是独立的交易，并非一揽子交易

（一）上述两项交易的实施独立进行，公司收购慧新辰 51%股权的实施不
以完成公司非公开发行股票为前提

公司收购上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）51%股权的交易已经公司第四届董事会第三十五次会议、公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并与慧新辰股东签署了《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协议》，将按协议约定实施；公司非公开发行股票已经公司第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，并经中国证监会核准之后方可实施；公司收购慧新辰 51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提。

（二）公司非公开发行股票并非仅为支付收购慧新辰股权的应付款

公司非公开发行股票募集资金的用途除了用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款外，还用于 LCOS 研发生产项目及补充流动资金，公司非公开发行股票并不仅是为了支付收购慧新辰 51%股权的应付款。

（三）公司两项交易的交易对象并不相同

公司非公开发行股票的认购对象是公司的控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”），公司收购慧新辰 51%股权的交易对方是薛成标、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）、陈杰、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、殷雪敏、深圳市创新投资集团有限公司合计 8 名慧新辰股东，两项交易的交易对象并不相同。

（四）公司两项交易的目的不同

公司收购慧新辰 51%股权的目的在于：公司近年游戏业务萎缩、电竞等业务处于投入发展阶段，尚未形成规模，业务经营出现困难，连续两年亏损，使公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司亟需通过收购慧新辰 51%股权后拓展新业务来改善公司财务状况和经营状况，增强可持续 发展能力。收购完成后，公司将形成互联网 游戏、电子竞技、区块链和 LCOS 芯片并行的业务发展模式，发展具有良好市场前景的 LCOS 芯片等业务，逐步使公司步入健康发展的轨道。

公司本次非公开发行的主要目的在于：公司控股股东虽与刘德群、刘晓庆签
订了《股权转让协议》，但由于刘德群等尚处于司法机关立案调查期间，股份被司法冻结，无法办理过户手续。因此，钜成集团认购公司本次非公开发行股票的目的在于巩固其控股股东地位，增强对上市公司的控制权，以稳定上市公司经营发展。同时，公司使用募集资金可加快发展具有良好市场前景的芯片业务，增强资本实力，改善公司财务状况，保障提升公司及股东的利益。

（五）保荐机构的核查过程及核查意见

保荐机构的主要核查过程：

1、查阅了上……
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