002902一只低价未启动的军工股

铭普光磁(002902)：5G彩光模块驱动业务增长 拟并购克莱微波切入军工领域开拓新的增长点

目前成交量逐渐放大值得关注.

国信证券股份有限公司
关于东莞铭普光磁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度和2019年度审计报告以及为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率
资产总额 188,600.48 258,078.23 36.84% 179,864.22 242,869.50 35.03%
负债总额 80,366.17 108,172.37 34.60% 73,651.57 97,417.66 32.27%
归属于母公司股东权益 107,539.35 149,210.90 38.75% 105,686.91 144,926.11 37.13%
股东权益合计 108,234.31 149,905.86 38.50% 106,212.65 145,451.84 36.94%
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率
营业收入 140,086.29 149,829.47 6.96% 160,469.75 164,522.64 2.53%
营业利润 1,881.82 4,667.59 148.04% 2,144.98 -522.69 -124.37%
利润总额 2,210.69 4,990.00 125.72% 2,359.17 -316.43 -113.41%
净利润 2,594.72 5,015.06 93.28% 2,539.91 -106.58 -104.20%
归 属 于 母公 司 股 东的 净
利润 2,697.05 5,117.39 89.74% 2,575.60 -70.89 -102.75%
扣 除 非 经常 性 损 益后 归
属 于 母 公司 股 东 的基 本 0.09 0.19 111.11% 0.10 0.00 -100.00%
每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益为0.09元/股。根据会计师出具的铭普光磁《备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2020)第110ZA4852号），假设本次交易在2018年期初完成，2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益为0.19元/股，较合并前提高111.11%。本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定规模增长。根据业绩承诺人对克莱微波的利润承诺，克莱微波2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,600万元、4,600万元、5,600万元。如克莱微波能够实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到大幅提高。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高上市公司的净利润以及基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
（二）加速整合、充分发挥上市公司与克莱微波的协同效应本次交易完成后，克莱微波将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将与克莱微波进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致上市公司即期回报被摊薄：
（一）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺上市公司的控股股东、实际控制人将根据中国证监会的相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本次重组填补回报措施
及承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取其他相关措施，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺董事、高级管理人员将根据中国证监会的相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，也不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
2、上市公司董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全力支持与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会会议议案（如有投票权）。如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本次重组填补回报措施
及承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的
上述承诺事