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华凯创意：二次冲锋能如愿否？ 来源：证券市场周刊 作者：王东岳
3份信披文件中，易佰网络的三方平台门店数均有不同，其成因待解。
6月18日，华凯创意(300592.SZ)发布重大资产重组草案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市易佰网络科技有限公司(下称“易佰网络”)90%股权，交易标的作价15.12亿元。
2019年，华凯创意曾计划以相同价格收购易佰网络90%股权，但由于标的资产持续盈利能力存在重大不确定性，证监会不予核准。在快速调整方案后，华凯创意开始对易佰网络收购的第二轮尝试。
2019年，上市跨境电商公司业绩整体表现不佳，各公司不得不对未达业绩预期的子公司计提商誉减值损失。与之相对，2019年，易佰网络实现营业收入35.67亿元，同比增长96.81%；扣非后净利润为1.75亿元，同比增长94.7%。
值得关注的是，2019年，易佰网络经营活动产生的现金流量净额为-3052万元，与净利润存在背离。同时，与前次方案中披露的经营数据相比，本次收购草案中，易佰网络的三方平台门店数量大幅增加，公司披露数据前后差异产生的原因有待深究。
再启收购共享估值“盛宴”
根据收购草案，华凯创意本次拟以15.12亿元收购罗晔、南平芒励多、南靖超然等9位股东合计持有的易佰网络90%股权，同时计划通过非公开发行方式募集配套资金5亿元。
截至2019年12月31日，易佰网络归属于母公司所有者权益账面值为4.48亿元，评估值为18.23亿元，较账面净资产增值13.75亿元，增值率为307.05%。
本次收购是华凯创意对易佰网络发起的第二轮尝试。2018年至今，易佰网络经历了多轮增资及股权转让事项，公司估值持续攀升。
根据收购草案，2019年1月，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号分别向易佰网络发出通知，将对易佰网络的2000万元、900万元和1100万元债权转为股权，合计持有易佰网络8.34%股权，对应公司整体估值4.8亿元。
2019年2月，罗晔、李旭、黄立山分别以1.62亿元、1800万元和1200万元受让易佰网络27%、3%和2%股权，对应公司整体估值6亿元。
2019年3月，汇丰大通叁号将其持有的易佰网络2.29%股权以1673万元转让给南靖超然，对应公司估值7.31亿元；同期，晨晖朗姿以5000万元增资易佰网络，持有易佰网络5.5%股权，对应公司估值9.1亿元。
上述股权转让中，罗晔为华凯创意实际控制人周新华的配偶。本次交易完成后，罗晔将获得4.29亿元的交易对价，超出入股投资额2.67亿元，增值率达到164.81%。
经营数据“有异”
根据收购草案，易佰网络主要从事跨境出口零售业务，公司通过
亚马逊、ebay、Wish等平台向海外销售国产汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等系列产品。
草案显示，2018年，易佰网络在三方平台的门店数合计为816家，其中在亚马逊平台的门店数为126家、ebay平台门店数为45家、速卖通平台门店数为180家、Wish平台门店数为204家、Lazada平台门店数39家、其他平台门店数222家。
2020年1月，华凯创意曾发布《发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》(下称“草案二次修订稿”)。
草案二次修订稿中，易佰网络披露，2018年，公司的三方平台门店数为573家，其中亚马逊平台为94家、ebay平台为38家、速卖通平台为153家、Wish平台为151家、Lazada平台为19家、其他平台为118家。
经对比可知，本次收购草案中，易佰网络披露的2018年门店数较前次披露的数据增加了243家。其中，亚马逊平台增加32家、ebay平台增加7家、速卖通平台增加27家、Wish平台增加53家、Lazada平台增加20家、其他平台增加104家。
无独有偶，2019年7月，华凯创意还曾发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》(下称“预案二次修订稿”)。
预案二次修订稿中，易佰网络披露，2018年，公司的三方平台门店数为597家，其中亚马逊平台为101家、ebay平台为38家、速卖通平台为159家、Wish平台为154家、Lazada平台为20家、其他平台为125家。
经计算，本次收购草案披露的三方平台数较预案二次修订稿披露增加219家。
在三份信息披露材料中，易佰网络披露的三方平台门店数竟均有不同，差异形成原因令人不解。
此外，根据草案，截至2019年年末，易佰网络活跃客户数为2419.08万名，较2018年增加1035.95万名，同比增长74.9%。2017年和2018年，易佰网络的活跃用户数分别为1280.31万名和1383.13万名。
经计算可知，2018年，易佰网络活跃用户数增加102.82万名，同比增长8.03%，而2019年其活跃用户数却实现了爆发式增长，这也直接导致其2019年的营业收入大增，形成原因待考。
盈利能力待考
业绩的爆发式增长是导致易佰网络估值节节攀升的直接原因，但在上一轮收购中，易佰网络的持续盈利能力正是监管机构疑虑所在。
2020年1月，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第3次会议集中审核5家并购重组事项。其中，华凯创意收购易佰网络事项是5家中唯一、也是2020年第一家未通过审核的并购案例。
并购重组审核委员会在审核意见中指出，标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合相关规定。
根据年报数据，2019年，上市跨境电商公司业绩表现疲软。目前，从事跨境电商业务的上市公司包括跨境通(002640.SZ)、ST华鼎(601113.SH)、星辉精密(300464.SZ)以及*ST联络(002280.SZ)等公司。
年报数据显示，2019年，跨境通实现营业收入178.74亿元，同比下滑16.99%；净利润为-27.08亿元，同比下滑534.82%。同期，ST华鼎实现营业收入85.65亿元，同比增长29.71%，净利润为-13.21亿元，同比下滑606.31%；*ST联络实现营业收入124.68亿元，同比下滑10.87%，净利润为-32.35亿元，同比下滑383.83%。
2019年，星辉精密实现营业收入34.91亿元，同比增长390.94%，实现净利润1.49亿元，同比增长7167.66%，是为数不多的业绩增长公司。星辉精密的业绩大幅增长主要是受并表因素影响，2018年，星辉精密完成对泽宝股份的收购事项，泽宝股份主要从事跨境电商业务。
根据年报，2019年，跨境通、ST华鼎和*ST联络均因从事跨境电商业务的子公司未达业绩预期而计提了大额商誉减值损失。
需要指出的是，2019年，星辉精密审计机构对公司年报出具了保留审计意见报告，其中涉及的保留审计事项恰为泽宝股份的商誉减值问题。
与同行业公司相比，2019年，易佰网络实现营业收入35.67亿元，同比增长96.81%；公司实现扣非后净利润1.75亿元，同比增长94.7%，公司业绩表现显著高于行业平均水平。
但现金流量表显示， 2018年和2019年，易佰网络的经营活动现金流量净额分别为-1.21亿元和-3052万元，与当期净利润分别存有2.11亿元和1.27亿元差距，优异的业绩表现没有相应的现金流作为支撑。
尤为值得一提的是，2019年，易佰网络实现的归母净利润为9650万元，同比增幅仅为7.01%。同期，公司的非经常性损益净额为-1.05亿元。
收购草案中，易佰网络表示，2019年，公司非经常性损益主要为实施员工股权激励确认股份支付费用。
通过将股权激励费用确认为非经常性损益，易佰网络实现了2019年扣非后净利润的大幅增长。
但需要指出的是，2019年，易佰网络的管理费用为2.53亿元，同比增长329.14%。其中，公司计提的股份支付费用为1.08亿元，占比42.57%。
在将股权激励费用计入管理费用的同时，易佰网络又将上述费用认定为非经常性损益，公司的会计处理方式令人不解。
由此引发的疑虑是，未来，易佰网络是否会通过管理费用计入非经常性损益的方式来调节利润，以实现业绩承诺？
根据业绩补偿协议，2019-2022年，易佰网络承诺实现的扣非净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元和2.51亿元。
截至目前，华凯创意的收购事项尚未获得证监会审核。这意味着，如果本次收购于2020年年末完成，那么，易佰网络实际的业绩承诺期限其实仅为2021年和2022年。
易佰网络是否应延长业绩承诺期限，公司管理费用计入非经常性损益的会计处理方式又是否合理？
针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向华凯创意发送采访函，截至发稿未得到公司回复。
（文章来源：证券市场周刊）
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