*ST中捷:关于持股5%以上股东所持部分公司股份将被司法拍卖的提示性公告

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*ST中捷烦事缠身 董秘称公司一直在积极处理股东间的纠纷

2019-06-21 01:25:13 来源：证券日报 作者：吴奕萱 

 近日，*ST中捷( 002021 ,诊股)发布公告称，收到公司第三大股东蔡开坚通过邮件发送的《函告》，主要内容仍为与大股东的表决权及投票权纠纷所涉及的《表决权及投票权委托协议》（以下简称“《协议》”）相关事项声明。

表决权及投票权纠纷不断

日前，《证券日报》曾报道*ST中捷股东表决权及投票权纠纷的相关情况。5月14日，*ST中捷发布公告称，公司大股东中捷环洲持有其第三大股东蔡开坚签署的《协议》，称蔡开坚已将其所持有的公司全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票权委托给中捷环洲。但上述《协议》遭到了蔡开坚的否认，双方各执一词，直接导致了公司5月17日年度股东大会现场未能顺利达成决议。公司也因此受到了深交所的问询。

5月21日，*ST中捷发布了对深所关注函回复的公告，称公司董事、监事、高级管理人员未参与《协议》的签署，但在知晓范围内，不存在利用其此前留存的空白签字页制作《协议》的情形。中捷环洲及其法人万钢明确蔡开坚知悉《协议》签署的具体过程，但《协议》未有当时签字时间。
没想到时隔大半月，蔡开坚又向*ST中捷发了函告，再次申明在公司5月14日《提示性公告》发布前未曾获悉《协议》内容，亦未参与上述协议签署，其与中捷环洲、万钢之间不存在任何关于*ST中捷股份的表决权及投票权委托的有效约定，并要求解除《协议》，取消对中捷环洲、万钢的授权委托。
针对上述事件，《证券日报》记者采访了*ST中捷董秘陈国强，其坦言：“对于股东之间的纠纷，我们一直在积极处理，也咨询过律师，但由于双方表述不同，无法确定真假，还是建议双方通过司法途径解决。”

不过，蔡开坚认为，司法解决过程过于缓慢，“眼下*ST中捷的亏损问题迫在眉睫，希望能通过行政手段尽快解除《协议》，才能修改公司章程，使公司回归专注主业”。

根据日前北京市两高律师事务所出具的《北京市两高律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》内容，该所律师认为《协议》客观存在，虽然蔡开坚、中捷资源、中捷环洲、万钢均出具声明和情况说明，但对其真实性的判断，需要通过司法机关在诉讼或仲裁程序中依法查明事实并作出裁判的结果来加以确定。针对蔡开坚作出取消《协议》中委托授权的声明函表示，其作为委托人固然拥有《合同法》第四百一十条规定的任意解除权，但是在《协议》中各方约定的合同解除的条款限制了蔡开坚单方行使任意解除权。在司法机关对《协议》的真实性作出明确的裁判结果前，涉事《协议》形式上仍具有法律效力。

2018年年报遭深交所问询

祸不单行，5月27日，*ST中捷又收到了深交所对公司2018年主要财务数据、是否存在资金占用以及公司持续经营能力等问题的问询。
*ST中捷2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润分别为-9320.8,0万元、-2.38亿元，若今年无法扭亏将面临退市。然而公司2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润仍亏损321.43万元，预计2019年1月份-6月份净利润为-3500至-2000万元。
陈国强表示，公司一直在努力寻找扭亏的方式，当记者问及具体举措时，他表示：“还是以公告信息为准，有进展的话会及时披露。”据公告显示，2019 年*ST中捷将继续加强产品研发的创新力度，并确立了以步进电机代替机械结构的更加自动化、智能化机器以及物联网技术在缝制设备中的应用作为今后的研发方向。

 *ST中捷表示，公司前期研发的筒式绷缝一体机、悬臂式旋转机头模板机、小运模机、步进罗拉车一体机、智能平缝机产品于2019年初通过了省级新产品鉴定，达到国内先进水平，部分产品已经开始组织批量生产，这些将成为公司 2019年度新的利润增长点。

ST中捷第三大股东：《表决权及投票权委托协议》非其真实意思表示

来源：资本邦

6月17日，*ST中捷(002021.SZ)发布公告称，公司于近日收到第三大股东蔡开坚发送的《函告》。

蔡开坚表示，其于《关于股东签订的提示性公告》发布前未曾获悉《表决权及投票权委托协议》文本内容，亦未于2019年5月12日参与上述协议签署。《提示性公告》中提及的《表决权及投票权委托协议》非其真实意思表示。蔡开坚与中捷环洲、万钢之间自始不存在任何关于中捷资源股份的表决权及/或投票权委托的有效约定。

若中捷资源、中捷环洲、万钢或其他人员利用蔡开坚此前留存的空白签字页制作了所谓的《表决权及投票权委托协议》，蔡开坚将解除所谓《表决权及投票权委托协议》，取消对中捷环洲、万钢的所谓授权委托。

公司于2019年5月16日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》，并披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。根据交易所的要求，公司已对大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司(以下简称“中捷环洲”)与蔡开坚之间签署的《表决权及投票权委托协议》相关事项进行了公司内部自查，同时也向中捷环洲进行了问询，此外还要求律师进行了核查并于2019年5月20日出具了《北京市两高律师事务所(中小板关注函·2019·第250号)的专项核查意见》。

通过公司自查及向中捷环洲和其实际控制人万钢的问询，公司董事、监事、高级管理人员均表示未参与《委托协议》的签署；均还表示在其知晓范围内，公司也未参与《委托协议》的签署；此外，还表示公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在利用其此前留存的空白签字页制作《委托协议》的情形。中捷环洲及万钢在回函中明确蔡开坚知悉《委托协议》签署的具体过程，不存在利用其此前留存的空白签字页制作《委托协议》的情形，但《委托协议》未有当时签字时间。

北京市两高律师事务所的专项核查意见认为：《委托协议》客观存在，虽然蔡开坚、中捷资源、中捷环洲、万钢均出具声明和情况说明，但对其真实性的判断，需要通过司法机关在诉讼或仲裁程序中依法查明事实并作出裁判的结果来加以确定。

涉事《表决权及投票权委托协议》不属于单纯的民事无偿委托合同，具有商事委托合同的特殊性，涉及到委托人和受托人之间的利益关系。

蔡开坚作出取消《委托协议》中委托授权的声明函并未能解除涉事委托协议，其作为委托人固然拥有《合同法》第四百一十条规定的任意解除权，但是在《委托协议》中各方约定的合同解除的条款限制了蔡开坚单方行使任意解除权。在司法机关对《委托协议》的真实性作出明确的裁判结果前，涉事《表决权及投票权委托协议》形式上仍具有法律效力。

综上所述，根据蔡开坚取消《委托协议》中委托授权的声明，虽然是行使任意解除权的意思表示，但该意思表示并未能解除涉事《表决权及投票权委托协议》，但最终应以司法机关对《委托协议》解除效力作出认定为准。

公司于2019年5月13日收到控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司(以下简称“中捷环洲”，中捷环洲直接持有公司120,000,000股股份，占公司总股本的17.45%)电子邮件送达的关于中捷环洲与公司第三大股东蔡开坚先生(直接持有公司60,840,000股股份，占公司总股本的8.85%)签署的《表决权及投票权委托协议》文件，协议约定，蔡开坚将其所持有的公司全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票权独家、无偿且不可撤销地全部委托给中捷环洲。

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（文章来源：资本邦）

*ST中捷股东纠纷再升级 第二第三大股东将公司告上法庭

来源：中证网

7月15日晚间，*ST中捷( 002021 )公告称，公司当日收到浙江省玉环市人民法院送达的《传票》及法律文书，公司因“决议撤销纠纷”被公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宁波沅熙”)及公司第三大股东蔡开坚告上法庭，原告要求公司撤销5月17日公司2018年度股东大会通过的全部决议。

值得注意的是，公司大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司(简称“中捷环洲”)作为第三人也出现在案件基本情况介绍中。知情人士介绍，此次公司涉诉正是由大股东与第三大股东的投票权纠纷一事引发，“股东纠纷，公司受罪”，而投票权纠纷中的谁是谁非目前仍无法判断，有待通过司法机关在诉讼或仲裁程序中依法查明事实。

5月14日，公司公告称，公司于5月13日收到大股东中捷环洲关于中捷环洲与公司第三大股东蔡开坚签署的《表决权及投票权委托协议》(简称《协议》)。《协议》约定，蔡开坚将其所持有的公司全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票权独家、无偿且不可撤销地全部委托给中捷环洲。

根据披露，蔡开坚之所以将全部表决权及投票权委托给中捷环洲，是因其自2015年以来，共欠中捷环洲或其关联资本方本金9100万元，截至协议签署日，蔡开坚尚未归还任何本息，构成严重违约。

而在两天之后的5月16日，此事突发戏剧性转变。当日，公司收到深交所关注函，关注函称，蔡开坚于5月15日向深交所中小板公司管理部送达经浙江省温州市浙南公证处公证的《声明函》，蔡开坚称其在公司披露公告前未曾获悉《协议》内容，未参与《协议》签署，《协议》非其本人真实意思表示，其与中捷环洲、公司实控人万钢之间自始不存在任何关于公司股份的表决权或投票权委托的有效约定。

蔡开坚指出，若公司、中捷环洲或其他人员利用其此前留存的空白签字页制作了《协议》，则其有权且已经根据相关法律法规的规定取消《协议》中对中捷环洲、万钢的所谓授权委托。

5月17日，公司召开2018年年度股东大会，公司大股东中捷环洲与第三大股东蔡开坚在会议上仍对表决权及投票权争执不下，导致未能当场达成股东大会决议。关于投票权的纠纷也开始陷入“罗生门”。

公司董秘陈国强也对媒体表示，“股东之间的纠纷，我们一直在积极处理，双方表述不同，无法确定真假，建议双方通过司法途径解决”。

7月16日上午，中国证券报记者尝试采访蔡开坚，了解此次诉讼详情，但其电话一直处于关机状态。

公开资料显示，中捷环洲、宁波沅熙、蔡开坚分别持有公司17.45%、16.42%、8.85%股份。

*ST中捷近年来经营业绩欠佳。2017-2018年，归属于上市公司股东的净利润分别为-9320.8万元、-2.38亿元，因连续两年业绩亏损，2019年4月，公司股票被实行退市风险警示。

2019年一季度，公司归属于上市公司股东的净利润为-321.43万元，预计2019年1月份-6月份归母净利润为-3500至-2000万元。如何实现“保壳”，已成公司当务之急。

*ST中捷是一家主要从事缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售的公司。公司的主要产品有电脑平缝机系列、高速平缝机系列、包缝系列、曲折缝系列、剪裁机系列等。公司已研发生产出十六大系列260多个品种的工业缝纫机，出口到欧洲、美洲、中东、东南亚、非洲等100多个国家和地区，是全球最大的工业缝纫机生产基地之一。

（文章来源：中证网）