大麻概念隐形龙头被挖掘

 断定今天诚志会大涨，卡龙头，不错

通化金马： 2019 年 3 月 28 日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “甲方”）与吉林省农业科学院（以下简称“省农科院”或“乙方”）、 通化 市二道江区人民政府（以下简称“区政府”或“丙方”）共同签署《工业大麻合 作项目协议》，探索工业大麻的育种、种植及产品研发。合作期限为五年，公司 将根据科研进展和研发成果分期向农科院支付研发经费，协议涉及研发经费总金 额 3838.32 万元（以实际支出为准）。 2019 年 3 月 31 日，公司第九届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过了 《关于签署的议案》，公司本次签署的协议不构成关联 交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需 股东大会审议。

华仁药业：华仁药业( 300110 )4月3日早间公告，为进军工业大麻领域，尽快布局优势产业，抓住产业发展机遇，公司与云南素麻及侯杰签署《合作协议》，约定各方共同出资设立合资公司，依托云南素麻在工业大麻育种、温室种植领域的技术和资源优势，三方合作在云南建设工业大麻绿色工厂，打造中国第一家工业大麻温室大棚种植基地。合资公司注册资本13333万元，华仁药业出资占合资公司注册资本的45%。

尔康制药： 2019 年 3 月 28 日，公司与元贵资产、素麻生物签订《合作意向协议》，公 司拟与元贵资产成立股权投资基金，基金规模暂定为不超过 5250 万元，拟认购 云南素麻生物科技有限公司 10%股权（投资估值以中国证监会认可相关评估机构 出具正式评估报告为准）。 2019 年 4 月 2 日，公司作为有限合伙人与普通合伙人上海元贵资产管理有 限公司就拟投资杭州元琛股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《项目投资确 认书》，确定公司认缴合伙企业 90%的财产份额，合伙企业投资项目为认购素麻 生物 10%股权项目，投资规模不超过 5,250 万元。《项目投资确认书》自各方签 署盖章并经各方有权部门批准之日起生效。

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专业

（1）云南汉盟拥有独立的研发和知识产权体系。云南汉盟在被授权使用的 云南汉素的知识产权基础上，自行开发进行技术升级并形成自主知识产权，同时 进行除大麻二酚外其他大麻素、下游产品及应用技术的开发并形成自主知识产权。 知识产权的具体情况可参见问题 3 回复。 （2）云南汉盟独立自主申请行业准入资质，将独立取得《云南省工业大麻 加工许可证》，不存在共用行业准入资质的问题。 （3）本次交易也有利于汉麻投资下属企业云南汉素的发展。汉麻投资为领 先的工业大麻全产业链企业，一直以开放合作的方式推动工业大麻产业良性有序 发展，主动打破垄断，吸引更多的资本和拥有相关技术企业进入。与此同时，汉 麻投资下属公司的股权调整，正是基于避免同业竞争的考虑，汉麻投资与诚志股 份签署《框架协议 1》，将非绝对控股的“孙”公司云南汉盟的股权全部出让， 让绝对控股的子公司云南汉素在同行业健康发展。 （4）本次交易后云南汉盟与汉麻投资及其下属公司不再存在关联关系。云 南汉盟的股东将变更为诚志股份或下属子公司、义乌汉盟投资合伙企业（有限合 伙）公司和自然人项荣章，上述股东不再持有汉麻投资及下属公司股权；同时， 云南汉素完成对云南汉朴 54.29%的股权收购后，云南汉素持有云南汉朴 100%的 股权，云南汉盟与云南汉素及汉麻投资下属其他企业也不再存在股权关系，因此 云南汉盟与与其他主体不存在同业竞争，也不存在潜在利益冲突。 问题 7.请结合你公司经营战略、产业经验等说明开展大麻花叶加工项目的必要 性你公司是否具备开展上述项目所需的技术与人才储备，开展上述项目的主要 计划、时间安排和具体方式，是否与你公司现有业务具备协同效应，是否存在 相关风险。请结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对你公司开展大麻花叶加 工项目存在的不确定性进行充分风险提示，提醒投资者理性投资，注意投资风 险。 回复： 一、收购云南汉盟符合诚志股份生命科技的产业规划 1、工业大麻与诚志股份现有生命科技业务具有协同性 14 目前诚志股份拟在工业大麻健康产业的布局与公司中长期的生命科技产业 规划保持了一致性。按照公司的战略发展规划，在科技迅猛发展、全球化竞争日 趋激烈的时代，诚志股份需要不断改善企业的生存环境，不断寻找新技术、新产 品、培育发展新动能，持续扩大新市场份额来保证公司发展势头。工业大麻中提 取的有效成分大麻二酚（CBD）、全谱系油产品与诚志股份生命科技板块现有研 发和生产具备相近的技术基础、产品应用与目标市场，均具有较好的协同性。本 次交易完成后，诚志股份与云南汉盟将进行融合，开展工业大麻花叶提取加工项 目，推进工业大麻提取物的应用。 2、诚志股份现有技术与交易标的技术可相互促进 工业大麻花叶提取加工项目的工艺技术，主要包括原料预处理、浸提、色谱 分离、浓缩结晶等工序。色谱分离与结晶工艺是提取加工的关键核心技术，诚志 股份建立了同分异构体的色谱分离技术体系，并有多种产品结晶的开发经验，具 备项目开发的技术基础。诚志股份和云南汉盟能够互相借鉴，推进项目建设。 3、诚志股份现有国际市场和渠道可与交易标的协同 诚志股份通过设立并运营美国诚志生物能量生命科技有限公司（以下简称 “诚志美国公司”），拓展了北美和欧洲市场。截止目前，诚志美国公司具备全 球销售体系，并成为国际化的人才平台和研发平台。诚志股份的海外渠道与云南 汉盟产品应用领域与目标市场具有协同性。 二、诚志股份生命科技业务具备较好的技术人才储备 诚志股份在发展初期就开拓了生命科技产业板块，迅速切入生物技术产业领 域，致力于该技术领域内高新技术产品的研究开发、成果孵化和国际市场开拓。 近年来，诚志股份生命科技板块承担了多项国家级、省部级科技项目，取得多项 具有国际先进水平的科技成果并成功实现了产业化，目前已初步形成以北京研发 中心、美国研发中心为核心，依托清华大学、美国明尼苏达大学为技术支撑、江 西诚志生物为中试孵化和产业化开发的企业创新体系，建立了工艺开发与产品应 用开发并重的产品开发体系，包括基因工程平台、生物转化工艺开发与优化平台、 过程控制分析与产品应用开发平台，具备自主创新能力。诚志股份和云南汉盟共 15 同推动工业大麻业务的发展。 1、本次交易完成后，诚志股份将根据云南汉盟需要提供人员、技术、资金 等方面的支持，保证云南汉盟项目进度顺利推进。 2、中长期规划方面，诚志股份和云南汉盟将加强技术和研发投入，截至目 前，诚志生命科技有限公司已形成国内外专利超过 100 项,参与制定起草多项产 品质量标准，培养和锻炼了一批项目开发、成果孵化、产业化开发的优秀技术团 队。未来公司将在工业大麻的产业链持续完善知识产权布局，尤其推动在大麻二 酚外其他大麻素、下游产品及应用技术的开发并形成自主知识产权。 三、风险提示 诚志股份关注到近期公司股价涨幅较大，公司提醒投资者，在投资公司股票 时可能因股价波动而遭受损失，郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。 风险提示如下： 1、宏观环境风险 目前国内的工业大麻产品相当数量用于出口，如果未来国际宏观经济情况不 能持续向好或出现波动，将可能导致工业大麻的市场环境出现不利变化，从而对 公司的生产经营产生不利影响。 2、国家政策变化风险 国内工业大麻的生产属于许可生产行业，工业大麻的种植、提取、加工和销 售涉及行政审批。近年来，包括云南省在内的部分国内地区陆续出台了允许工业 大麻产业发展的政策。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，从 而对云南汉盟工业大麻加工项目后续正常推进或项目投产后的经营业绩带来较 大的不确定影响。 3、工业大麻加工许可证的取得风险 截止本回复之日，云南汉盟已经取得《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备 开展工业大麻花叶加工项目的批复》，可以进行工厂建设、设备安装及试生产， 但仍需通过公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前 16 云南汉盟各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化等或因未通过公安部门验 收等因素无法取得工业大麻加工许可证。 4、市场竞争风险 项目投产后，若云南汉盟未能保持并提升技术水平、管理能力，有效拓展市 场以及控制成本，其经营效益将面临国内外竞争对手的挑战。 5、人才竞争的风险 诚志股份将协助云南汉盟建立市场化的激励机制，但随着云南汉盟在行业中 技术和市场地位的不断提高，不排除公司存在核心研发人员及管理人员流失、竞 争对手争夺公司人才的可能。同时，本次交易后云南汉盟将聘用新的核心技术人 员，不排除该等人员由于和原聘用单位存在竞业禁止协议等因素从而无法到云南 汉盟任职，从而在一定程度上影响和制约公司未来的发展。 6、本次交易无法完成的风险 本次交易各方已签署框架协议，根据约定，框架协议签署后三个月内仍未达 成正式协议，则框架协议自动解除；同时，交易各方可能需根据市场环境变化或 相关部门要求完善交易方案，如交易各方最终无法未达成一致，则本次交易存在

一、《框架协议 1》与《框架协议 2》相关排他条款不存在冲突； 
根据德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”）2019 年 3 月 9 日 公开披露信息，德展健康于 2019 年 3 月 8 日与汉众企业管理集团有限公司（以 下简称“汉众企业”）、汉麻投资签订了《股权收购及全面战略合作框架协议》 （以下简称《框架协议 2》。诚志股份认真核对了德展大健康股份有限公司关于 公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收购及全面 战略合作框架协议的公告中披露的《框架协议 2》中第三点第（三）部分排他合 9 作期限的有关约定，在该部分第 2 点中，明确设置了三个方面的排他约束性条款， 即“（1）各方须保证不与除对方之外的他方就标的公司股权收购事项进行协商 及签约，但标的公司或其下属公司以技术入股方式进行的对外合作行为除外。（2） 各方须保证标的公司管理团队的稳定，（3）乙方及标的公司保证不做出任何可 能减损标的公司价值之行为”。 对于上述三个方面的排他性约束条款，诚志股份与云南汉素签署的《框架协 议 1》中的约定并不构成冲突和违反，具体说明如下： 第一、诚志股份本次交易的标的公司是云南汉盟，与《框架协议 2》中约定 的标的公司汉麻投资不属于同一标的； 第二、诚志股份与云南汉素签署的《框架协议 1》并未涉及汉麻投资； 第三、云南汉素将云南汉盟的股权进行转让以后，股权转让收入依然由云南 汉素取得，也并未造成汉麻投资的价值减损。 同时，云南汉素与诚志股份签署《框架协议 1》是在汉麻投资与德展健康签 署《框架协议 2》之后，且在《框架协议 1》的相关条款中，云南汉素也明确承 诺签署该协议此将不违反也不冲突于与其他任何第三方的协议，也说明了各方对 前述安排的认可和接受。 二、交易对方不存在利用主要知识产权等资产进行重复交易情形 汉麻投资和汉众企业出具了正式的说明函，明确表示云南汉盟不包括在其与 德展健康的排他性条款约定的范围之内，云南汉素向诚志股份转让 37.14%云南 汉盟股权的交易并不违反此前与德展健康约定的合作内容和排他性条款的约定； 公司与德展健康的合作是基于汉麻投资为平台进行的合作，且目前也尚未最终确 定具体的合作方式，也不存在利益和资产权属关系冲突。因此不存在交易对方利 用主要知识产权等资产进行重复交易的情形。 问题 5.结合你公司对云南汉盟进行的尽调情况及其生产经营现状，补充说明本 次交易的作价基础，并提供合理性分析。 回复： 10 诚志股份组织团队对云南汉盟所处行业及其项目进展情况进行初步的调查， 结合现阶段可获取的资料情况，考虑到市场的定价水平具有一定公允性，采用同 行业交易案例的交易价格，并结合目标公司的项目预期数据，综合确定了《框架 协议 1》中约定的诚志股份或诚志股份下属公司受让云南汉素持有的云南汉盟 37.14%股权的预估交易价格。截至本回复之日，云南汉盟的审计、评估工作尚在 进行中，云南汉盟 37.14%股权的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，诚 志股份最终将按照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管 理部门备案后的资产评估报告确定的评估值为作价基础确定交易价格，并按照深 圳证券交易所法律法规的要求，及时全面的进行信息披露。相关情况说明如下： 一、云南汉盟的审计、评估情况及后续披露情况 云南汉盟成立于 2017 年 10 月，公司目前正在进行项目投产前期准备，尚未 进行实际生产，2018 年度云南汉盟主要财务数据如下：单位：元 2018 年 12 月 31 日 资产总额 33,737,204.52 负债总额 38,672.34 所有者权益 33,698,532.18 2018 年年度 营业利润 -1,710,593.58 利润总额 -1,710,684.59 净利润 -1,301,467.82 二、可比同行业交易案例 截至目前，国内 A 股上市公司涉及工业大麻标的企业收购的主要有德展大健 康股份有限公司）（以下简称“德展健康”）、北海银河生物产业投资股份有限 公司（以及简称“银河生物”）、昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津 药业”）和上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”），其中 龙津药业涉及的标的企业为工业大麻种植，顺灏股份采用新设公司方式，德展健 康购买的系交易对方的股票质押权，均不具备可比性。银河生物的情况如下： 公司名称 被投资企业 拟投资额（万元） 转让股权比例 公告日期 银河生物 云南汉素 3000 万 5.55% 2017 年 5 月 11 三、云南汉盟具备实施大麻提炼加工项目的成熟条件 1、云南汉盟拥有行业准入资质。因工业大麻属于国家管制的原料，需经相 关部门审批，取得工业大麻加工资质才可进行合法加工生产，云南汉盟已取得《关 于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》。 2、拥有较为成熟的工艺技术。云南汉盟拥有研发资源、技术专家和科技研 发平台。云南汉素年处理 600 吨工业大麻花叶原料项目已经投产，云南汉盟通过 与云南汉素签订的《技术开发（委托）合同》将在云南汉素现有技术的基础上进 一步优化项目工艺技术水平。 四、工业大麻提炼加工项目投产可预期 1、项目投产后将具备一定规模优势。截止本回复之日，云南汉盟工业大麻 提炼加工项目各项工作进展顺利，公司将争取在 2020 年实现项目投产。项目投 产后，云南汉盟将具备年产 2000 吨工业大麻花叶原料的处理能力，处理能力在 行业内具有一定规模优势。同时，云南汉盟经营团队拥有较强的大麻花叶提取精 制车间管理及生产经验和成本控制能力。 2、项目产能根据市场状况将逐步释放。本次交易完成后，诚志股份和云南 汉盟将逐步加大市场拓展，加强高新技术和研发投入，预计云南汉盟业绩将随着 项目达产逐步提升。 问题 6.云南汉盟与云南汉朴完成内部股权整合后，你公司或下属公司仅受让内 部股权整合后云南汉素持有的云南汉盟 37.14%股权。请说明:(1)云南汉盟与云 南汉朴进行内部股权整合的原因，与本次交易安排的具体关系;(2)结合汉麻投资、 云南汉素、云南汉朴及汉麻投资其他子公司的主营业务、相关资质、管理团队 构成及拥有的知识产权和专有技术情况，说明云南汉盟与相关主体是否存在共 用同一知识产权、专有技术或行业准入资质等情形，进而是否导致交易完成后 云南汉盟与相关主体间存在同业竞争，或潜在利益冲突等情形。如是，请说明 相关解决措施，以及维护你公司及中小股东利益的必要安排。 回复： 1、云南汉盟与云南汉朴生物科技有限公司（以下简称“云南汉朴”）进行内部股权整合的原因 截至《框架协议 1》签署之日，云南汉盟的股权结构如下： 股东名称 持股比例（%） 出资额（万元） 云南汉素生物科技有限公司 45.71 1600.00 义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）公司 42.86 1500.00 项荣章 11.43 400.00 合计 100 3500.00 截至《框架协议 1》签署之日，云南汉朴的股权结构如下： 股东名称 持股比例（%） 出资额（万元） 云南汉素生物科技有限公司 45.71 1600.00 义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）公司 42.86 1500.00 项荣章 11.43 400.00 合计 100 3500.00 如上表所示，云南汉盟与云南汉朴具备相同的股权结构，云南汉盟和云南汉 朴的内部股权整合是《框架协议 1》的生效条件，该安排是基于诚志股份保证自 身利益不受损害，通过内部股权整合厘清云南汉盟与云南汉朴的利益关系，从而 保证交易标的云南汉盟顺利发展。具体说明如下： （1）通过股权整合使云南汉盟和云南汉素不再存在关联关系。本次内部整 合完成后，云南汉盟成为诚志股份下属控股子公司，义乌汉盟投资合伙企业（有 限合伙）公司和自然人项荣章继续作为云南汉盟的股东，但不再作为云南汉朴的 股东，云南汉素也不再为云南汉盟的股东，云南汉素和云南汉盟不再存在关联关 系。云南汉朴目前并未开展业务，也不具备相应资质及技术条件，对诚志股份及 云南汉盟开展工业大麻加工生产业务无实际意义。 （2）股权整合符合交易双方的产业布局安排。股权整合后，云南汉素和云 南汉盟各自发展，义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）公司和自然人项荣章将其 持有的云南汉朴的股权转让给云南汉素也符合云南汉素的发展。 综上，本次内部股权整合符合交易双方的产业发展需求。 2、本次交易完成后云南汉盟与相关主体间不存在同业竞争或潜在利益冲突