关于对北京
金一文化发展股份有限公司 2018 年年报 的问询函
中小板年报问询函·2019·第 105 号
北京金一文化发展股份有限公司董事会 :
我部在对你公司 2018 年年度报告进行审查的过程中，关注到如 下事项:
1、报告期内，你公司实现营业收入 147.57 亿元，同比下降 2.31%; 实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-5,458.19万元，同比下降 129.93%;实现经营活动产生的现金流量净额 15.01亿元，同比增长 190.16%。请说明以下内容:
(1)请结合行业特点、公司经营、同行业可比公司情况，详细 说明净利润大幅下降的原因。
(2)请结合公司具体经营活动情况，说明经营活动产生的现金 流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因，以及经营活动产生的现金 流量净额增长较大的具体原因。
(3)报告期内，你公司第一至第四季度的营业收入分别为 49.60亿元、37.92 亿元、21.29 亿元、38.76 亿元，经营活动产生的现金流 量净额分别为 4.33 亿元、3.97 亿元、-10.39 亿元、17.10 亿元。请结 合最近三个年度各季度业绩变动情况、行业特性、经营模式等说明报告期内三季度营业收入及经营活动产生的现金流量净额大幅低于其他三个季度的原因及合理性。
(4)根据分行业营业收入构成，报告期内，你公司经销行业实现营业收入 89.12 亿元，同比增长 33.83%，其他行业实现营业收入均 出现较大下滑。请说明经销行业营业收入增长及其他行业收入下滑的 原因及合理性。
(5)根据分产品营业收入构成，报告期内，你公司原材料产品 实现营业收入 10.63 亿元，同比大幅增长 418.60%;其他产品实现营 业收入 9.44 亿元，同比增长 46.56%;投资金条产品实现营业收入 20.06亿元，同比增长 25.15%。请说明上述其他产品的具体构成，并说明 上述产品营业收入同比增幅较大的原因。
(6)根据分地区营业收入构成，报告期内，华中地区、东北地 区实现营业收入 25.82 亿元、6.79 亿元，分别同比增长 90.78%、60.16%， 其他地区均出现下滑。请结合门店类型、销售策略、产品构成、毛利 率等因素说明上述地区收入增幅较大的原因，及其他地区收入下滑的 原因。
(7)报告期内，零售业务毛利率为 29.07%，同比增长 6.34 个百 分点，较经销、加盟、代销业务毛利率变动幅度较大。请结合经营环 境、同行业公司情况、主要客户、人工成本、原材料价格等因素说明 零售业务毛利率同比增幅较大的原因及合理性。
(8)报告期内，东北地区毛利率为 24.73%，同比增长 10.19 个 百分点，其他地区毛利率均出现下滑。请说明东北地区毛利率显著高 于其他地区的原因，以及其他地区毛利率下滑的原因。
(9)报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为 41.92 亿元， 同比下降 32.24%，你公司称主要系本期销售回款增加及处置子公司 所致。请结合你公司销售模式、信用政策变化情况、处置子公司具体 影响等，说明应收账款降幅大于营业收入降幅的原因及合理性。
2、报告期内，你公司收购标的深圳市卡尼小额贷款有限公司(以 下简称“卡尼小贷”)、深圳市金艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有 限公司、臻宝通(深圳)
互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”) 均完成业绩承诺，业绩承诺完成率分别为 103%、107%、106%、110%， 深圳市贵天钻石有限公司未完成业绩承诺，业绩承诺完成率为 99%。 你公司收购上述标的形成商誉 18.62 亿元，占净资产的 40.48%，报告 期内未计提商誉减值准备。请说明以下内容:
(1)请说明上述标的公司 2018 年财务报表的审计情况，包括年 审会计师、审计意见、关键审计事项等。
(2)请说明上述标的公司是否存在利用变更会计政策和会计估 计、变更信用政策、期后销售退回、关联交易等方式进行利润调节以 实现业绩承诺精准达标的情形，以及报告期内上述标的公司缴纳的增 值税、所得税费用和营业收入、利润的匹配程度。请年审会计师核查 并发表明确意见。
(3)报告期内，卡尼小贷、臻宝通实现营业收入分别同比减少12.39%、16.50%，实现净利润分别同比增加 11.24%、14.19%。请说 明卡尼小贷、臻宝通营业收入与净利润变动幅度不匹配的原因及合理 性。
(4)请说明卡尼小贷运营情况，包括但不限于贷款收回情况、 主要客户变动情况、贷款坏账计提情况、是否存在逾期风险等，并说 明坏账计提的充分性、合理性。
(5)你公司未就贵天钻石计提商誉减值准备。请说明未计提商 誉减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。 请年审会计师核查并发表明确意见。
(6)请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司 防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
(7)请按《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求， 补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测 试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及 其合理理由、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、 稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等信息。 请年审会计师核查并发表明确意见。
3、报告期内，你公司通过处置北京金一江苏珠宝有限公司、广 东乐源数字技术有限公司、上海金一黄金珠宝有限公司股权，分别实 现投资收益 1,221.74 万元、5,324.20 万元、2,530.25 万元。请说明以 下内容:
(1)上述股权出售依据的评估价格是否公允，评估增值的详细 原因及测算过程，投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定。 请年审会计师核查并发表明确意见。
(2)上述股权出售是否对你公司核心竞争力及持续经营能力产生重大影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
(3)因上述股权处置，报告期末你公司应收股权转让款余额为5.40 亿元。请说明应收股权转让款的收款安排和实际收款情况，是否 符合股权转让协议的相关约定，以及交易对方是否具有还款能力。
4、报告期末，你公司资产负债率为 64.91%，短期借款、一年内 到期的非流动负债、其他流动负债余额分别为 36.28 亿元、2.62 亿元、2.56 亿元，货币资金余额为 12.08 亿元，其中受限的金额为 7.67 亿元。 请说明以下内容:
(1)请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况等分析 你公司的偿债能力，并说明应对偿债风险的措施。
(2)报告期末，你公司被冻结银行存款余额为 5,024.58 万元。 请自查截至本问询函回函日上述冻结的进展情况，是否存在新增冻结， 是否存在《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.3.1 条中主要 银行账号被冻结的情形。
5、报告期末，你公司预付账款余额为 5.56 亿元，同比增长 15.75%; 前五名预付款项合计金额为 3.84 亿元，占预付账款余额的 69.62%， 同比增长 27.2 个百分点。请说明以下内容:
(1)请说明在营业收入下降的情况下预付账款金额增幅较大的 原因及合理性，你公司业务模式和结算模式是否发生重大变化。
(2)请说明前五名预付款项对象的具体名称、金额及原因，与 你公司是否存在关联关系，并说明前五名预付款项对象集中度较高及 集中度同比增幅较大的原因及合理性。
6、报告期末，你公司库存商品余额为 23.24 亿元，同比减少24.26%;相关跌价准备余额为 2,942.70 万元，同比增加 207.82%。请 说明库存商品和相关跌价准备变动不匹配的原因及合理性，以及相关 跌价准备计提的充分性。
7、报告期末，你公司递延所得税资产余额为 2.27 亿元。请补充 披露相关递延所得税资产的形成原因、确认依据，是否符合《企业会 计准则》的相关规定，并结合你公司所处行业发展情况、自身经营活 动及财务状况等因素，说明在相关可抵扣暂时性差异转回的未来期间 内，你公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异的 影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师 核查并发表明确意见。
8、报告期末，你公司预计负债中未决诉讼余额为 7,087.67 万元， 同比增长 989.15%。你公司在年报“十二、重大诉讼、仲裁事项”部 分披露存在 2.55 亿元涉案金额未裁决，且未对未决诉讼计提预计负 债。请说明以下内容:
(1)请说明预计负债中未决诉讼余额同比增幅较大的原因，相 关诉讼事项是否按照本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 十一章第一节的规定履行了相应的信息披露义务。
(2)截至本问询函回函日重大诉讼、仲裁事项的执行情况，如 需披露，请及时履行信息披露义务。
(3)请根据《企业会计准则》规定补充说明你公司未就上述重 大诉讼、仲裁事项计提预计负债的合规性及可能对公司未来经营业绩产生的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
(4)请自查你公司在“十二、重大诉讼、仲裁事项”部分称关诉讼未形成预计负债与预期负债存在期末余额是否矛盾，披露是否 有误。如是，请予以更正。
9、报告期末，你公司预收款项余额为 6.53 亿元，同比增长185.96%，其中预收黄金及珠宝购货款余额为 6.46 亿元。请结合行业 特点、业务情况、销售模式、结算模式等因素，说明预收账款余额增 幅较大的原因及合理性。
10、报告期末，你公司应付票据及应付账款余额为 20.76 亿元， 同比增长 28.07%。请结合业务模式和结算方式变化情况，说明你公 司应付票据及应付账款余额增幅较大的原因，并请补充披露前五大应 付账款及应付票据的基本情况，包括但不限于应付对象、应付金额、 占比、发生原因等。
11、报告期内，你公司前五大客户合计销售金额占年度销售总额 比例为 24.78%，同比增长 9.52 个百分点。请列表对比分析本期前五 大客户与去年同期前五大客户的变动情况，并说明前五大客户销售占 比增幅较大的原因及合理性。对于新增的客户请说明本期新增为前五 名客户的原因、与你公司是否存在关联关系等。
12、报告期内，你公司确认坏账损失 1.70 亿元，同比增长 125.03%。 请结合经营环境、应收账款变动情况和坏账准备计提政策等说明报告 期内坏账损失大幅增长的原因及合理性。
13、报告期内，你公司研发投入金额为 2,275.62 万元，同比下降746.63% ，研发人员由 254 人下降至 64 人，同比下降 74.80%。请说 明研发投入和研发人员下降幅度较大的原因，以及对公司的持续经营 能力是否产生重大影响。
14、报告期内，你公司发生销售费用 2.99 亿元，同比下降 50.83%， 其中市场费为 3,423.25 万元，同比大幅下降 84.39%。请逐项说明销 售费用变动的具体原因，以及销售费用较营业收入下降幅度较大的原 因及合理性。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2019 年 5 月 10 日前将 有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监 管处。
海的女儿lu
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