600478科力远回购注销，A股第一份？

600478:科力远:湖南启元律师事务所关于科力远回购股份的法律意见书 查看PDF原文公告日期：2018-10-30

湖南启元律师事务所

关于

湖南科力远新能源股份有限公司

回购股份的

法律意见书

二零一八年十月

*

致：湖南科力远新能源股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司通过集中竞价交易方式回购股份（以下简称“本次回购”）相关事宜，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的法律问题进行了核查。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及相关单位、部门已公开披露的信息。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的书面材料或口头证言，所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所及本所律师仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。

（五）本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行上报和公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

（六）本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购事项发表法律意见如下：一、本次回购已履行的程序

（一）董事会审议程序

2018年9月18日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2018年9月18日，公司独立董事就本次回购发表独立意见如下：

1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。

（二）股东大会审议程序

2018年10月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。其中，参会股东对《关于以集
式和用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限，提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，本次决议有效期。

经核查，上述事项均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）债权人公告程序

2018年10月23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于集中竞价回购公司股份通知债权人公告》，以公告方式向公司债权人通知本次回购事宜。

据此，本……