依米康:关于设立投资产业并购基金的公告查看原文依米康科技集团股份有限公司 关于设立投资产业并购基金的公告 关本于公司设及立董投事资会全产体业成并员购保证基信金息的披公露的告内容真实、准确、完整，没有虚假一记、载董、事误会导会性议陈召述开或情重况大遗漏。 特别提示： 1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、产业并购基金后续设立、募集及投资收益尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。 3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。 一、对外投资概述 （一）对外投资方式 为更好地实现公司加速产业布局、延伸产业链，全面提升上市公司综合竞争力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）或其指定的控股子公司拟与深圳道格资本管理有限公司（以下简称“道格资本”或“乙方”）出资成立以智慧城市及数据中心相关产业运作及整合等为主要投资方向的并购投资基金（以下简称“并购基金”），并购基金采取母子基金的架构。并购基金的总规模（即母基金和子基金的募集资金总额）预计为10亿元人民币，根据项目进程实缴出资。公司或其指定的控股子公司拟以自有资金认缴出资 2.5 亿元人民币，作为并购基金的有限合伙人。 （二）对外投资的审批程序 本次对外投资事项已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限内，无需提交股东大会审议。 （三）对外投资的资金来源 本次对外投资的资金来源于公司自有资金。 （四）本次对外投资事项不构成关联交易。 （五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人 名称：深圳道格资本管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：徐晨阳 注册资本：10,000万元 成立日期：2015年04月17日 经营范围：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）登记备案情况：已在基
金业协会完成管理人登记，登记编号：P1015610。 股东构成： （1）自然人：徐晨阳，实缴出5,250万元，持股比例52.50%； （2）自然人：祝海，实缴出资3,500万元，持股比例35.00%； （3）自然人：罗凯滨，实缴出1,250万元，持股比例12.50%。 （二）关联关系及其他利益关系说明 道格资本未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 三、协议的主要内容 （一）依米康与道格资本签订的《关于设立产业并购基金的合作协议》的主要内容如下： 1、协议方 甲方：依米康科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）； 乙方：深圳道格资本管理有限公司（以下简称“乙方”）。 2、并购基金的合作模式 并购基金采取母子基金的架构，由甲方或甲方指定的控股子公司与乙方共同出资成立深圳依米康道格产业并购基金（有限合伙）（以工商登记机关最终核准登记的名称为准）作为母基金，待确定具体的投资项目后，再由母基金以有限合伙人的身份与乙方及乙方指定的其他投资方共同设立若干子基金，并对外募集资金及进行相关的投资并购、投资管理。 3、并购基金募集及基金存续期限 甲方或甲方指定的控股子公司和乙方作为母基金的出资人，母基金成立时的出资方式采取认缴制；其中，甲方或甲方指定的控股子公司认缴出资 2.5亿元人民币（大写：贰亿伍仟万元），乙方认缴出资 100 万元人民币（大写：壹佰万元）。上述出资额由甲方或甲方指定的控股子公司和乙方根据并购基金所投资项目及相关子基金设立的进度分期缴纳，具体缴纳时间和各期缴纳金额由乙方根据投资项目的实际情况确定。 根据具体投资项目的进度，母基金作为有限合伙人，与乙方及其指定的投资方共同设立子基金，母基金对单个子基金的出资比例原则上不低于 25%，乙方及其指定的投资方对单个子基金的出资比例原则上合计不超过 75%，乙方及其指定的投资方对单个子基金的具体投资比例由乙方根据具体情况确定。母基金对各个子基金的出资总额原则上合计不低于 2.5 亿元（大写：贰亿伍仟万元）人民币，乙方及其指定的投资方对各个子基金的出资总额原则上合计不超过7.5亿元（大写：柒亿伍仟万元）人民币。 母基金的存续期限为五年，自其取得其营业执照之日起算，前三年为投资期。子基金的存续期限在母基金的存续期限内根据项目实际情况确定，子基金退出期内基金原则上不得再进行对外投资。母基金的期限不能满足届时子基金投资退出安排的，经双方协商一致可以延长。 4、并购基金的合伙人 乙方或乙方指定的机构担任并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人，代表基金负责并购基金的行政管理、开展投资经营活动。并购基金的其他出资人为有限合伙人，以其出资额为限对并购基金承担有限责任。除合伙协议约定须由全体合伙人一致决定的事项外，有限合伙人不参与合伙事务的管理和执行，不得对外代表并购基金，但有限合伙人有权向普通合伙人查询并购基金的经营情况及财务报告。 5、投资方向 并购基金的投资领域为：智慧城市及数据中心相关产业运作及整合等，服务于上市公司的发展战略。 并购基金应投资上述投资领域的优质标的公司的股权或相关行业的产业基金，包括取得所投资公司的控股权或者参股权及投资符合目标行业的产业基金的基金份额，也包括对上市公司的子公司增资。 6、投资决策 并购基金由普通合伙人负责日常管理。并购基金设立项委员会，是基金决定具体项目立项的机构，立项委员会共设委员5名，由甲方推荐1名，乙方推荐 4 名；并购基金设投资决策委员会，是基金决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会共设委员5名，由甲方推荐1名，乙方推荐4名。 并购基金的所有拟投资项目，均已事先提交立项委员会审核，一人一票，3票通过方可立项；最终投资前，均须经过投资决策委员会进行投票表决，一人一票，3票通过方可实施投资。 7、并购基金的各子基金存续期内，甲方享有对子基金除母基金外的其他合伙人所持有的财产份额的优先收购权。 四、对外投资的目的及对公司的影响 （一）对外投资的目的 并购基金将作为上市公司的并购整合及融资平台，充分发挥上市公司的行业背景优势及道格资本的专业化运作能力，以智慧城市及数据中心相关产业运作及整合等为主要投资方向，包括对外投资及对公司子公司增资。为上市公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战略协同、境内与境外业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面提升上市公司综合竞争力。 （二）对公司的影响 本次投资将有助于推动公司在智慧城市及数据中心相关产业的战略发展布局，从而提升公司的综合竞争力。公司预计本次投资对公司2018年的业绩不产生重大影响。 五、风险提示 本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。 六、备查文件 （一）依米康与道格资本签署的《关于设立产业并购基金之合作协议》；（二）第三届董事会第四十二次会议决议； （三）独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告！ 依米康科技集团股份有限公司董事会 2018年5月5日
黄老邪19
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