关于交易中自己内心深处的炸弹：赌徒狂魔

11月23日，深交所正式发布《上市公司高比例送转股份信息披露指引》(以下简称《高送转指引》)，并修订相关公告格式。《高送转指引》自发布之日起施行，已披露高送转方案的不适用《高送转指引》的规定。这是深交所持续规范上市公司信息披露行为、完善资本市场基础制度、推动上市公司提升质量、引导市场回归价值投资的又一重要举措。
高送转炒作备受关注坚持监管与教育并重
送转股的实质是股东权益的内部结构调整，对公司盈利能力并无实质性影响，股东权益也并不因此而增加。但近年来部分公司借此题材进行炒作，同时出现内幕交易、配合减持解限等严重损害投资者权益的违规行为。深交所一直将高送转作为重点监管事项之一，从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下，严防概念炒作，净化市场环境。
一是制定信息披露规则。2016年2月发布《高送转公告格式》，并于2016年12月根据市场新情况予以修订，对高送转与业绩增长的匹配性、相关股东减持计划等方面作出具体披露要求，从源头规范上市公司高送转的信息披露行为。
二是强化监管力度。发现上市公司存在高送转方案披露不准确、不完整，或利用高送转方案迎合市场炒作、配合股东减持等情形，及时采取发函问询、交易核查等监管措施，对异常交易及时上报证监会。
三是加强投资者教育。在深交所官网的“投资者教育”栏目刊登高送转风险教育的文章，帮助投资者更加理性地认识和理解高送转实质，避免跟风炒作。
从深市上市公司近年来高送转方案的披露情况来看，从严监管高送转已取得积极成效。披露2015至2017年度高送转方案的公司分别为256家、147家和47家，逐年大幅下降，送转比例也明显降低，超高比例送转现象基本消失，截至目前尚无公司预披露2018年度高送转方案。同时，市场反应也更为理性，高送转概念股炒作明显降温。深交所本次发布《高送转指引》，是在前期监管实践的基础上，适度引入对高送转的“硬约束”，建立一套将高送转与业绩成长性以及股东减持、限售股解限相挂钩的规则约束机制。
适度设置硬约束条款规范送转股比例及披露窗口期
《高送转指引》共十四条，主要从规范送转股比例、明确披露窗口期以及披露未来减持计划三个方面，对上市公司及相关主体提出要求，补齐规则短板，防范违规炒作风险，引导公司专注主业经营，不断提升质量，合理安排投资者回报方式，以优良业绩回报投资者。
一是建立送转股比例与公司基本面挂钩的机制。针对以往超高送转股比例、与业绩成长性不匹配等情形，《高送转指引》建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单，并要求每股送转股比例应当与净利润或净资产增长幅度等挂钩，如10送转10需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。同时，对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司，则取消净利润增速要求，支持绩优公司的送转股需求。
二是明确高送转方案的披露窗口期。高送转方案配合解限、减持计划的市场乱象广为诟病，损害了投资者的合法权益。《高送转指引》对此果断亮剑，明确规定，提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划，或者在所持限售股(股权激励限售股除外)限售期届满前后三个月内的，公司不得披露高送转方案。
三是细化分阶段减持计划的披露要求。《高送转指引》规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划，并作为承诺事项予以遵守，以约束利用高送转配合减持的行为，为投资者明晰其中潜藏的减持风险等。
充分考虑市场需求合理预留制度空间
在强化高送转监管的同时，《高送转指引》也充分考虑了公司扩张股本、增强市场流动性的实际需求。对于未达高送转标准的送转股行为不强制要求执行《高送转指引》，为公司正常送转股份预留了制度空间，公司可根据实际需求自主决策股本扩张范围。但是，深交所将在日常监管中充分关注刻意规避高送转标准的送转股行为，结合公司业绩、股东减持及解限等情况，综合判断并采取相应监管措施。
在《高送转指引》的制定过程中，深交所秉承公开原则，坚持开门立规，广泛听取市场意见，逐条研究讨论，充分吸收合理建议，并相应修改完善《高送转指引》。征求意见中提出，股权激励股份解禁前后三个月不得披露高送转方案的影响和建议。深交所经认真研究认为，股权激励限售股占比较低，而且股权激励是上市公司尤其是创新企业吸引人才、留住人才的重要工具，应当在政策上预留一定空间。因此，在征求意见稿的基础上，修改相应条款，明确高送转的披露窗口期不包括股权激励限售股解限这类情形。
深交所相关负责人表示，本次发布《高送转指引》对于规范高送转行为、维护市场秩序、净化市场环境具有重要意义。下一步，深交所将继续按照中国证监会统一部署，严格履行一线监管职责，紧盯高送转题材炒作等监管重点，推动上市公司提升质量，保护投资者合法权益，引导市场回归价值投资，促进市场健康稳定发展。

2018年11月23日，上交所在前期征求意见的基础上，正式发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》（以下简称《高送转指引》）。上交所相关部门负责人，就正式发布的指引回答了记者提问。
问题一：本次上交所出台《高送转指引》，主要考虑是什么?
用未分配利润送股或资本公积金等转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。本质上，应属于上市公司在业绩持续增长情况下，出于股份流动性等考虑，适度扩大股本的需要。但长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案，这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转，不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支了后续发展空间。近期，市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标，其中既有经营方面的因素，也与前期大规模高送转扩张股本相关。
本次《高送转指引》重点规范上市公司高送转行为，主要目的是服务实体经济，支持上市公司专注主业，引导公司合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化。同时需要说明的是，《高送转指引》在制度设计上也充分保障了上市公司正常的送转股需求，对每10股送转5股以下的，不做特别规范。
问题二：请介绍一下高送转与公司业绩等指标挂钩的主要考虑？
高送转属于权益的内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。相反，高送转与二级市场行为之间，还容易存在一定的利益链条，例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从既往表现来看，推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升，但基本呈现过山车走势，快涨慢跌、涨少跌多，中小投资者极易被“割韭菜”。可以说，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，虽然满足了市场中一小部分人的利益，但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。
因此，将高送转与公司业绩等指标相挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。具体制度安排上，明确高送转与业绩增长相挂钩，业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。同时，若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内，均不得披露高送转方案。
问题三：请介绍一下，《高送转指引》发布后，公司在扩张股本方面需要注意什么？
《高送转指引》仅规范上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。在此送转比例以下的，不适用该指引，公司可根据实际需求自主决策。从历史情况来看，这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数上市公司扩张股本的实际需求。以10送转4为例，上市公司可自行决定股本扩张40%。且若从业绩增幅的角度考虑，实际上多数上市公司业绩复合增长率很难持续达到这一幅度。因此，《高送转指引》已为股本较小、确有股本扩张需求的公司留有足够空间。从实践来看，这也与沪市前期监管口径保持一致，市场也已广泛接受。
同时，《高送转指引》还设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，在其推出高送转方案时，可以不受业绩增长率等指标限制。具体制度安排上，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。
问题四：请介绍一下《高送转指引》征求意见相关情况？
考虑到《高送转指引》对公司送转股份的影响，上交所前期向全市场公开征求意见。同时，也通过上交所官网等渠道，就市场普遍关心的高送转监管逻辑、《高送转指引》的制定背景、主要内容等进行了解读。总体来看，本次发布的《高送转指引》与征求意见稿差别不大，没有超出市场预期。
征求意见期间，我们共收到多份市场各类主体的反馈意见。同时，我们也参考了征求意见以来主要媒体舆情。整体上，市场对规范高送转行为的呼声较为一致,普遍认为有必要对高送转加强监管约束。上交所在收到意见后，认真分析，合理吸收并完善指引内容。其中，有意见提出，就“相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案”这一条，建议增加股权激励限售股的例外情形。主要考虑是，股权激励限售股占总股本比较低，对于有较大股本扩张需求的公司，可能因股权激励计划的实施连续多年不能推出高送转方案，也可能影响到上市公司实施股权激励的意愿。上述意见有一定的合理性，已被吸收采纳。
 征求意见中，还有不少意见倾向于对高送转采取更加严格的界定和监管措施，比如接近高送转界定比例的也应纳入监管约束范围等。对此，我们理解，指引已较为充分地平衡了送转股的正面作用和负面影响，过于严格的规定，可能限制上市公司的股本管理空间，对上市发展和资本运作产生不利影响。同时，从实践来看，经过近几年的监管引导，市场参与各方对高送转的本质已有了较为清晰的认识，沪市公司高送转明显降温，2017年年报期间沪市高送转公司仅10家，反映出市场对现行高送转的界定和监管逻辑已有共识。 

关于发布《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》的通知
上证发〔2018〕100号
各市场参与人：
为了合理规范上市公司送转股行为，维护证券市场秩序和广大投资者利益，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》（详见附件）。现予以发布，自发布之日起施行。
特此通知。
上海证券交易所
二〇一八年十一月二十三日
附件
上海证券交易所上市公司高送转
信息披露指引
 第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称上市公司或者公司）高比例送转股份（以下简称高送转）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本指引。
第二条 上市公司披露高送转方案，适用本指引的规定。
本指引所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。
第三条 上市公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
第四条 上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。
上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。
上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。
  第五条 上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。
第六条 上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。
上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。
第七条 上市公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。
第八条 上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。
第九条 上市公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向上市公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。
上市公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。
第十条 上市公司披露高送转方案的，应当按照本所发布的上市公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。
单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的，应当适用本指引规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。
公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。
第十一条 上市公司董事会或股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，及时登记并向本所报送内幕信息知情人。
第十二条 本所对上市公司披露高送转方案的公告进行事后审核，发现可能引起市场误解的，可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。本所认为必要的，还可以要求公司召开媒体说明会。
上市公司披露高送转方案后，本所发现违规的，视情况采取监管措施或者予以纪律处分，并将内幕交易、操纵市场、违规减持等违法违规线索及时上报中国证监会。
第十三条 本指引有关用语含义如下：
（一）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额；
（二）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；
（三）每股收益，是指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益；
（四）最近两年同期净利润的复合增长率，是指（第N年净利润/第N-2年净利润绝对值）1/2 -1;若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。
 第十四条 本指引自发布之日起施行，由本所负责解释。

4月4日晚，沪深交易所发布《上市公司高送转信息披露指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），进一步规范上市公司高送转信息披露行为。

 高送转怎么了？为啥要对高送转进行规范？看完这篇就全明白了！

1 《指引》明确了什么？
第一，明确了高送转判定标准。

主板（上交所、深交所）10送转5及以上，中小板10送转8及以上，创业板10送转10及以上。

第二，不得高送转的五大情形。

报告期净利润为负（亏损）

净利润同比下降50%以上

送转股后每股收益低于0.2元

提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的

存在限售股的，相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内

第三，高送转需满足的三个条件。

最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；

报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；

最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。

2 为啥要对高送转进行规范？
本来，“高送转”是因为公司业绩好赚钱了，回报股东，但目前很多“高送转”已经变了味儿。有的上市公司选择在半年报、年报披露之前公告“10送20”，甚至“10送30”等“高送转”方案，借此大幅拉升股价，把“高送转”搞成了炒作题材或者配合大股东或内部人减持的“灵药”。

无良上市公司具体如何利用“高送转”坑人呢？举个例子：

证监会曾经公布一个案例：2015年初，A公司发布“高送转”预案，公司股东、兼任公司董事长和总经理的甲某及其他两位股东提出并同意2014年度“高送转”的利润分配方案为“10转20”，理由是：“结合公司2014年实际经营状况，积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果”。

就在同一天，这3位股东又共同披露了减持计划，套现逾20亿元！值得关注的是，公司股价在“高送转”消息发布前的短期内竟然大涨近40%。

但是，仅仅几天后，A公司发布了8亿元预亏公告并同时预警，由于2013年度已出现亏损，如果2014年继续亏，公司股票可能被实施退市风险警示。

听明白了么？这就是一套“‘高送转’+‘减持套现’+‘大额预亏’”的组合拳啊！市场也和我们一样震惊了。A公司股价出现大幅波动，不知情的投资者只好无辜地为A公司股价炒作和不当的“市值管理”买单。

3 高送转到底是啥？
高——大比例

送——送红股

转——转增股本

“高送转”就是高比例送红股或高比例以资本公积金转增股本。

“高送转”实质上就是股东权益的内部结构调整，“高送转”后公司股本总数虽然扩大了，但对净资产收益率没有影响，公司的盈利能力也不会有任何实质性的提升，投资者的股东权益也不会因此而增加。

4 高送转后会发生什么？
对于股东来说，基本没发生什么。

“高送转”后，公司股本总数虽然扩大了，但股东权益不会因此增加。在净利润不变的情况下，由于股本扩大，资本公积金转增股本摊薄每股收益。

在公司“高送转”方案的实施日，公司股价将做除权处理，也就是说，尽管“高送转”方案使得投资者手中的股票数量增加了，但股价也将进行相应调整，投资者持股比例不变，持有股票的总价值未发生变化。

5 上市公司为啥要乐此不疲的高送转呢？
近期上市公司高送转集中爆发。每天都有一堆一堆的公司豪情万丈地宣布：我们要高送转啦！

他们为啥这么乐此不疲呢？很多是为了股价！

一方面，上市公司通过“高送转”做大股本的同时，投资者也会对公司未来的业绩产生积极的预期。另一方面，“高送转”之后经过除权，股价会降低，大家会认为股价有更大的上涨空间，很多人就会买了。除权之后的上涨叫做“填权”，“填权行情”十分让人期待，如果此时市场又没有其他热点，资金自然就奔向“高送转”概念了，股价也就水涨船高了，上市公司可不就乐此不疲了么！

6 这次的《指引》是干啥的？
就是保护咱们小散不被“割韭菜”的！

上交所表示，这次发布《指引》的主旨十分明确，就是要进一步加强监管约束，抑制公司利用高送转开展不当市值管理的行为，保护中小投资者不被“割韭菜”。

深交所相关负责人表示，深交所将坚持依法全面从严监管，紧盯高送转等容易引起市场炒作的重点事项，持续引导上市公司提升公司质量和社会形象，切实维护市场运行秩序，有效保护投资者合法权益。

　　根据高分红、高成长、高盈利三个角度设置参数，筛选出41家符合条件的公司。
　　筛选条件：
　　①总股本不高于2.5亿股；
　　②前三季度EPS高于0.5元；
　　③前三季度每股净资产高于5元；
　　④最新每股资本公积金高于5元；
　　⑤前三季度每股未分配利润高于2元；
　　⑥前三季度净利润增速不低于10%。

今年4月，沪深两所发布的《上市公司高送转信息披露指引》，将高送转比例与公司业绩、重要股东减持、限售股解禁等挂钩，明确规定亏损/净利润降幅超过50%、送转后每股收益低于0.2元、重要股东前3个月存在减持或后3个月计划减持、限售股解禁前后3个月等情形下，不得披露“高送转”方案，就前期“高送转”领域存在的市场乱象进行严厉整肃。

如何甄选潜伏高送转标的？

“高送转”公司大多符合“三高一低”特征，即较高成长性、高留存收益、高股价和低股本。

总结来看有以下几个特点：

1)一季报、中报未实施分红送转，且截至目前未披露三季报分红送转预案；

2)高成长性方面包括两点：①最新一期财报净利润增速＞20%；②考虑到高成长性公司体量尤其是流通盘规模相对较小，资本扩张潜力大，此处假设按市值从小到大排序，总市值位于前70%分位，其中流通股市值位于前30%分位；

3)高留存收益方面，假设最新一期财报的每股资本公积+每股未分配利润＞3元/股；

4)股价按从高到低排序，位于前1/4分位；

5)总股本＜4亿。