闲话股市: 《话君正》

转自老头股海:

2018年11月9日，北京君正公布收购预案。北京君正收购 ISSI 交易是强强联合、2018年11月9日，北京君正公布收购预案。北京君正收购ISSI交易是强强联合、优势互补，构思精妙，交易完成后，有望打造出未来中国的芯片王者企业！

一、交易概要
北京君正通过现金和定向增发方式，用26.42亿元收购北京矽成53.6%的股权，其中：直接收购 51.5898%的 股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯 53.2914%的 LP 份额（闪胜创芯持有北京矽成 3.7850%的股权）。
交易价格暂定为 264,195.76 万元（上述标的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权，截至预估基准日 2018 年 6 月 30 日， 北京矽成 100%股权的预估值为 65.24 亿元，经交易各方协商，北京矽成 100%股 权的估值暂定为 65 亿元）。本次交易拟向交易对方支付现金对价 116,500.00 万元，本公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过140,000.00万元的配套资金。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.25 元/股，预计共需发 行 90,889,678 股股份，股份锁定一年以上，包含业绩对赌协议。
目标公司的实际经营实体前身为ISSI（芯成半导体），原美国 纳斯达克上市公司，台湾赴美华人创办，1988年成立。国际存储芯片巨头，公司总部设在美国加州Santa Clara。ISSI于 1995 年在美国纳斯达克上市，2015 年被武岳峰资本收购完成私有化作业下市，当时估值约56亿元人民币。ISSI主要业务是  DRAM 、SRAM、NOR Flash 芯片设计，应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等领域，尤其在前景看好的汽车领域上，ISSI 扎根很深。ISSI主要客户均为如3Com、Alcatel、Cisco、Ericsson、Hewlett Packard、IBM、Lexmark、Motorola、Nokia、Seagate等国际知名企业。
二、交易的看点
1、基因嫁接，强强联合。交易完成后，北京君正将形成CPU DRAM、即 “处理器 存储器”的组合，同时，君正的数字芯片和ISSI的模拟芯片也将形成互补，业务组合堪称完美。同时交易完成后，公司综合实力将大增，年合并销售收入将超过30亿元，公司净利润达4亿元左右，将受到大资金和机构投资者青睐。君正虽小，但在CPU方面技术积累极为深厚，交易完成后的新公司未来发展潜力在国内有望仅次于华为海思。
这一交易是基因嫁接，效果将非常显著。大象之所以成为大象，公牛之所以成为公牛，关键在于基因。刚出生的公牛和刚出生的大象差不多大，但公牛永远长不成大象。一个企业的基因就是创始人的远见（使命）、格局（战略）与情怀，至于公司的业务能力和执行力相当于后天的营养。北京君正虽然是一家小公司，但却有着大象的基因，ISSI虽强，但却只是一条公牛。当然，君正的问题也很明显，就是一头营养不良的小弱象，奶水不足，觅食能力弱，如产品化能力和市场拓展能力弱。而这正是芯成的强项。芯成是一头威猛的公牛，市场能力和产品能力极为强大，但却没有CPU技术，想要跨越技术鸿沟，进入CPU领域，成为一头非洲猛象也是不可能的。小象必须注入公牛的血液和营养，公牛必须嫁接小象的基因。君正与芯成的结合就是这样一种结合，ISSI这头公牛的造血基因和市场基因有望嫁接到到君正这头小象上，培养出真正的猛象。
2、优势互补，天生一对。交易完成后，借助ISSI在车载电子、工业控制和工业物联网等领域的优势，将增强北京君正CPU芯片在上述领域的拓展能力和应用进程。
3、提升北京君正的营销和国际化客户能力。营销和国际化是北京君正的短板，但却是ISSI的强项。北京君正靠研发起家，这么多年来依然保持着浓浓的实验室气质，ISSI的加入将增强和提高其商业化运营能力。
三、股价估值
ISSI 2016年、2017年未经审计的扣除非经常性损益和特殊项目后的净利润为 12,610万元及 31,144万元。另据有关资料，2017年ISSI销售收入约为25.1亿元人民币。ISSI（芯成）销售收入和净利润与兆易创新相当，但公司技术实力、业务领域、发展前景和在业内的声誉均高于兆易创新。比照兆易创新目前约190元市值，可给予ISSI芯成200亿元的估值。收购交易完成后北京君正拥有ISSI（芯成）53.6%的权益，折算估值107.2亿元；加上北京君正现有估值30亿元（已扣除北京君正账目现有的因收购而需支出的7亿元现金），未来估值137.2亿元。按交易完成后总股本2.915股计算，未来股价约为47元。
四、风险
主要是未来交易能否顺利完成还有不确定因素。但总体看，目前的政策环境比较有利，监管层放行的可能性大。
郑重声明：本人持有北京君正股票，利益直接相关。

600701   st工新  19个一字连板，开板即大顶，股价37跌到1.67
002188   st巴士  15个一字连板，开板即大顶，股价51跌到2.5
000626   远大控股（如意股份），11个一字连板，开板即大顶，股价67跌到5.5
600247   st成城  无数个一字连板，最后开板成大顶，股价39跌到3.2

争夺北京矽成 北京君正收购困难重重来源：中国经营报 编辑：东方财富网 

一家公司被掰成两半出售给不同的上市公司，并且后者给出的标的公司的资产估值低了7亿元，这究竟是怎么回事？
11月9日晚，北京君正(300223.SZ)发布公告，拟发行股份支付现金方式，作价26.42亿元收购目标公司北京矽成半导体有限公司(以下简称“北京矽成”)51.5898%的股权，对应北京矽成100%股权估值65亿元。

巧合的是，二个月前，思源电气(002028.SZ)也披露了收购北京矽成部分股权的方案，拟收购北京矽成41.65%的股权，交易对价为29.67亿元，北京矽成100%股权的估值为72亿元。《中国经营报》记者获悉，11月13日，该收购议案已经在股东大会上获得通过。
不过，最终鹿死谁手尚未可知。

半路插足
本次交易完成后，北京君正将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯 53.2914%的 LP 份额(闪胜创芯持有北京矽成 3.7850%的股权)。

而思源电气通过其下属合伙企业上海集岑企业管理中心(有限合伙)(以下简称“集岑合伙”)与上海武岳峰等签署投资框架协议，拟收购上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海承裕”)全部有限合伙份额。上海承裕的资产就是合计持有北京矽成41.65%股权。

北京君正方面相关负责人对记者表示，北京君正收购北京矽成是基于公司战略发展而进行的产业并购，交易双方在业务上有很好的协同，思源电气收购北京矽成部分股权与公司本次收购从股权上并不冲突，据他透露，双方目前均在继续推进中。
但最终能否成功，目前还有一定的不确定性因素。

北京君正的收购预案中明确披露，虽然本次上市公司间接收购北京矽成51.5898%股权，但由于北京矽成现有章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3 以上(且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事)通过方可做出有效决议。而思源电气收购的恰好就是上海承裕，这样情况下，北京君正此次收购似乎很难获得北京矽成董事会的通过。

北京君正内部人士向记者表示，虽然北京矽成公司章程那么规定，但他们是收购其股东方的股权，并不会影响交易的进行，至于标的方内部董事的分歧，在收购顺利完成后，内部会进行“消化”解决。

值得注意的是，双方均以拿下北京矽成的控制权为最终目的。记者从接近思源电气方面人士处了解到，思源电气本来就计划是通过产业基金先收购北京矽成41.65%股权，后续再通过换股方式拿下其余股权，最终100%控股北京矽成，并注入上市公司。没想到北京君正半路插足，搅乱了思源电气收购北京矽成整体的布局。
理论上说，“一般在收购过程中，如果标的方股东内部存在分歧，对收购后交易双方的业务协同融合会带来很大阻碍。”某券商并购总经理分析，从目前情况看，若两边都为取得对标的的控制权，最后很可能是两败俱伤。
3亿资金缺口
从目前的情况看，思源电气的收购方案已经通过股东大会，上海武岳峰方面也非常支持思源电气并购北京矽成，北京君正即便拿下51.59%的股份，也很难就“表决权、董事会安排或者股权安排等方面”与“其他股东”达成一致。就算交易成功，收购后的业务融合也将是一个很大的问题。
北京君正则表示，未来即便君正与思源双方各持有一部分股权，北京矽成稳定、健康的发展也会是股东们共同的诉求。

除了控制权的问题，此次收购的资金压力也是一大问题。根据方案，北京君正拟向交易对方支付的现金对价为11.65亿元，北京矽成的长期借款余额为11.15亿元，合计22.8亿元。北京君正计划募集配套资金14亿元用于支付现金对价及偿还标的企业贷款。

但根据监管要求，北京君正募集配套资金发行股份数量不得超过本次发行前上市公司总股本(20065.2598万股)的20%，即发行4013.05万股。据此倒推计算，北京君正足额募集配套资金14亿元的发行价格则高达34.89元/股，比停牌前18.52元/股的价格高出近一倍，发行难度可想而知。北京君正方面解释，公司发行股份募集资金的股价不是按照当前的股价，而是按照最初的股票发行价，发行股份的认购方公司目前不方便透露。

即便北京君正能够想办法足额募得14亿元，也还需要投入自有或自筹资金8.8亿元。而截至 2018 年 9 月 30 日，北京君正实际可使用的货币资金及其他流动资产合计 5.77 亿元，也就是说，还有 3.03 亿元资金缺口需要另外筹集。

记者注意到，北京君正2016年、2017年以及今年前三季度财报显示，其净利润分别为705.21万元、650.11万元、893.23万元，盈利能力较弱，公司盈利性能否支撑收购后的高负债也值得关注。

北京君正方面向记者表示，资金压力问题，公司除本次拟进行的配套融资外，尚有部分闲置募集资金和超募资金。此外，对于剩余资金缺口，目前银行对公司也有授信，具体以届时披露的信息为准。
此外，此次北京君正采取收购方式也存在一定的不确定性。收购预案明确披露：本次交易，上市公司拟向 Worldwide Memory 和 AsiaMemory 的股东发行股份购买其持有的 Asia Memory 和 Worldwide Memory 股权。

上述券商并购总经理告诉记者，这个方案设计的向境外公司发行股份购买境外公司股权，严格上说不符合商务部现行法规要求，实践中也没有突破先例。

对于能否顺利购得Asia Memory 和 Worldwide Memory 股权一事，北京君正方面对记者表示，关于收购境外平台的问题，公司在预案中已经非常明确，如因适用法律法规修订及监管政策要求等导致北京君正无法实施发行股份购买Worldwide Memory 及 Asia Memory 股权，则交易各方将友好协商，通过包括但不限于北京君正在 Worldwide Memory 和 US Memory、Euro Memory 调整股权架构基础上、在 Asia Memory 和Formosa Memory 调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购，或北京君正以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。该事项已与管理层进行了充分沟通，并得到了管理层的理解支持。

 相比之下，思源电气的收购方式更简单便捷，即通过其持股的下属合伙企业集岑合伙去间接收购北京矽成。某上市公司并购总监告诉记者，“该方式操作起来相对简便快速，不通过上市公司直接去收，不需要并表，不用披露详细的交易方案。”

看着一些个股
真是好啊
都翻倍了

坐在这里
不舍得离开
这么静谧的夜

看起来不错
但是希望出来时
大盘是涨势

要不，就完美的躲过了这波上涨，那真是不好运得很

北京君正集成电路股份有限公司 关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 

为顺应国家产业整合思路、做大做强芯片产业，同时优化上市公司业务结构， 发挥协同效应，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公 司”）及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司拟通过发行股份及/或支付现金 方式购买屹唐投资 99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威 99.90% 财产份额、Asia Memory100%股权、Worldwide Memory100%股权和厦门芯华 100% 财产份额（以下简称“交易标的”），上述交易标的的主要资产为持有的北京矽 成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”、“目标公司”）的股权。同时，公 司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，用于支付本次交易的现金对价及偿还标的企业部分贷款。 

本次交易完成后，上市公司将间接持有北京矽成 51.59%的股份和闪胜创芯 53.29%的份额（闪胜创芯持有北京矽成 3.785%的股份）。
根据公司聘请的具有 证券业务资格的评估机构出具的预估结果，经交易各方协商，截至 2018 年 6 月 30 日，交易标的预估值合计为 26.42 亿元。 公司于 2018 年 11 月 9 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次 交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

今年一直在千方百计分仓避免全仓君正时被停, 最后为了取钱用，卖了融资后取钱，自有资金全仓君正。还是被关了。 融资也买不了~~ 
可见，该来的，总是会来，躲不过的。