·15:13·
主持人-
江南嘉捷董事会秘书邹克雷 ：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括(一)重大资产出售；(二)重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
(1)重大资产出售
江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
(2)重大资产置换及发行股份购买资产
江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
下面进行第二项议程，请江南嘉捷实际控制人、董事长金志峰先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。
·15:08·
主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 ：
尊敬的各位领导、各位嘉宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！我是江南嘉捷的董事会秘书邹克雷。在会议正式开始之前，我谨代表上市公司及金志峰先生，向上交所各位领导表示由衷的感谢，感谢为我们协调本次媒体说明会的场地及提供帮助。
江南嘉捷于11月2日晚间公告披露了本次重大资产重组草案，按照证监会相关要求，以及上交所发布的上证发(2016)27号文《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，我们今天在这里召开江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场关注的问题进行解答。
参加本次媒体说明会的有，中证中小投资者服务中心，中国证券报、上海证券报、新华社上海分社、证券时报、证券日报、路透社、证券市场周刊、证券市场红周刊、经济日报、经济观察报、第一财经日报、21世纪经济报道、
东方财富网、环球网、中国经济网、中国青年网、
金融界、新闻晨报、西安商报、南京晨报、广州日报、渤海早报等机构和媒体。上述机构和媒体的拨冗莅临，能够确保公司投资者特别是广大中小投资者全面了解公司本次重大资产重组整体情况。
首先，请允许我介绍参加本次媒体说明会的投服中心的石妍女士、王丹阳女士，让我们以热烈的掌声欢迎两位嘉宾的到来。
参加今天媒体说明会的公司代表有：
江南嘉捷董事长金志峰先生，独立董事王稼铭先生，副总经理兼董事会秘书邹克雷。
三六零董事长、总经理周鸿祎先生，首席财务官姚珏女士，董事会秘书张帆女士。
参加今天媒体说明会的中介机构代表有：
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司投行部执行董事王勃先生，投行部执行董事姚玉蓉女士，投行部董事贾鹏先生；
法律顾问北京市通商律师事务所合伙人主任、管理合伙人吴刚先生；
拟置入资产审计机构德勤华永会计师事务所审计合伙人单莉莉女士；
拟置出资产审计机构天衡会计师事务所合伙人杨伟忠先生；
评估机构中联资产评估集团有限公司副总裁鲁杰钢先生。
我们对各位领导、各位媒体朋友莅临本次会议、交流指导表示衷心的感谢！
根据(2016)27号文的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，本次说明会主要有八项议程，下面我们逐项进行：
首先，由我介绍本次重大资产重组的基本方案。
·14:50·
本场江南嘉捷资产重组说明会，根据前方记者发回的照片显示，周鸿祎确认出席。
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