特大利好，马云大笔入资，抓紧排板

没用，你吹的嘴巴起水泡，也没用

就是个自行车而已

老早的消息啊，看来兄深套其中啊

常州永安公共自行车系统股份有限公司 关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者 暨关联交易的公告[淘股吧]

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次交易概述：江苏永安行低碳科技有限公司（以下简称“永安行低碳”） 本次交易前为常州永安公共自行车系统股份有限公司（以下简称“永安行 股份”、“上市公司”、“公司”）的全资子公司，主要从事用户付费共享单 车业务。本次交易中，永安行低碳拟向上海云鑫创业投资有限公司（以 下简称“上海云鑫”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、 上海龄稷企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海龄稷”）等8名新投 资者融资8.1亿元；交易完成后，上市公司对永安行低碳的持股比例下降 至38.17%；同时，作为本次交易的一部分，上市公司与永安行低碳就双 方业务划分、知识产权转让与授权等进行协议约定。本次交易构成关联 交易。  本次交易的目的：本次交易是基于上市公司以绿色共享出行为业务核心， 打造有序管理的公共自行车、共享单车、共享助力自行车、共享电动小 汽车等四位一体的绿色共享交通体系的发展目标，同时，结合管理层对 用户付费共享单车行业发展情况、趋势和公司经营情况深入分析而做出 的战略性决策。管理层认为：一方面，用户付费共享单车属于城市绿色 交通体系的一部分，近年来增长态势迅猛，在部分城市需求旺盛，发展 提升潜力较大，发展机会不容小觑，也属于投融资领域的热点；另一方 面，用户付费共享单车市场现阶段参与者众多，部分区域投放量巨大甚 至饱和，市场竞争激烈，持续资金投入需求巨大，多数企业因采用免费 骑行、骑行优惠等增加用户粘性措施原因，盈利情况存疑，同时相关监 2 管政策正持续完善，存在一定不确定性。 因此，上市公司管理层计划，在目前的时机下引入大量资金和优质投资 者，共同在永安行低碳的平台开展用户付费共享单车等后续业务，既可 以通过参股投资分享该业务后续发展的成果，又可避免现阶段大规模投 资或甚至短期亏损对永安行股份经营业绩和现金流的影响。上市公司管 理层将持续关注永安行低碳相关行业的发展态势，及时、审慎地作出决 策。  本次交易对上市公司本年度业绩的影响：本次交易完成后，上市公司将 失去对永安行低碳的控制权，永安行低碳将不再列入上市公司合并财务 报表范围，根据《企业会计准则》的规定，将在2017年上市公司合并财 务报表上体现较大的投资收益，根据初步模拟测算为5.04亿元左右（详见 本公告“六、本次交易的目的以及对公司的影响”）；同时，本次交易完 成后，永安行低碳将作为上市公司的参股公司，在“长期股权投资”科目 中核算，其收入、成本等财务数据不再直接列入上市公司合并财务报表 中。  提请投资者关注本次交易相关的风险，审慎投资，主要包括： （1） 本次交易完成后，上市公司将失去对永安行低碳的控制权； （2） 本次交易条款中，投资方拥有若干优先性权利，可能对上市公司 对永安行低碳的股东权利形成一定的限制，提请投资者认真阅读 本公告“五、交易的主要内容”之“（四）本次交易完成后交易对方 享有的主要优先性权利”中的内容； （3） 本次交易中，永安行低碳的融资金额较大，若未来永安行低碳短 期内的投入资金较大并且业务经营不能达到预期效果，甚至出现 持续亏损，由于其利润将按比例反映到上市公司的投资收益中， 则可能会对上市公司的总体业绩造成一定的影响。  过去12个月上市公司未与上海云鑫、上海龄稷进行与本次交易类别相关 的交易。  本次交易尚需提交股东大会审议。 一、本次交易概述 3 永安行低碳系常州永安公共自行车系统股份有限公司的全资子公司。为进一 步增强永安行低碳的资本实力，扩大业务规模，永安行低碳拟增资扩股引入新投 资者，注册资本由人民币 1,000 万元增至人民币 2,620 万元。其中，上海云鑫以 人民币 40,000 万元认购永安行低碳新增注册资本，其中 800 万元作为永安行低 碳新增注册资本，其余转为永安行低碳资本公积；深创投以人民币 10,000 万元 认购永安行低碳新增注册资本，其中 200 万元作为永安行低碳新增注册资本，其 余转为永安行低碳资本公积；溧阳红土新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“溧阳红土”）以人民币 10,000 万元认购永安行低碳新增注册资本， 其中 200 万元作为永安行低碳新增注册资本，其余转为永安行低碳资本公积；常 州天融股权投资中心（有限合伙）（以下简称“常州天融”）以人民币 10,000 万元 认购永安行低碳新增注册资本，其中 200 万元作为永安行低碳新增注册资本，其 余转为永安行低碳资本公积；常州和泰股权投资有限公司（以下简称“常州和泰”） 以人民币 5,000 万元认购永安行低碳新增注册资本，其中 100 万元作为永安行低 碳新增注册资本，其余转为永安行低碳资本公积；常州嘉和达创业投资中心（有 限合伙）（以下简称“常州嘉和达”）以人民币 4,000 万元认购永安行低碳新增注 册资本，其中 80 万元作为永安行低碳新增注册资本，其余转为永安行低碳资本 公积；深圳市亿佳顺电子有限公司（以下简称“亿佳顺”）以人民币 1,000 万元认 购永安行低碳新增注册资本，其中 20 万元作为永安行低碳新增注册资本，其余 转为永安行低碳资本公积；上海龄稷以人民币 1,000 万元认购永安行低碳新增注 册资本，其中 20 万元作为永安行低碳新增注册资本，其余转为永安行低碳资本 公积（以下简称“本次增资”）。上市公司放弃就本次增资所享有的优先认购权。 本次增资完成后，上市公司对永安行低碳的持股比例由 100%下降至 38.17%，永 安行低碳不再纳入上市公司合并报表范围。同时，作为本次交易的一部分，永安 行股份与永安行低碳在本次增资的同时签署《知识产权协议》与《业务合作协议》， 就双方业务划分、收入分配及知识产权转让与授权等进行约定（与“本次增资” 合称为“本次交易”）。 上海云鑫目前持有公司 5%以上的股份，系公司关联法人。上海龄稷与持有 公司 5%以上股份的股东福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）受同 一控制，从实质重于形式判断，系公司关联法人。本次增资完成后，永安行低碳 成为公司参股公司，并且公司董事陶安平在永安行低碳担任执行董事兼总经理职 4 务，故永安行低碳亦系公司关联法人。综上，本次交易构成关联交易。 截至本次交易发生之日，永安行股份过去 12 个月没有与同一关联法人进行 本次增资类别相关的交易。本次交易成交金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，故本次交易尚需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 （一）关联方介绍 （1）上海云鑫 公司名称：上海云鑫创业投资有限公司 统一社会信用代码：913101010878127993 公司类型：有限责任公司 注册资本：45,178.2336 万人民币 法定代表人：井贤栋 住所：上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室 经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法 律咨询、财务咨询、商务信息咨询。 关联关系：上海云鑫为公司的股东，持有的公司股票占公司总股本的 8.33%， 构成上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 第（四）条规定的关联关系。 股东情况：浙江蚂蚁小微金融服务股份有限公司持有上海云鑫 100%股权。 截至 2016 年 12 月 31 日，上海云鑫总资产为 577,636.82 万元，净资产为 11,403.45 万元，2016 年度实现净利润-34,135.50 万元（以上数据经审计）。 （2）上海龄稷 企业名称：上海龄稷企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91310230MA1JY0AG6G 企业类型：有限合伙企业 认缴出资额：3,000 万元人民币 执行事务合伙人：福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司 经营场所：上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-7774 室（上海横泰经济 5 开发区） 经营范围：企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场 营销策划，会务服务，展览展示服务，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），文化艺术交流与策划，计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 截至本公告出具之日，上海龄稷的投资结构如下： 合伙人名称或姓名 认缴出资额（人民币元） 出资比例 刘定妹 28,500,000 95% 福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司 1,500,000 5% 总计 30,000,000 100% 截至本公告出具之日，上海龄稷成立未满一年。截至 2016 年 12 月 31 日， 上海龄稷的普通合伙人福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司的总资产为 1,782.33 万元，净资产为 1,540.69 万元，2016 年度实现净利润 508.52 万元（以 上数据未经审计）。 （二）其他交易对方介绍 （1）深创投 公司名称：深圳市创新投资集团有限公司 统一社会信用代码：91440300715226118E 公司类型：有限责任公司 注册资本：420,224.9520 万元人民币 法定代表人：倪泽望 住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金 6 管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开 展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可 经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。 （2）溧阳红土 企业名称：溧阳红土新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320400MA1N4JGY3T 企业类型：有限合伙企业 认缴出资额：20,200 万元人民币 执行事务合伙人：刘波 经营场所：常州市溧阳区溧城镇南环路 26 号 4 楼 经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务； 创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，为创业企业提供创业管理服务；股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）常州天融 企业名称：常州天融股权投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91320400MA1MNYYC11 企业类型：有限合伙企业 认缴出资额：250,000 万元人民币 执行事务合伙人：常州和嘉资本管理有限公司（委派代表：都战平） 经营场所：常州市新北区高新科技园 3 号楼 E 座 502 室 经营范围：资产管理（除金融、保险类）、股权投资、实业投资、创业投资、 投资管理（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）； 投资咨询（除证券、期货类咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （4）常州和泰 公司名称：常州和泰股权投资有限公司 7 统一社会信用代码：91320411732533793Q 公司类型：有限责任公司 注册资本：63,000 万元人民币 法定代表人：都战平 住所：常州市新北区高新科技园 3 号楼 E 座 502 室 经营范围：创业投资、实业投资、股权投资、资产管理（除金融、证券）、 对外投资管理、财务顾问、创业投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （5）常州嘉和达 企业名称：常州嘉和达创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91320400MA1N2UWH59 企业类型：有限合伙企业 认缴出资额：20,000 万元人民币 执行事务合伙人：常州和诺资本管理有限公司（委派代表：都战平） 经营场所：常州市新北区春江中央花苑 244 号 经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （6）亿佳顺 公司名称：深圳市亿佳顺电子有限公司 统一社会信用代码：91440300359237637C 公司类型：有限责任公司 注册资本：100 万元人民币 法定代表人：查一芳 住所：深圳市罗湖区桂园街道红岭中路 1018 号美荔园 23B1 经营范围：线路板设备辅助材料及配件、电子元器件、五金、橡塑制品、金 属材料的销售，国内贸易。 三、交易标的基本情况 8 （一）基本情况 名称：江苏永安行低碳科技有限公司 统一社会信用代码：913204123138438188 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：1,000 万元人民币 法定代表人：陶安平 成立时间：2014 年 8 月 8 日 住所：常州市新北区汉江路 400 号 经营范围：低碳产品、物联网应用技术的研发；公共自行车租赁系统的技术 研发、应用及管理；低碳交通系统的技术研发、应用及管理；户外活动、体育活 动、公关活动、企业营销活动的组织策划；人工智能及虚拟环境产品开发及应用； 体育用品租赁；自动售货机租赁；旅游设施租赁（除特种设备外）；旅游景区规 划设计、开发、管理；酒店管理、物业管理；停车场管理服务；会议服务；文化 信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以电子商务的形式从事日用 百货、五金、家电、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育用品的销售；食品经营 （以《食品经营许可证》核定范围为准）、针纺织品、鞋帽、服装、箱包、体育 用品、仪器仪表、电子产品、工艺美术品（不含文物）、日用品、计算机软硬件 及辅助设备、化妆品、办公文具、金属材料、机械设备、电子产品、化工产品（不 含危险化学品）、建筑材料的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) （二）股东及股权结构 本次增资前，永安行低碳的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（人民币元） 持股比例 常州永安公共自行车系统股份有限公司 10,000,000 100% 总计 10,000,000 100% 本次增资完成后，永安行低碳的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（人民币元） 持股比例 常州永安公共自行车系统股份有限公司 10,000,000 38.17% 9 股东名称 认缴注册资本（人民币元） 持股比例 上海云鑫创业投资有限公司 8,000,000 30.53% 深圳市创新投资集团有限公司 2,000,000 7.63% 溧阳红土新经济创业投资基金合伙企业 （有限合伙） 2,000,000 7.63% 常州天融股权投资中心（有限合伙） 2,000,000 7.63% 常州和泰股权投资有限公司 1,000,000 3.82% 常州嘉和达创业投资中心（有限合伙） 800,000 3.05% 深圳市亿佳顺电子有限公司 200,000 0.76% 上海龄稷企业管理中心（有限合伙） 200,000 0.76% 总计 26,200,000 100% （三）最近一年又一期财务数据 单位：万元 2017 年 1-7 月/2017.07.31 （经审计，合并） 2016 年/2016.12.31 （经审计，合并） 资产总额 14,375.43 1,780.35 净资产 -383.40 952.28 营业收入 2,571.69 312.32 净利润 -1,335.68 -16.94 注 1：以上财务数据依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2017)第 320ZB0122 号《审计报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格。 （四）公司不存在为永安行低碳提供担保、委托永安行低碳理财的情形。 四、关联交易的定价依据 本次交易定价参考市场交易价格，根据永安行低碳的业务、财务等情况，结 合相关交易条款和本次交易各方进行的市场化谈判协商确定，本次交易的各方均 以相同价格投资入股。 融资标的永安行低碳截至 2017 年 7 月底的净资产为-383.40 万元（合并）； 本次交易投前作价 5 亿元，投后估值 13.1 亿元，较净资产有较大溢价，主要体 现为永安行低碳的技术、知识产权、品牌、用户资源等价值。总体来看，本次交 易不存在以低价估值融资、损害永安行股份股东利益的情形。 10 五、交易的主要内容 （一）签署方 现有股东：永安行股份 标的公司：永安行低碳 投资方、交易对方或新股东：上海云鑫、深创投、溧阳红土、常州天融、常 州和泰、常州嘉和达、亿佳顺、上海龄稷 创始人：孙继胜、陶安平 （二）新增注册资本 其中，上海云鑫以人民币 40,000 万元认购永安行低碳新增注册资本，其中 800 万元作为永安行低碳新增注册资本，其余转为永安行低碳资本公积；深创投 以人民币 10,000 万元认购永安行低碳新增注册资本，其中 200 万元作为永安行 低碳新增注册资本，其余转为永安行低碳资本公积；溧阳红土以人民币 10,000 万元认购永安行低碳新增注册资本，其中 200 万元作为永安行低碳新增注册资 本，其余转为永安行低碳资本公积；常州天融以人民币 10,000 万元认购永安行 低碳新增注册资本，其中 200 万元作为永安行低碳新增注册资本，其余转为永安 行低碳资本公积；常州和泰以人民币 5,000 万元认购永安行低碳新增注册资本， 其中 100 万元作为永安行低碳新增注册资本，其余转为永安行低碳资本公积；常 州嘉和达以人民币 4,000 万元认购永安行低碳新增注册资本，其中 80 万元作为 永安行低碳新增注册资本，其余转为永安行低碳资本公积；亿佳顺以人民币 1,000 万元认购永安行低碳新增注册资本，其中 20 万元作为永安行低碳新增注册资本， 其余转为永安行低碳资本公积；上海龄稷以人民币 1,000 万元认购永安行低碳新 增注册资本，其中 20 万元作为永安行低碳新增注册资本，其余转为永安行低碳 资本公积。上市公司放弃就本次增资所享有的优先认购权。 （三）交割 本次增资的交割条件，包括：（1）就永安行低碳在业务中使用的永安行的任 何及所有知识产权，永安行与永安行低碳已经签署了相关协议；（2）本次增资已 获得同意和批准；（3）投资方完成尽职调查；（4）永安行低碳向工商部门申请变 更登记等条件。 （四）本次交易完成后交易对方享有的主要优先性权利 11 1. 发生售出事件情形下交易对方的售股权 永安行低碳如果发生协议中规定的售出事件（“售出事件”指(i)永安行低碳的 全部或 50%以上资产被出售；(ii)对永安行低碳持续经营具有重大影响的知识产 权被转让或者排他性许可；(iii) 永安行低碳被兼并或收购；或(iv) 永安行低碳或 永安行严重违反股东协议、增资协议、章程、战略合作协议、业务合作协议、知 识产权协议或诚信承诺函，且对永安行低碳或作为相关文件一方的新股东造成重 大不利影响；并且发生的前述(i)至(iv)项约定的任一事件须经上海云鑫和深创投 确认该等事件为售出事件。为免疑义，如针对上述事件，上海云鑫和深创投在股 东会或上海云鑫和深创投提名的董事在董事会上已同意永安行低碳或相关方进 行前述(i)至(iii)项约定的任一事件，或不同意将该等事件作为售出事件，则不应 视为发生了售出事件，以下简称为“售出事件”）时，则任一新股东在知晓或应当 知晓售出事件发生后的三十(30)日内，有权根据其自主决定，分别向永安行股份 和永安行低碳发出书面通知(“新股东售股通知”)，要求永安行股份在届时法律允 许的情况下按照股东协议中规定的价格购买相应的其所持有的永安行低碳的全 部或部分股权，或要求永安行低碳按照股东协议中规定的条件在届时法律允许的 情况下回购其所持的部分或全部永安行低碳股权，并相应减少永安行低碳的注册 资本。 前述新股东出售股权的出售价格应为以下较高者：(i)该部分新股东出售股权 届时的公平市场价格（但应该扣除任何累计的已宣布且已支付的红利和/或股息 金额）；和(ii)该新股东就该部分新股东出售股权根据本次交易增资协议支付的全 部购买价款自交割日起至永安行或永安行低碳（在中国法律允许的程度内并依照 中国法律的要求）（如适用）支付相应新股东出售股权的购买价格日止的这段期 间按 8%的年单利计算的回报（但应该扣除任何累计的已宣布且已支付的红利和/ 或股息金额）。如永安行低碳根据前述约定进行新股东减资时，若新股东因减少 出资所获得的财产权利不足减资收益(为明确起见，“减资收益”系为当相应的新 股东在新股东减资将其所减少的股权数量视为新股东出售股权并按照前述出售 价格规定向永安行出售时所计算得出的出售价格)，则永安行股份同意共同和连 带地以货币形式向新股东补足差额。 2. 优先清算权 如因永安行股份的原因或者永安行低碳在交割前存在的事实或情形而导致 12 永安行低碳解散及清算的，或者因永安行股份或创始人严重违反股东协议、增资 协议、章程、战略合作协议、业务合作协议、知识产权协议或诚信承诺函而导致 永安行低碳进行清算的，且若届时新股东可获得的清算分配不足其根据增资协议 支付的全部购买价款自交割日起至清算分配之日支付日止的这段期间按 8%的年 单利计算的回报（但应该扣除任何累计的已宣布且已支付的红利和/或股息金 额），永安行股份同意并承诺，以其可以获得的永安行低碳清算分配为限，向新 股东补足其有权根据上述可获得回报与该新股东可获得的永安行低碳清算分配 的差额。 3. 永安行转让股权限制 未经上海云鑫和深创投事先书面同意，永安行股份不得向其他股东或者股东 以外的任何第三方主体转让其持有的永安行低碳全部或者部分股权，或直接或间 接地质押、抵押、设置权利负担于或以其他方式处置其持有或控制的永安行低碳 股权。 4. 本次交易投资方拥有反摊薄保护 如永安行低碳进行进一步增资，进一步增资投资者认购永安行低碳的每股单 价不得低于本次交易每股单价。否则，本次交易投资方有权按广义加权平均价格 重新计算其有权获得的永安行低碳股权比例，该股权比例与其根据增资协议所认 购的股权比例之间的差额应在法律允许的情况下由公司及现有股东根据新股东 的要求采取措施进行弥补。如永安行低碳未能在收到本次交易投资方的要求之后 的九十(90)日内根据其提出的措施履行完毕其弥补的义务，则本次交易投资方有 权在适用法律允许的前提下，根据其自主决定，要求由永安行股份按届时法律允 许的最低价格将其持有的部分永安行股份股权转让给新股东。 （五）上海云鑫及深创投就永安行低碳股东会部分决议事项享有股东一票否 决权。 （六）知识产权相关安排 （1）商标 就公司独占拥有的与永安行低碳业务有关的商标及商标申请，永安行股份授 予永安行低碳在其所有业务范围免费、排他、不可撤销的、永久地于中国境内使 用永安行股份商标的权利，以及在其所有业务范围免费、非排他、不可撤销的、 永久地于全球范围（不包括中国境内）使用永安行股份商标的权利。永安行低碳 13 有权向项目相关方就该等公司独占拥有的商标授予分许可。 就公司与永安行低碳共同拥有的与永安行低碳业务有关的商标及商标申请， 双方已向商标局递交将共有商标转让为公司独有的申请。双方确认，就该等目前 共有的商标，公司授予永安行低碳在其所有业务范围免费、排他、不可撤销的、 永久地于中国境内使用永安行股份商标的权利，以及在其所有业务范围免费、非 排他、不可撤销的、永久地于全球范围（不包括中国境内）使用永安行股份商标 的权利。永安行低碳有权向项目相关方就该等共有商标授予分许可。 （2）专利 如永安行低碳在任何时候为其业务需要使用公司持有的与共享单车相关且 与公司业务有关的专利（包括已授权专利及专利申请）或者公司持有的非与共享 单车相关的专利（包括已授权专利及专利申请），公司授予永安行低碳在其所有 业务范围免费、排他、不可撤销的、永久地于中国境内使用该等专利的权利，以 及在其所有业务范围免费、非排他、不可撤销的、永久地于全球范围（不包括中 国境内）使用该等专利的权利。 （3）计算机软件著作权 就公司独占拥有的与永安行低碳业务有关的计算机软件著作权，以及该等软 件后续升级、新版本及改进软件及相关技术的知识产权，公司授予永安行低碳在 其所有业务范围免费、排他、不可撤销的、永久地于中国境内使用永安行股份软 件的权利，以及在其所有业务范围免费、非排他、不可撤销的、永久地于全球范 围（不包括中国境内）使用永安行股份软件的权利。永安行低碳有权向项目相关 方就该等公司独占拥有的计算机软件著作权授予分许可。 就永安行低碳独占拥有的与永安行低碳业务有关的计算机软件著作权，永安 行低碳将免费将该等计算机软件著作权转让予永安行股份。双方确认，自转让完 成之日起，永安行股份授予永安行低碳在其所有业务范围免费、排他、不可撤销 的、永久地于中国境内使用该等计算机软件著作权的许可，以及在其所有业务范 围免费、非排他、不可撤销的、永久地于全球范围（不包括中国境内）使用该等 计算机软件著作权的许可。永安行低碳有权向项目相关方就该等公司独占拥有的 计算机软件著作权授予分许可。 （4）其他 公司不得在未经永安行低碳许可的情况下以任何方式向第三方转让前述 14 （1）、（2）、（3）项所述的知识产权；公司不得在未经永安行低碳许可的情况下 以任何方式授予任何从事共享单车业务的第三方在中国境内使用前述（1）、（2）、 （3）项所述的知识产权的许可。永安行低碳不得在未经公司许可的情况下以任 何方式向第三方转让或许可与共享单车相关的专利。 （七）业务合作相关安排 永安行股份、永安行低碳进一步明确双方的业务划分以及业务收入分配机 制、永安行股份对永安行低碳进行业务支持的具体机制如下： 1、由永安行低碳自行投放的共享单车业务（包括其自行投资改造政府有桩 共享单车为无桩共享单车的业务）所产生的业务收入，均归永安行低碳所有。 2、就永安行股份的销售类共享单车项目，永安行股份应尽最大努力与销售 类项目的所有人或运营方协商以使得销售类项目业主使用并向永安行低碳购买 “永安行 APP”平台的服务。且永安行股份应当仅委托永安行低碳向销售类项目业 主提供与“永安行 APP”平台相关的服务，并委托永安行低碳进行相关开发与运 营。根据销售类项目服务协议可获得的全部收入（包括平台技术服务费和消费收 益）应均由永安行低碳享有。 3、就永安行股份的运营类共享单车项目： （1）政府或企事业单位向永安行股份制定及购买的运营类项目由永安行股 份负责，不纳入永安行低碳业务范围，相关收入由永安行股份所有。 （2）除政府付费运营类项目以外的其他运营类项目： (i) 永安行股份应尽其最大努力促使各非政府付费运营类项目的客户与永安 行低碳就使用“永安行 APP”平台的服务直接签署相关的经营协议、外包协议或者 其它协议，由永安行低碳按照非政府付费运营类项目服务协议的约定提供相应的 服务。 该种情况下，根据非政府付费运营类项目服务协议产生的消费收益应均归永 安行低碳所有。 (ii) 若运营类项目客户不同意单独与永安行低碳直接签署非政府付费运营 类项目服务协议，则由永安行股份与永安行低碳共同与非政府付费运营类项目客 户签署非政府付费运营类项目服务协议。 该种情况下，根据非政府付费运营类项目服务协议产生的消费收益应在永安 行低碳与永安行股份之间以 9:1 的比例分配。 15 (iii) 若上述(i)与(ii)项下的安排均不可行，则由永安行股份与非政府付费运 营类项目客户签署非政府付费运营类项目服务协议，但永安行股份在签署非政府 付费运营类项目服务协议之前，应当就非政府付费运营类项目客户的具体要求与 永安行低碳充分沟通并听取永安行低碳的建议，并按照永安行低碳确认其可以提 供的服务内容与非政府付费运营类项目客户签署非政府付费运营类项目服务协 议。 该种情况下，根据非政府付费运营类项目服务协议产生的消费收益应在永安 行低碳与永安行股份之间以 8:2 的比例分配。 在上述三种情形下，根据非政府付费运营类项目服务协议产生的平台技术服 务费应均归永安行低碳所有。 在上述(ii)与(iii)项下任一种情形下，永安行股份应当仅委托永安行低碳向非 政府付费运营类项目业主提供与“永安行 APP”平台相关的服务，并委托永安行低 碳进行相关开发与运营。 4、就除上述三项之外的非由永安行股份或永安行低碳投放的第三方共享单 车项目，由永安行低碳负责引导将该等项目纳入“永安行 APP”扫描租车平台。前 述类型项目产生的平台技术服务费以及永安行低碳根据相关合同约定获得的消 费收益均为永安行低碳的业务收入。 5、与骑行旅游类项目相关的业务均为永安行低碳的业务，该等业务所产生 的业务收入均归永安行低碳所有。 6、由永安行低碳自行投放的其他项目（包括但不限于永安行低碳自行投放 的助力自行车、电动车、游船等项目）均为永安行低碳的业务，该等业务所产生 的业务收入均归永安行低碳所有。 永安行股份将与“永安行 APP”相关的平台会员管理信息无偿开放给永安行 低碳，由永安行股份和永安行低碳管理及运营。 此外，永安行股份和永安行低碳将开展关联交易的类型主要包括销售自行 车、蓝牙锁、租赁物业、提供技术服务及相关知识产权免费授权等。 六、本次交易的目的以及对公司的影响 1、本次交易目的 本次交易是基于永安行股份以绿色共享出行为业务核心，打造有序管理的公 16 共自行车、共享单车、共享助力自行车、共享电动小汽车等四位一体的绿色共享 交通体系的发展目标，同时，结合管理层对用户付费共享单车行业发展情况、趋 势和公司经营情况深入分析而做出的战略性决策。管理层认为：一方面，用户付 费共享单车属于城市绿色交通体系的一部分，近年来增长态势迅猛，在部分城市 需求旺盛，发展提升潜力较大，发展机会不容小觑，也属于投融资领域的热点； 另一方面，用户付费共享单车市场现阶段参与者众多，部分区域投放量巨大甚至 饱和，市场竞争激烈，持续资金投入需求巨大，多数企业因采用免费骑行、骑行 优惠等增加用户粘性措施原因，盈利情况存疑，同时相关监管政策正持续完善， 存在一定不确定性。 因此，永安行股份管理层计划，在目前的时机下引入大量资金和优质投资者， 共同在永安行低碳的平台开展用户付费共享单车等后续业务，既可以通过参股投 资分享该业务后续发展的成果，又可避免现阶段大规模投资或甚至短期亏损对永 安行股份经营业绩和现金流的影响。永安行股份管理层将持续关注公司相关行业 的发展态势，及时、审慎地作出决策。 2、本次交易对公司的影响 本次交易将对永安行低碳的业务发展及开拓提供有力的资金支持和业务帮 助，将在短期内大幅度提高永安行低碳的资产和业务规模，并对永安行低碳长远 发展产生积极影响。 本次交易完成后，永安行股份将失去对永安行低碳的控制权，永安行低碳不 再纳入公司合并报表范围，根据《企业会计准则》的规定，将在 2017 年永安行 股份合并财务报表上体现较大的投资收益，根据初步模拟测算为 5.04 亿元左右。 具体模拟测算过程如下： 单位：万元 项目 金额 （1）处置股权取得的对价 0 （2）剩余股权公允价值 50,000.00 （3）处置股权取得的对价和剩余股权公允价 值之和=（1）+（2） 50,000.00 （4）按原持股比例计算的应享有原子公司持 续计算的净资产的份额（以审计基准日 2017 -383.40 17 年 7 月 31 日的数据模拟测算，详见表下注） （5）丧失控制权当期的投资收益=（3）-（4） 50,383.40 注：以上模拟测算中假设永安行低碳出表日的永安行低碳的净资产采用本次交易的审计 基准日 2017 年 7 月 31 日的数据，但永安行低碳的持续经营会使得其出表日的财务数据产生 一定的变化，因此实际确认的投资收益将与上述结果有所差异。 同时，本次交易完成后，永安行低碳将作为永安行股份的参股公司，在“长 期股权投资”科目中核算，其收入、成本等财务数据不再直接列入永安行股份合 并财务报表中，而是按比例反映到永安行股份的投资收益中；即本次交易完成后， 永安行低碳的业绩（盈利/亏损）对永安行股份整体业绩的影响比例将较本次交 易完成前小。 七、本次交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于 2017 年 9 月 18 日召开第二届董事会第十次会议，以 4 票通过，0 票 反对审议通过了《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资 者暨关联交易的议案》，关联董事陶安平先生和朱超先生回避表决，非关联董事 对该议案进行了审议并表决通过。该议案尚需提交上市公司股东大会审议。 2、独立董事审议情况 独立董事发表事前认可意见如下：本次交易构成关联交易。本次交易价格系 由各投资者根据永安行低碳的基本业务、财务状况及市场原则作出估量，并由本 次交易各方共同谈判协商确定，全体投资者均以相同价格投资入股，本次交易不 存在损害公司中小股东利益的情形。同意本次交易所涉及的《关于子公司江苏永 安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的议案》，并同意将该 议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。 独立董事就本次交易亦发表独立意见如下： 1）本次提交公司第二届董事会第十次会议审议的《关于子公司江苏永安行 低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的议案》，在公司召开董事 会会议前，已经我们事先认可。 2）公司全资子公司永安行低碳拟增资扩股，新增注册资本由上海云鑫创业 投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、溧阳红土新经济创业投资基金合 18 伙企业（有限合伙）、常州天融股权投资中心（有限合伙）、常州和泰股权投资有 限公司、常州嘉和达创业投资中心（有限合伙）、深圳市佳亿顺电子有限公司及 上海龄稷企业管理中心（有限合伙）认缴（“本次增资”）。同时，作为本次交易 的一部分，公司与永安行低碳在本次增资的同时签署《知识产权协议》与《业务 合作协议》，就双方业务划分、收入分配及知识产权转让与授权等进行约定。本 次交易构成关联交易。 3）本次交易所涉及的《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股 并引入投资者暨关联交易的议案》经公司第二届董事会第十次会议审议通过，董 事会在审议前述议案时，关联董事均已回避表决。董事会会议的召集和召开程序、 表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存 在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 4）公司聘请的审计机构具有证券业务资格，审计机构及经办会计师与公司 无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，审计机构具 有充分的独立性。 5）本次交易符合公司既定的业务发展战略和经营计划，同时亦进一步增加 永安行低碳资本实力，有利于永安行低碳扩大业务规模。本次交易价格系由各投 资者根据永安行低碳的基本业务、财务状况及市场原则作出估量，并由本次交易 各方共同谈判协商确定，全体投资者均以相同价格认购新增注册资本，本次交易 不存在损害公司中小股东利益的情形。 本次交易的相关议案及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规 定，同意董事会将《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投 资者暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。 3、公司董事会审计委员会审核意见 本次交易构成关联交易。本次交易符合公司既定的业务发展战略和经营计 划，同时亦进一步增加永安行低碳资本实力，有利于永安行低碳扩大业务规模。 本次交易价格系由各投资者根据永安行低碳的基本业务、财务及市场原则作出估 量，并由本次交易各方共同谈判协商确定，全体投资者均以相同价格认购新增注 册资本，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形。 我们同意《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者 暨关联交易的议案》，并同意将该等议案提交公司第二届董事会第十次会议审议， 19 关联董事应予以回避表决。 本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易不需要经过其他有关部门批准。 八、上网公告附件 （一） 公司第二届董事会第十次会议决议公告 （二） 独立董事关于公司第二届董事会第十次会议涉及关联交易事项的事 前认可意见 （三） 独立董事关于公司第二届董事会第十次会议涉及关联交易事项的独 立意见 （四） 董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见 特此公告。 

                                                            常州永安公共自行车系统股份有限公司董事会 2017 年 9 月 18 日