哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 关于收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017 年 4 月 6 日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公 司、佳电股份”）收到中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）送达的《调 查通知书》（稽查总队调查通字 171039 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。具体 内容详见公司于 2017 年 4 月 8 日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会 调查通知书的公告》（公告编号：2017-026）。 2017 年 9 月 25 日，公司收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知 书》（处罚字[2017]94 号），现将主要内容公告如下： 佳电股份涉嫌信息披露违法违规一案已由证监会调查完毕，证监会依法拟对 佳电股份及相关人员作出行政处罚。现将证监会对佳电股份及相关人员作出行政 处罚所依据的违法事实、理由、依据及佳电股份和相关人员享有的相关权利予以 告知。 经查明，佳电股份及相关人员涉嫌违法的事实如下： 一、佳电股份重组阿城继电器股份有限公司并上市的有关情况 （一）重组情况 2011 年 4 月 24 日，阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器”）与 佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）、北京建龙重工集团有限公司（以下简称 “建龙集团”）、上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）签署了《阿 城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，阿继电器以全 2 部资产及负债与佳电厂持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”） 股权进行等值置换。同时向佳电厂、建龙集团、钧能实业（以下合称“原股东”） 非公开发行购买其持有的佳电公司股权。交易完成后，阿继电器更名为佳电股份， 佳电公司成为佳电股份的全资子公司。 （二）盈利预测补偿协议 2011 年 4 月 24 日，原股东与阿继电器签署《阿城继电器股份有限公司重大 资产重组之盈利预测补偿协议》；2012 年 2 月 1 日，签署《阿城继电器股份有 限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》。协议承诺，佳电公司在 2011 至 2014 年度实际净利润不低于预测水平，否则原股东以本次交易中各方认 购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。 二、佳电股份信息披露违法违规情况 （一）佳电股份 2013 年度至 2015 年度信息披露情况 佳电股份 2013 年度至 2015 年度财务报告显示，2013 年度合并利润总额 191,857,276.17 元，净利润 169,495,495.10 元；2014 年度合并利润总额 8,952,655.79 元 ， 净 利 润 5,650,721.12 元 ； 2015 年 度 合 并 利 润 总 额 -460,821,980.62 元，净利润-446,970,006.20 元。 （二）佳电股份在财务处理上进行调整安排的决策情况 为保证业绩承诺的完成，佳电股份董事长兼总经理赵明决定从财务处理上做 一些调整安排，以弥补未完成业绩承诺的不足。财务总监梁喜华负责具体实施。 （三）佳电股份财务调整情况 佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式调增 2013 年度利润总额 158,437,287.54 元，调增 2014 年度利润总额 39,942,583.68 元，调减 2015 年度利润总额 198,379,871.22 元，该行为违反了《证券法》第六 十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载” 的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。 佳电股份 2013 年度至 2015 年度时任董事长兼总经理赵明，组织、策划佳电 3 股份信息披露违法且情节比较严重，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十 八条第三款的规定，认定其为直接负责的主管人员。 佳电股份 2013 年度、2014 年度时任董事、财务总监梁喜华，参与、实施佳 电股份信息披露违法，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款， 认定为直接负责的主管人员。 在佳电股份 2013 年度、2014 年度年报上签字的其他董事张英健、张志祥、 陈光浩、杜文朋，独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨，时任监事郭寅、要志成、 王小明，其他高级管理人员刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。在佳电股 份 2015 年度年报上签字的其他董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨、张英健、李国强、 高全宏、张胜根、杜文朋，时任监事郭寅、常忠、闫红，其他高级管理人员张军、 刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。根据《上市公司信息披露管理办法》 第五十八条第一款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条的规定， 认定为其他直接责任人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十三条第一款之规定，证监会拟决定： 一、对佳电股份责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款； 二、对赵明给予警告，并处以 30 万元罚款； 三、对梁喜华给予警告，并处以 20 万元罚款； 四、对张英健、杜文朋给予警告，并分别处以 10 万元罚款； 五、对张志祥、陈光浩、王红霞给予警告，并分别处以 8 万元罚款； 六、对孙传尧、贾绍华、胡凤滨、郭寅给予警告，并分别处以 7 万元罚款； 七、对要志成、王小明、刘洪文、崔剑、王晓文、张军给予警告，并分别处 以 5 万元罚款； 八、对李国强、高全宏、张胜根、常忠、闫红给予警告，并分别处以 3 万元 罚款。 依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第 33 4 号）第三条第（一）项及第五条之规定，证监会拟决定： 一、对赵明采取 5 年证券市场禁入措施； 二、对梁喜华采取 3 年证券市场禁入措施。 依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券 监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就证监会拟对佳电股份及相关 人员实施的行政处罚和市场禁入措施，佳电股份及相关人员享有陈述、申辩和要 求听证的权利，佳电股份及相关人员提出的事实、理由和证据，经证监会复核成 立的，证监会将予以采纳。如果佳电股份及相关人员放弃陈述、申辩和要求听证 的权利，证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。 公司目前生产经营正常，公司将在收到证监会正式的处罚决定后及时披露相 关信息，敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 董 事 会 2017 年 9 月 26 日
寂聊总督
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