深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于签订重大合同的公告
近日,深圳雷曼光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)与英国公司 CC
(2018) MEDIA LIMITED(中文名称:CC(2018)传媒有限公司,以下简称“CC Media”)
签订了《供货合同》(以下简称“本合同”),经友好协商一致,CC Media 委托公
司研究,开发,制造,加工,销售和向 CC Media 交付 LED 显示屏产品,合同总
金额为 93,600,000 美元(以 2018 年 2 月 2 日国家外汇管理局公布的美元:人民
币=1:6.2885 计算,约合人民币 5.886 亿元)。现将具体情况公告如下:
一、合同风险提示
1、合同的生效条件:本合同经公司董事会批准,并且在买方支付 200 万美
元预付款后生效。买方向卖方支付预付款的日期为协议的生效日期。
2、因本合同总金额超过公司最近一年经审计的 2016 年度营业总收入的
100%,且鉴于交易对方为境外企业,公司聘请的广东宝城律师事务所尚需对本合
同有关交易对手方基本情况的真实性、交易对手方的合法资格、合同内容的合法
性、真实性和有效性等情况进行核查并出具法律意见书。
3、合同的履行期限:本合同有效期为十年,除非根据本合同的规定提前终
止或双方在合同到期之前以书面形式延期。
4、合同的重大风险及重大不确定性:
(1)本合同款以美元结算,可能存在一定的汇率风险;
(2)本合同在后续执行过程中,如因交付产品不符合买方质量技术要求,
或出现系统性失效,可能存在退货、赔偿及合同提前终止的风险;
(3)合同在履行过程中如遇政策、市场环境变化等不可预计或不可抗力等
因素的影响,有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
5、对上市公司业绩的影响:本合同的顺利实施,将对公司未来经营业绩产
生积极及重大的影响。
二、合同当事人介绍
1、合同当事人基本情况介绍
(1)公司名称:CC (2018) MEDIA LIMITED(中文名称:CC(2018)传媒有
限公司,以下简称“CC Media”)
(2)注册地址:Suite 6, Provident House, Havilland Street, St Peter
Port, Guernsey, GY1 2QE. (GY1 2QE 英属根西岛,圣彼得港哈维兰街,普罗维
登特房 6 号)
(3)注册号:64606
(4)经营范围:信托,公司及其他机构的财产托管
2、CC Media 与公司不存在关联关系。最近三个会计年度,公司与 CC Media
未发生类似业务。
3、履约能力分析
CC Media 具有独立法人资格,在供货合同条款中,约定了 CC Media 需在首
个订单之前预付 2,000,000 美元,且前三个订单,在公司正式发出货物前,CC
Media 将支付 100%的货款给公司。公司认为 CC Media 具备履行合同支付义务的
能力。
公司作为深圳市 LED 产业界首家上市企业,是行业领先的 LED 产品服务商,
一直致力于高品级的 LED 产品的研发、制造、应用和服务,产品涵盖高端 LED
显示屏、LED 照明、LED 封装器件三大领域,在全球的销售已扩展至近 100 个国
家和地区,具有深厚的研发生产技术储备,良好的品牌美誉度,充足的人力资源
及综合财力,具备履行合同供货等相关义务的能力。
三、合同主要内容
1、合同双方
买方:CC (2018) MEDIA LIMITED
卖方:深圳雷曼光电科技股份有限公司
2、合同主要内容
买方委托卖方研究,开发,制造,加工,销售和向买方交付 LED 显示屏产品。
3、合同金额:93,600,000 美元
4、最低订购量
买方同意遵守以下最小订单量的义务:(1)在 24 个月内,向卖方订购不少
于 5000 平方米的 LED 显示屏产品;(2)随后的三年内,每年向卖方订购至少 1000
平方米的 LED 显示屏产品。
(1)和(2)共同称为“最低限度”。只要以上(1)达到,买方的最低订货
义务将被视为已如期履行,只要买方提前订购 8000 平方米,无需等到该五年期
限届满为止。双方同意,在有效期的头 24 个月后,双方应共同审查并确定是否
存在违反最低订单量的行为。
如果最低订货量不在上述商定时限内,卖方可以证明完全由买方的过失引
起,则卖方有权向第三方出售相关 LED 显示屏产品。
5、交货及付款方式
本合同总金额对应的总订单量在合同生效后卖方按照每个订单 86 天生产周
期分 8 批交货。
前三个订单的付款方式:(1)第一期付款:当买方下订单给卖方后,买方需
电汇每一批 LED 显示屏产品的采购价格的百分之十五(15%)作为订金款;(2)
第二期付款:工厂验收成功后,由买方或买方授权的代理人书面确认 LED 显示屏
产品成功完成后,买方应向卖方电汇每个 LED 显示屏产品订单的百分之八十五
(85%)的余款。
第四次(及以后)订单的付款方式:(1)第一期付款:每一批 LED 显示屏产
品的订单价格的百分之十五(15%)款项,应在买方下单给卖方时,通过电汇支
付;(2)第二期付款:每一批 LED 显示屏产品的订单价格的百分之十五(15%)
款项,应在买方或买方授权代理人书面确认 LED 显示屏产品已成功完成工厂检验
后,通过电汇支付;(3)第三期付款:每一批 LED 显示屏产品的订单价格的百分
之三十(30%)款项,应在该订单由卖方交付给买方指定的承运人之日的三十天
内,通过电汇支付;(4)第四期付款:每一批 LED 显示屏产品订单价格的百分之
四十(40%)款项,应在该订单由卖方交付给买方指定的承运人之日的九十天内,
通过电汇支付。
6、合同生效条件
本合同经公司董事会批准,并且在买方支付 200 万美元预付款后生效。买方
向卖方支付预付款的日期为协议的生效日期。
7、合同有效期
本合同有效期为十年,除非根据本合同的规定提前终止或双方在合同到期之
前以书面形式延期。
8、违约责任
交货延迟:在每个订单日的第 81 天,买方安排相关人员在卖方工厂对交付
的 LED 显示屏产品进行检验。未能满足任何检查期限应视为交货延迟。如果交货
延迟,卖方有义务根据生产进度表及相应条款向买方支付违约金(除非买方另有
例外),违约金为迟延交付应包括两部分:第一部分应相当于额外的运输费用由
买方承担(如空运费用);第二部分应基于延迟交付时间计算,延期 1 周为宽限
期,延期 2 周需支付订单金额 1%的违约金,延期 3 周需支付订单金额 2%的违约
金,以此类推,最高为延期 12 周,支付订单金额的 11%违约金。买方有权自行
决定将任何迟延交付的任何适用的违约赔偿金从任何应付款项中扣除。对于超过
12 周的迟延交货,买方有权在书面通知后立即终止本协议,并且买方不承担任
何法律责任。
付款延迟:任何付款延迟,最多 2 周应被视为宽限期。任何从第十五日起开
始的大量延误,都应根据每年 6%的利率,从第十五天起支付,并从买方付款之
日起计算延迟利息。如果任何实质性付款延迟持续超过 12 周,卖方可在 30 天内
提前书面通知买方,进一步终止本协议,卖方不应承担因提前终止而引起的任何
法律责任。
四、合同对公司的影响
1、本合同总金额为 93,600,000 美元(以 2018 年 2 月 2 日国家外汇管理局
公布的美元:人民币=1:6.2885 计算,约合人民币 5.886 亿元),约占公司最近一
年经审计的 2016 年度营业总收入的 105%。本合同的签署体现了公司作为行业领
先的 LED 产品服务商在国际的知名度与核心竞争优势。本合同的顺利实施,将对
公司未来经营业绩产生积极及重大的影响,并有利于提高公司在海内外的品牌影
响力,对公司的市场开拓有积极的推动作用。
2、本合同不涉及关联交易。本合同的履行对公司业务、经营的独立性无重
大影响。
五、合同的审议程序
公司于 2018 年 2 月 4 日召开的第三届董事会第二十三次(临时)会议以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司签订重大合同的议案》。该议
案无需提交股东大会审议。
公司董事会认为本合同的顺利实施将为公司经营业绩的持续增长提供支撑,
同时有利于提升公司行业竞争力和品牌影响力,符合公司战略发展规划。本次公
司与 CC Media 签订的《供货合同》为日常经营合同,合同的签订对公司的业务
独立性无重大影响,公司的经营业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。董
事会认为公司及交易对方具备履行并承担本合同约定的相关义务的能力,本合同
签订系各方在平等、自愿、公平的基础上真实意思表示,合同内容真实、有效,
符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定,对各方均具有法律约束力。
由于工作流程原因,公司将于本公告披露后 5 个工作日内,于中国证监会
创业板指定信息披露网站披露:广东宝城律师事务所对于本合同有关交易对手方
基本情况的真实性、交易对手方的合法资格、合同内容的合法性、真实性和有效
性等情况出具的法律意见书全文。
六、其他相关说明
1、公司将及时以临时报告形式披露本合同的进展情况,并在定期报告中披
露本合同的履行情况。
2、备查文件:
(1)第三届董事会第二十三次(临时)会议决议;
(2)《供货合同》(英文版)。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 5 日