证券代码:
300041 证券简称:回天新材 公告编号:2015—89
湖北回天新材料股份有限公司
关于子公司上海回天收购泗阳荣盛电力工程有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.湖北回天新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司上海回
天新材有限公司(以下简称“上海回天”)拟以 10,005 万元收购英利能源(苏州)
有限公司(以下简称“英利(苏州)”)所持有泗阳荣盛电力工程有限公司(以下
简称“荣盛电力”、或“标的公司”)100%的股权。
本次收购光伏发电站资产不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次收购标的公司 100%的股权相关事项经公司第七届董事会第二次会议
审议通过后,将与英利(苏州)签订正式股权收购协议。英利(苏州)承诺其本
次向上海回天转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方
名称:英利能源(苏州)有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册地:苏州工业园区唯亭镇展业路 18 号 D303、304
法定代表人:沈勇
注册资本:1200 万元人民币
营业执照注册号:320594000150597
主营业务:
太阳能光伏产品、系统及技术的研发、应用和销售,太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工及配套服务,并提供相关技术服务;节能技术推广服务和设备租赁;光伏电力项目的开发投资和分布式发电;机电工程安装施工;批发:预包装食品。
股东: 英利能源(中国)有限公司
交易对方与公司及子公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.标的公司概况。
(1)荣盛电力基本情况
名称:泗阳荣盛电力工程有限公司
注册号:321323000143809
类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:沈勇
注册资本:2000 万元人民币
住所:泗阳县经济开发区东区浙江路北侧
经营范围:电力工程设计;太阳能光伏发电技术研发;太阳能发电项目投资;
新能源材料销售(需审批的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
股东:英利能源(苏州)有限公司
2015 年 7 月 28 日,英利(苏州)将其持有荣盛电力 100%的股权(2000 万
人民币出资额)质押给江苏辰宇电气有限公司,英利(苏州)承诺负责在本次收
购前解除江苏辰宇电气有限公司对标的公司的股权质押。
荣盛电力与公司及子公司不存在关联关系。
(2)财务及资产情况
荣盛电力为一家从事太阳能光伏发电站建设和运营的项目公司,项目名称为
“泗阳成子河 10MW 地面光伏发电项目”(简称“泗阳电站”),已于 2014 年 9
月 17 日取得泗阳县发展和改革局的关于成子河 10MW 地面光伏发电项目备案的
通知。
电站项目占地面积约 260 亩,所占土地为泗阳县众兴镇届湖村集体所有,荣
盛电力已于 2014 年 11 月 18 日与泗阳县众兴镇届湖村签订土地租赁合同,租期
25 年,租金为 1000 元/亩,以后每 5 年按照 20%增幅一次。
目前电站项目接近完工,电站已经全部并入政府电网,电站的实际装机容量
为 11.5 MW。
截至 2015 年 9 月 30 日,荣盛电力总资产 3,670.16 万元、净资产 1,970.03
万元(未经审计)。由于电站没有完工验收,最终具体金额以审计评估为准。
2.交易中涉及债权债务转移
荣盛电力(含泗阳电站资产)100%的股权转让价格为人民币 10,005 万元,
支付对价为以上海回天及关联公司(常州回天新材料有限公司)对英利能源(中
国)有限公司及其他关联公司的应收账款 5,805 万元进行冲抵(具体冲抵金额以
各方对账并在协议中认可的金额为准),抵减英利集团债权 5,805 万元后实际需
要支付现金 4,200 万元。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格:
经双方同意并确认,本次转让价格为人民币 10,005 万元(最终以电站完工
验收、审计评估为准)。
2、支付方式:
2.1 首批股权转让款为人民币 5,805 万元,其支付方式为:以英利(苏州)
关联公司英利能源(中国)有限公司及其他关联公司欠上海回天及其关联公司(常
州回天新材料有限公司)债务进行冲抵(5,805 万元,具体冲抵金额以各方对账
并在协议中认可的金额为准);
2.2 剩余股权转让款 4,200 万元由上海回天以现金方式支付(通过银行监管
帐户),付款的前提是完成目标公司工商股权变更。
3、协议生效条件
3.1 本协议由甲、乙双方签署盖章之日起生效;
3.2 如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效,其他部
分仍然有效,则本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议,无效或失效的
条款由最能反映本协议双方签订本协议时的意图的有效条款所替代。
五、涉及收购股权的其他安排
泗阳电站目前没有取得发电许可证,英利(苏州)公司承诺在 2015 年 11 月
份可以取得。
已完工的电站综合楼 300 平方没有办理土地出让手续(有建设用地规划许可
证),英利(苏州)公司承诺在 2015 年 12 月份可以取得土地证。
六、收购股权的目的和对公司的影响
1、公司目前主营业务包含工程胶粘剂,且已扩展到太阳能电池背膜等新材
料领域,2015 年 1-6 月公司在光伏领域的销售收入占公司主营业务收入近 40%,
同比增长 39.23%。
2015 年 1-6 月全国新增光伏发电装机容量 773 万千瓦,其中,新增光伏电站
装机容量 669 万千瓦,新增分布式光伏装机容量 104 万千瓦;为稳定扩大光伏发
电应用市场,国家能源局 2015 年下达全国新增光伏电站建设规模 1780 万千瓦。
预计今年总装机容量在 20GW 以上。根据能源局最新统计数据,上半年国内并
网光伏容量在 7-8GW 之间,因此下半年装机量在 12-13GW,超过去年光伏全年
并网量。《国家能源安全战略行动计划(2013—2020)》规划到 2020 年,风电装
机达到 2 亿千瓦,光伏装机达到 1 亿千瓦左右。
综上,光伏发电领域发展前景较好,公司投资光伏电站是对目前业务领域扩
张的有效尝试,延伸公司在光伏发电领域的产业链;同时利用国家鼓励新能源发
展的优惠政策及发展趋势,为公司探索一条通过光伏发电建设,带动太阳能组件
用胶、背膜的销售,在光伏领域由单一销售胶粘剂、背膜拓展成为电站投资、电
站运营和出售的掌控全产业资金链条的商业模式,提高资金的运营效率。
2、根据本次收购股权的方案,公司对英利的债权转为光伏电站的股权,本
次债权转股权方案的顺利实施将有助于公司经营轻装上阵,并可在光伏电站正式
并网发电后,为公司创造良好的投资收益。因此,预计本次债转股的成功实施将
对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
3、泗阳电站属于地面电站,江苏省地面电站的并网电价为 1.0 元/千瓦时,
国家对光伏发电的补贴 0.2 元/千瓦时,合计 1.2 元/千瓦时。年发电量不低于
13800000 千瓦时,年含税收入为 1656 万元。并网发电后具有稳定的现金流和较
低的运营成本,具有较好的投资价值。
4、存在的风险主要包括:安全风险,包括机电事故和消防事故等;财务风
险主要集中在价格风险;环境风险主要是光伏电站的发电取决于全年日照时间,
而且受大气条件如是否有雾霭等多种因素限制。
特此公告!
湖北回天新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月三日
钊越
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