建仓潜伏ST金瑞

又一信托类停牌

·2016-12-22·浙江东方( 600120 )关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码：600120  股票简称：浙江东方  编号：2016—086
  浙江东方集团股份有限公司
  关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份购买资产并募集配套资金
  暨关联交易事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东方集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016 年 12 月 21 日晚收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：浙江东方，证券代码：600120）自 2016 年 12 月 22日开市起停牌，待收到并购重组委审核结果后公告并复牌。
公司将密切关注并购重组委的审核结果，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
  浙江东方集团股份有限公司董事会
  2016 年 12 月 22 日

16天3公司曲线上市 信托历史正在改写来源：证券时报 编辑：东方财富网 12月1日，江苏信托通过*ST舜船曲线上市、15日昆仑信托通过*ST济柴曲线上市、16日五矿信托通过*ST金瑞曲线上市……年关将至，信托业上市捷报频传。12月至今，16天内共有3家信托公司上市。
从望穿秋水到目不暇接，此间有诸多需要讨论之处。除了广受关注的借壳ST、资产置换、财务分析等内容外，下面聊聊3家信托公司成功曲线上市的共同点。
金融控股平台时代来临
从平台看，依托金融控股平台曲线上市是共同点。目前信托公司从股东背景来看，分为央企、金融机构、地方国企和民企四种类型。无论哪种类型，搭建金融控股平台都是发展趋势。江苏信托依托于地方控股平台江苏国信集团，信托是金融板块下主要金融机构。昆仑信托依托央企金控平台中油资产，后者估值700多亿，是拥有银行、保险、信托、融资租赁等牌照的金控巨头。五矿信托也毫不逊色，旗下拥有信托、金融租赁、证券、期货、寿险等牌照。可见，金控平台整体上市，带动旗下金融机构上市正成为趋势。
金控时代正在来临。从国企改革看，从管企业到管资本的国企改革路径下，央企组建资本控股平台恰逢其时。从产融结合看，金融行业的利润在未来一段时间内还将高于实体产业。对于产业资本，无论是央企还是民企，都在竭力扩大金融版图。从金融行业发展看，金融混业趋势日益明显，金融机构之间发挥协同效应潜力不小。
在金控时代，平台化竞争将取代企业单体之间的竞争。通过产业方和金融方的产融结合，以及内部金融机构之间的融融合作，金控平台的资源和优势是单体企业难以企及的。对于信托业也是如此。利用资本重组，组建或参与金控平台从而迅速整合资源，发挥平台优势是迫切的选择。无论是金融同业业务还是PPP业务，都需要金融机构之间提升合作水平，利用不同牌照的优势发挥协同效应。
作为控股子公司曲线上市
与金控平台相联系，本轮上市成功的另一个共同点就是信托作为新上市公司的控股子公司。例如，*ST舜船装入的是江苏国信，持有江苏信托81.49%的股份。*ST济柴中装入的是中油资产，持有昆仑信托82.18%的股份。*ST金瑞中装入的是五矿资本，持有五矿信托67.86%的股份。实际上，如果以大股东上市为标准，那么行业内已有一些信托公司符合这个条件。
由于监管层认为信托公司主营业务不清晰、盈利模式不稳定等，信托公司如果以自身为主体上市，无论哪种途径都会非常艰难。但是如果通过大股东借壳上市，则要容易一些。由于大股东装入的资产除了信托，还有其他金融资产，甚至还有实业资产——*ST舜船中装入的还有火力发电资产。资产包的丰富和大股东背景实力将增加曲线上市的可能性。相信接下来其他信托公司上市也会参考这种模式。
业绩良好风控得力
信托公司自身资质也很重要。优良的资产和盈利能力是资产上市的基础条件。2015年江苏信托、昆仑信托、五矿信托三家公司的净利润分别为13.4亿元、14.72亿元和11.45亿元，均显著高于行业平均水平8.72亿元。尤其是昆仑信托净利润同比增幅达56.4%，9月底将注册资本从30亿增资至102.27亿元，显示了其强大的资本实力和增长潜力。在行业转型持续深入、增速有所降低的背景下，三家公司都取得了不俗的业绩。
风险是信托公司上市的另一障碍。昆仑信托上市过程中，与其相关的三起纠纷成为证监会的主要关注点。江苏信托上市过程中，非标资金池清理、风险项目化解和两起未决诉讼也是主要障碍。五矿信托的关注点则是计提资产减值损失。这些纠纷诉讼和计提减值损失妥善处理后，成功上市就不远了。
信托上市之路不易，从现有成功案例看，打铁还需自身硬，信托公司自身的业绩和风控能力也必不可少。信托上市之门已经打开，信托公司转型发展之路将进一步加速。
（来源：证券时报 2016-12-21 04:23）

*ST金瑞重组获批演示券商曲线上市“捷径” 五矿证券被打包注入上市公司来源：证券日报 编辑：东方财富网
证券公司登陆A股市场之路，此前比较常见的是IPO和借壳，如今，“借道”曲线上市俨然成为第三个选择。而今年以来，这种曲线上市的模式又出现了新的变种，通过与信托公司等金融资产打包注入上市公司的模式已经悄然流行起来。
近日，*ST金瑞公告称，公司通过了证监会上市公司并购重组审核委员会的审核。这意味着，上市路程中历经了遭问询、补材料、暂中止的五矿资本，在七个月后终于迎来了“通关牌”。同时也意味着，五矿证券99.76%股权将与五矿经易期货99%股权、五矿信托67.86%股权一道实现曲线上市。
“券商+信托”资产包模式
今年5月份，五矿集团控股上市子公司*ST金瑞正式启动重大资产重组，拟以每股10.15元的价格置入五矿集团持有的五矿资本100%股权。同时，向五矿资本旗下证券、期货和信托公司小股东发行股份购买其所持部分股份，并划转至五矿资本。7个月后，*ST金瑞发行股份购买资产事项终于获得无条件审核通过。
自此，五矿信托成为第三个信托公司成功进行曲线上市的案例，而五矿证券也成为第一家与信托公司捆绑注入上市公司的券商。
中国证券业协会数据显示，截至2015年末，五矿证券总资产为61.25亿元，净资产为15.48亿元，在125家证券公司中分别排名第89位和第95位。2015年五矿证券实现营业收入和净利润分别为6.16亿元和1.8亿元，在行业中均排名第101位。
虽然五矿证券无论资产总额还是营业收入在行业中的位置都相对靠后，而且在此次资产重组中也并非是五矿资本最主要的资产。但是，五矿证券此次同五矿信托等金融资产一道打包曲线上市开创了券商曲线上市的一种新模式，今年以来还有3家公司发布了类似的重组计划。
据《证券日报》记者统计，去年第四季度以来，希望走“借道”捷径曲线上市的券商共有8家，其中有一半是将部分或全部股权与信托公司等资产打包装入上市公司的模式。
就在*ST金瑞发行股份购买资产事项获得无条件审核通过的前一天，*ST济柴也公告称，公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会无条件审核通过。这意味着中石油集团全资子公司中油资本将作价755亿元注入上市公司。
公告显示，在本次交易完成后，*ST济柴将持有中油资本100%股权，并通过中油资本及其下属全资公司持有中油资产100%股权(并间接持有昆仑信托82.18%股权和山东信托25%股权)、中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股权、昆仑金融租赁60%股权、中意人寿50%股权、中意财险51%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中银国际证券15.92%股权、中债信增16.50%股份等公司的相关股权。
有人欢喜有人愁
除了*ST金瑞和*ST济柴外，今年以来还有两家公司的重组预案中出现了券商加信托的资产包，分别是华菱钢铁拟置入含财富证券和湖南信托在内的多项优质金融资产、*ST韶山拟置入宝钢集团旗下华宝信托、华宝证券等金融资产。
华菱钢铁重组预案显示，公司拟进行资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易，交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。
不过，华菱钢铁重组的进度显然没有*ST金瑞和*ST济柴快。12月15日，华菱钢铁公告称，关于重大资产重组项目收到中国证监会一次反馈意见。
而*ST韶山的运气则更差，今年6月份*ST韶山公告称，终止筹划置入宝钢集团旗下的金融业务资产的重大资产重组事项。宝钢集团旗下华宝投资、华宝信托、华宝兴业基金、华宝证券等金融资产上市的希望落空。
*ST韶山表示，终止筹划重组的原因包括两点：一是本次重组方案下拟置入资产为宝钢集团旗下的金融业务资产，涉及多个金融行业监管政策及相关证券监管政策的要求和限制。在目前监管政策下，相关金融业务资产作为本次重组标的资产需事先完成大量的资产剥离和重组工作。二是根据与相关税务主管部门的初步沟通，相关资产的剥离和重组将涉及较大规模的税务成本。
（来源：证券日报 2016-12-21 01:37）

五矿注入*ST金瑞获批 信托“曲线上市”第三例来源：21世纪经济报道 编辑：东方财富网
近期，信托曲线上市捷报频传。
12月16日晚间，*ST金瑞公告称，发行股份购买资产事项获得无条件审核通过。自此五矿信托成为第三个成功进行曲线上市的信托案例。此前两例为江苏信托、昆仑信托。
“过会后事情基本上就定了，但还有一些程序性的事情要做，其中包括拿批文、办工商、交割等。一般从过会到拿批文是20天到一个半月的时间。”一位接近重组人士对21世纪经济报道记者表示。
业内人士认为，三家公司成功曲线上市对信托业是件喜事，同时对信托公司而言也有便于融资、规范管理、提高知名度等诸多好处，不过自安信信托、陕国投上市22年来，尚未见到信托公司IPO案例。
需要说明的是，信托曲线上市是大背景下的产物，今年以来，伴随着经济新常态及国企改革进一步深入，上市公司频频公告注入金融资产，过程中信托成为重要标的之一，这一颇具被动性质的资产注入被业内解读为信托“曲线上市”。
浙金、湖南信托推进中
今年上半年包括浙江东方、*ST舜船、*ST金瑞、*ST济柴、华菱钢铁先后发布重组方案注入金融股权，其标的分别包括浙金信托、江苏信托、五矿信托、昆仑信托、湖南信托。
将近年底，上述重组先后传来捷报。先是江苏信托首破冰，“无条件过会！资本市场，我们也来了！”12月1日，江苏信托董事长王树华，在微信群中向同行报喜。当日晚间，*ST舜船公告称收到证监会通知，重组获批，江苏信托曲线上市。
此后昆仑信托接棒江苏信托，12月15日下午，*ST济柴披露重组事项获证监会无条件审核通过。
之后仅仅一天，21世纪经济报道记者获悉，*ST金瑞发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会无条件审核通过。
值得说明的是，上述成果均来之不易。以*ST金瑞为例，历时近7个月的重组征程中，先后遭遇问询、补材料、中止等。
在江苏信托、昆仑信托、五矿信托之后，还有浙金信托和湖南信托，目前这两家公司的曲线上市也在推进过程中。
湖南信托最新进展是华菱钢铁于12月14日收到证监会反馈意见通知书，提出了33个问题，其中包括披露对湖南信托增资的必要性等内容。浙金信托则是浙江东方于11月底回复了证监会的反馈意见通知书。
21世纪经济报道了解，对信托公司而言曲线上市的益处与IPO相差不大，主要为间接与直接的区别。中铁信托副总经理陈赤称，上市的好处颇多，一是丰富了补充资本金的渠道，如*ST金瑞的定增方案中包括募资45亿为五矿信托补充资本金；二是信息披露更透明，有利于市场监督和管理规范；三是提升公司关注度、知名度、品牌效应；另外身处资本市场，更利于信托公司开展投资类业务。
“曲线上市”背后
21世纪经济报道注意到，信托公司曲线上市的背后是今年以来金融资产注入上市公司渐成趋势。
“一般来说这种大型重组都是集团，甚至是国资委决定的事情，而不是信托公司说要上市就行。”一位接近重组的人士对21世纪经济报道记者表示。
如浙江东方预案称，本次交易为落实浙江省推进国企整体上市和混合所有制改革的精神，根据浙江省国资委的有关指示，将金融业务注入浙江东方。
就其目的而言，“保壳”应为其中之一。可以注意到，前述所述的三起成功过会案例均为ST公司，信托成功“曲线上市”另一面，ST公司也实现了“保壳”。
*ST舜天交易预案披露，舜天船舶目前处于严重债务危机的状况，且船舶业务已不具备持续经营能力，若不借助外部力量对公司进行资产重组，公司将面临退市风险。同时其交易目的之一便为提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。
“我们主要是实现集团整合，目的是将集团旗下的上市公司进行梳理，从而更加规范、成体系。”前述接近重组人士称，“退市与否主要在于上市公司能否持续盈利，金瑞今年已经扭亏，因此保壳并非主要目的。”
在曲线上市密集落地后，业内人士对信托IPO也更加期待。不过由于信托公司的私募性质、轻资产与上市公司的公众性质等存在不匹配，自1994年以来，信托公司作为主体上市尚未突破。
值得关注的是，10月3日山东信托向香港联交所递交了IPO申请，目前正等待聆讯。
（来源：21世纪经济报道 2016-12-20 06:40）

并购重组委2016年第97次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第97次会议于2016年12月16日上午召开。现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
金瑞新材料科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过

  上市公司监管部
  2016年12月16日

江苏信托之后昆仑紧追 信托曲线上市“梅开二度”来源：证券日报 编辑：东方财富网 昨日晚间，*ST济柴发布公告称，收到中国证监会通知，公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。这也就意味着，暨江苏信托借*ST舜船重组而成功曲线上市之后，昆仑信托也迈过了上市的门槛。
对于信托行业来讲，这无疑又是一个大的利好消息。本月初，江苏信托曲线上市闯关成功，但其是否能够成为一个信托冲刺上市的可复制样本曾经有过讨论。但此次*ST济柴重组获得无条件审核通过，更加印证了在更加开放的资本市场环境下，只要符合市场准入条件，如信息披露充分、盈利具有可持续性等，信托公司可以敲开A股市场的大门。
*ST济柴于今年8月23日披露了其重组方案，拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式购买中石油公司持有的中油资本100%股权并募集配套资金。具体方式为：1。中石油集团将其持有的金融业务资产无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产。上述金融业务资产中包含有中油资产管理有限公司100%股权(其中包含昆仑信托有限责任公司82.18%股权、山东省国际信托股份有限公司25%股份)；2。上市公司以其截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买；3。上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200亿元，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。
此次资产重组涉及昆仑信托、山东信托的股权并入，重组完成后，昆仑信托的主体资产“打包”实现曲线上市。同时，山东信托的部分资产也将纳入上市范畴。
与其他重组资产中包含信托公司的上市公司一样，此次*ST济柴重组中，昆仑信托也被证监会“重点关照”，并要求*ST济柴就昆仑信托合规经营风险、两起未决诉讼情况、计提资产减值准备、非标资金池清理、增资及股权交易是否需要监管部门意见等方面提出反馈意见。
按照*ST济柴的重组计划，此次重组将募集配套资金不超过190亿元，在扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，其中拟使用59.39亿元向昆仑信托增资。昆仑信托目前注册资本为30亿元，在信托行业大幅增资的背景下，仅能位居行业中上游，而此次增资后，将继续位居行业上游。
目前，除江苏信托和昆仑信托外，五矿信托、湖南信托还在曲线冲刺上市的进程中，不过，随着江苏信托、昆仑信托闯关相继成功，无疑能让人对后两家信托公司成功闯关充满期待。根据*ST金瑞在12月12日发布的公告，其拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权的重组方案，将于今日上会，五矿信托能否曲线闯关成功将见分晓。
（来源：证券日报 2016-12-16 04:42）

2016.12.15
*ST济柴:关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告

公司都会在审核结果后出来发布公告，并于次日复牌。

16日上会，下星期一复牌，央企效率真快。

五矿资本重启借道上市 逾百亿重组*ST金瑞“时间表”出炉来源：21世纪经济报道 编辑：东方财富网
五矿集团对金融后续需求多，目前五矿集团资产证券化率在40%左右，而中冶集团达到了70%，未来资产证券化率还有进一步提升空间，根据PB估值分部法，一旦五矿资本借助*ST金瑞上市，其合理估值在约680亿元。
原本在今年10月已中止五矿资本借道*ST金瑞(600390.SH)上市一事已再度重启。
12月12日，*ST金瑞发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)称，公司拟以 10.15 元/股的价格向间接控股股东五矿股份发行股份购买旗下金融控股平台公司五矿资本100%的股权，以及金牛投资、惠州国华分别持有的五矿证券2.7887%、0.6078%股权，经易控股、经易金业、久勋咨询分别持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，西宁城投、青海华鼎分别持有的五矿信托1.80%、0.06%股权，上述资产合计收购金额高达187.5亿元。
此外，公司拟采用锁价发行的方式，向中海集运、华宝证券、中建资本控股等十家认购对象拟募集配套资金总额不超过150亿元。
此前，*ST金瑞于12月9日午间公告称，公司董事会审议通过了关于向中国证监会提交恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的议案。
12日，*ST金瑞证券部工作人员回应21世纪经济报道记者称，“证监会内部要履行内部审查程序”，而之前重组方案中止主要是因为程序上的原因。
针对重组修订方案的变化，上述工作人员强调，“变化之处在于，原来收购标的审计报告已经过期，因此，修订后的标的资产审计日期调整到了今年6月30日，并更新了相关的财务数据。”
明年上半年完成整合
虽然发布了最新的修订报告书，但12月12日当天，公司股票继续停牌。
“公司停牌是接证监会通知要求，估计与公司项目即将上并购重组委审核有关，料10个工作日内可以上会。不管过会与否，公司都会在审核结果后出来发布公告，并于次日复牌。如果没有上次那样的特殊情况的话，公司股票应该可以于月底前复牌。” 上述工作人员解释称，从目前公司重组进程来看，考虑到资产收购涉及多个交易对手，从今年2月停牌后，年内即可上会审核，进展还算比较快的。
公司重组交易对方包括五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎等。
对于此次重大资产重组时间安排进程，上述*ST金瑞证券部工作人员向21世纪经济报道记者表示，如果公司重大资产重组方案顺利过会的话，从拿到证监会批文到完成资产过户以及完成配套融资的时间安排来看，明年一季度完成并表时间上不一定来得及，最迟明年上半年应该可以完成。
此次交易完成后，*ST金瑞将持有五矿资本100%股权，并将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。
此外，在公司本次募集配套资金总额不超过150亿元中，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，具体由五矿资本以增资资金向前述四家公司补充资本金。
安信证券分析师赵湘怀表示，此次重组将注入五矿集团的金融资产，公司未来的业务范围将扩展到金融业务，成为拥有信托、金融租赁、证券、期货、基金以及商业银行等全牌照的综合性金融控股平台。
对此，公司方面称，考虑到金融行业目前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产，上市公司将在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。
赵湘怀认为，目前，国内鲜有全牌照金控公司，拥有A股上市平台的更为少见，五矿集团金融业务上市后将具有相当的稀缺性。
五矿资本中期实现净利11.2亿
据*ST金瑞当天披露的经审计的标的资产财务数据来看，截至今年上半年，五矿资本实现主营业务收入43.55亿元，其中，证券公司业务、期货公司业务、信托公司业务等三大板块业务分别实现主营业务收入3.53亿元、29.98亿元、10.05亿元；实现利润总额为13.79亿元，其中，证券公司业务、期货公司业务、信托公司业务等三大板块业务分别实现利润总额为1亿元、0.63亿元、8.52亿元。
截至今年中期，五矿资本累计完成净利润11.18亿元。其中，证券公司业务、期货公司业务、信托公司业务等三大板块业务分别实现净利润0.75亿元、0.47亿元和6.39亿元。
对此，财富证券分析师杨莞茜表示，同比上市央企金控平台中航资本(600705.SH)的话，五矿资本盈利能力相对较强。
2015年五矿资本的净资产为117.07亿元，实现归母净利润20.82亿元，净资产收益率为17.8%；中航资本净资产为209.15亿元，实现归母净利润23.12亿元，净资产收益率在10%左右。截至12月12日收盘，中航资本报收6.40元，对应总市值近575亿元。
“单从控股子公司的盈利能力来看， 五矿资本旗下除五矿证券规模偏小和营收能力相对不足以外，包括信托、期货和金融租赁在内的业务2015年净利润均高于中航资本旗下金融资产。”杨莞茜认为。
“可以看出，在五矿资本盈利构成中，五矿信托是最大的盈利大户。”赵湘怀称，虽然五矿信托总资产低于行业平均，但其管理的信托资产规模、营业收入、利润总额和净利润均超过行业均值，表明公司在维持较低自有资产规模的情况下，能够管理更大的资产规模并有较强的盈利能力。
杨莞茜还表示，*ST金瑞依靠五矿集团产业资源优势，包括自身新能源锂电池产业为基础，发展产业直投业务， 将形成牌照金融和产业直投的综合业务格局，持续提升整体业务运作及盈利能力。其认为五矿集团对金融后续需求多，目前五矿集团资产证券化率在40%左右，而中冶集团达到了70%，未来资产证券化率还有进一步提升空间，一旦五矿资本借助*ST金瑞上市，根据PB估值分部法，公司合理估值在约680亿元。
（来源：21世纪经济报道 2016-12-13 06:02）

18:42 ·证监会：*ST金瑞重组事项16日上会·证监会网站消息，证监会上市公司并购重组委定于12月16日上午9:00召开2016年第97次并购重组委工作会议，审议*ST金瑞( 600390 )发行股份购买资产事项。