承诺解决同业竞争出牛股之600717

从上面2014年的公告可以看出， 600717 大股东承诺解决同业竞争问题的期限就是2016年内，其他几家如0912.0935等亏损公司都直接股权转让成了大牛， 600161 今天也停牌了，2016年还剩3周交易时间，作为京津冀港口龙头的天津港，背负着国企改革做大做强的使命，从2009年到2014年又拖到2016年，且还承诺2018年之前注入港口资产。再来看看717的基本面，净资产9元，每股EPS0.8，京津冀一体化未来是中国几个核心发展区域，随着RMB贬值，出口在复苏，煤炭等大宗也拉回高位，港口盈利有望持续复苏，相比0022深赤湾的股价，目前717低估80%，2008年大股东定增价18块，国家队护盘成本13附近。对于赌徒们而言，一旦717集团整体上市，私有化港股，将作为地方国企改革的样板，让市场看到实实在在的业绩，而不是上海国企改那种亏损小盘乱炒作的玩法。

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证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2014-016 天津港股份有限公司 关于相关主体规范、变更承诺事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司七届六次董事会于 2014 年 5 月 29 日在天津港办公楼 403 会 议室召开。会议通知于 2014 年 5 月 19 日以直接送达、电子邮件等方 式发出。会议应到董事 9 名，实到 7 名, 董事赵彦虎、赵明奎因公出 差未能出席会议，书面委托董事袁宝童、副董事长李全勇代为出席并 行使表决权。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长郑庆跃先 生主持。 经与会董事认真审议，3 名非关联董事以投票表决的方式一致通 过了《天津港股份有限公司关于公司实际控制人规范股改所做承诺的 议案》、《天津港股份有限公司关于公司实际控制人规范定向增发所做 承诺的议案》、《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的 议案》。鉴于公司实际控制人天津港（集团）有限公司为上述议案涉 及的承诺事项的相关方及关联方，根据《公司章程》以及相关法律法 规的规定，6 名关联董事对上述议案回避表决。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号 —上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监 会天津监管局《关于转发中国证监会〈上市公司监管指引第 4 号 — 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行〉的通知》（津证监上市字[2014]2 号）等相关文件的要求，公司 经与天津港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）、天津港发展 控股有限公司（以下简称“天津港发展”）协商，决定按上述文件规 范、变更相关承诺，并积极履行相关义务。现将相关主体规范、变更 承诺情况披露如下： - 2 - 一、股权分置改革承诺事项 ㈠ 原承诺的背景及具体内容 2005 年，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见》（国发[2004]3 号）和中国证监会、国资委、财政部、 中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以 及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）的有关规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投 资者合法权益，公司实施股权分置改革方案。公司实际控制人集团公 司按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相 应的法定承诺事项外做出了进一步的承诺：“在本次股权分置改革完 成后，将帮助和督促天津港按照国家有关政策法规，尽快建立管理层 股权激励机制。” ㈡ 规范后的承诺内容 1、鉴于有关部门尚未出台股权激励具体的实施细则，目前暂不 具备实施条件，且该承诺不会损害股东利益，集团公司重新规范在公 司股权分置改革时所做的承诺。内容如下： “待国家出台股权激励相关实施细则后，将帮助和督促天津港股份 按照国家有关政策法规，建立管理层股权激励机制。” 2、履约方式：股权激励 履约期限：长期有效 3、履约能力分析 公司经营情况、财务状况良好，实施股权激励不存在资金问题。 激励对象在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程 度上承担风险，有利于激励对象在经营过程中更多地关心公司的长期 价值，防止短期行为，充分发挥激励和约束作用。 4、履约风险及对策 ⑴ 履约风险 存在国家出台股权激励相关实施细则时间上的不确定性。 ⑵ 风险对策 加强与监管部门的密切沟通，汇报工作进度，获得监管指导。 - 3 - 5、不能履约时的制约措施 如集团公司未能履约且给本公司造成经济损失，公司向集团公司 提出赔偿公司因此而形成的损失。集团公司在规范该承诺后，将按照 国家相关法规推进股权激励的实施工作。 二、向特定对象发行股票购买资产承诺事项 ㈠ 原承诺的背景及具体内容 2007 年，经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核， 本公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得通过。本 公司实际控制人集团公司做出了承诺：“在天津港股份有限公司（以 下简称“股份公司”）通过本次非公开发行 A 股后，本集团作为股份 公司的控股股东或主要股东，承诺未来新建、开发和运营码头项目时， 股份公司拥有优先投资权，如股份公司未履行该等优先投资权，则本 集团可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资，同时赋予股份 公司对该等项目的收购选择权。待时机成熟后，一旦股份公司提出书 面要求，本集团承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予股 份公司。 在股份公司通过本次非公开发行 A 股置入本集团的港口装卸业 务的同时，本集团亦将与港口装卸业务紧密相关的成熟的港口服务类 资产注入股份公司，对于剩余的紧密度不高且尚未成熟的港口服务类 资产，本集团承诺将积极提升该类资产的盈利水平，待时机成熟之后， 一旦股份公司提出书面要求，本集团承诺无条件将拥有的该类资产或 权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予股份公司。” ㈡ 规范后的承诺内容 1、从维护投资者和公司利益的角度出发，集团公司重新规范在 公司向特定对象发行股票购买资产时所做的承诺。内容如下： “集团公司承诺未来新建、开发和运营码头项目时，天津港股份 拥有优先投资权，如天津港股份未履行该等优先投资权，则集团公司 可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资，同时赋予天津港股 份对该等项目的收购选择权。一旦天津港股份提出书面要求，集团公 司承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予天津港股份。 - 4 - 集团公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚未成熟的港口服 务类资产，集团公司承诺将积极提升该类资产的盈利水平，一旦天津 港股份提出书面要求，集团公司承诺无条件将拥有的该类资产或权 益，按照合理的价格并依照合法程序转让予天津港股份。” 2、履约方式：股权转让、资产注入等。按评估价值确定交易价 格。 履约期限：长期有效 3、履约能力分析 集团公司作为国有独资公司，经天津市人民政府批准并获得国有 资产授权经营资格，对所属的单位和投资的全资企业、控股企业、参 股企业的国有股权行使出资者的权利，具有重大事项决策权、资产处 置权、资本收益权和经营者选择权。经营情况、财务状况良好，具有 履约能力。 4、履约风险及对策 ⑴ 履约风险 集团公司履约时是否受到行业政策限制存在不确定性。 ⑵ 风险对策 加强与监管部门的密切沟通，汇报工作进度，获得监管指导。 5、不能履约时的制约措施 如集团公司未能履约且给公司造成经济损失，公司向集团公司提 出赔偿公司因此而形成的损失。集团公司在规范该承诺后，将按照国 家相关法规，严格履行相关承诺，按照合法程序实施。 三、国有股东转让公司股份承诺事项 ㈠ 原承诺的背景及具体内容 2009 年，本公司原控股股东天津港（集团）有限公司（以下简 称“集团公司”）向天津港发展控股有限公司的香港全资子公司显创 投资有限公司（以下简称“显创公司”）转让其持有的本公司 951,512,511 股国有股事宜，经国务院国有资产监督管理委员会、国 家商务部、中国证监会核准。显创投资有限公司成为本公司的控股股 东。集团公司通过其境外全资子公司持有天津港发展总股本 53.50% - 5 - 的股权，成为其控股股东。 为消除和避免同业竞争，天津港发展做出了承诺:“在本次并购 的股份过户完成之日起三年内，在实现天津港进一步做大做强的战略 指导下，将按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过 将天津港的港口业务和资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理 和优化业务结构，解决天津港发展和股份公司的同业竞争问题。在过 渡期内，天津港发展承诺不利用控股股东地位损害股份公司的利益。” ㈡ 变更后的承诺内容 1、从维护投资者和公司利益及上市公司应尽诚信义务的角度出 发，天津港发展变更在受让公司国有股权事项时所做的承诺。内容如 下： “在 2016 年内，以实现天津港进一步做大做强战略为指导，按 市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将天津港的港 口业务和资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结 构，解决天津港发展和天津港股份的同业竞争问题。在此期间内，天 津港发展承诺不利用控股股东或实际控制人地位损害天津港股份的 利益。” 2、履约方式：股权转让、资产注入等。按评估价值确定交易价 格。 履约时间：2016 年内 3、履约能力分析 天津港发展作为在香港联合交易所主板市场发行的上市公司，是 天津市政府在香港的红筹股上市公司天津发展控股有限公司的分拆 上市企业。经营情况、财务状况良好，具有履约能力。 4、履约风险及对策 ⑴ 履约风险 本次天津港发展变更在受让公司国有股权事项时所做的承诺需 履行本公司股东大会程序，因关联股东回避表决，存在不能通过的风 险。同时承诺事项履约方式涉及的运作方案需要主管部门审批。 - 6 - ⑵ 风险对策 加强与监管部门的密切沟通，汇报工作进度，获得监管指导。对 投资主体及主要股东进行深入细致的说服、沟通工作，以获得支持和 理解，力争使变更承诺获得通过。 5、不能履约时的制约措施 如天津港发展未能履约且给公司造成经济损失，公司向天津港发 展提出赔偿公司因此而形成的损失。天津港发展在规范该承诺后，将 按照国家相关法规，严格履行相关承诺，按照合法程序实施。 《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺的议案》需 提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 四、独立董事独立意见 1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，在审议有关议案时关联董事按照规定回避表决，会 议履行了法定程序。 2、承诺相关方对原承诺提出的规范、变更合法合规，且符合公 司的实际情况和中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》的要求，有 利于保护上市公司和公司全体股东的共同利益。 3、同意将《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺 的议案》提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 五、公司监事会意见 1、同意将《天津港股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺 的议案》提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 2、公司实际控制人、控股股东关于对原承诺提出规范、变更， 系根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》的相关要求并结合公 司的实际情况进行，相关规范、变更议案的审议程序符合法律法规的 规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。 特此公告。 天津港股份有限公司 二○一四年五月二十九日