问:入会核查中重点关注私募基金管理人的哪些信息?核查过程中发现了哪些问题?
答:结合私募基金行业实际情况,协会要求律师事务所在核查中重点关注以下内容:
一是入会意愿。在核查中,有的私募基金管理人明确表示要撤回入会申请,有的以各种理由拒绝或不配合入会核查,这说明这些机构入会意愿不真实;有的未按照相关规定要求委派法定代表人、董事长、总经理或是执行事务合伙人等主要负责人出任会员代表,而是由业务部门经理,甚至是一般行政人员担任,既不符合会员代表的委任条件,也难满足其代表公司行使会员权利、履行会员义务的客观要求,说明这些机构对于自律规则不了解、不关注,入会意愿并不强烈。对于不能主动学了解自律规则,不能遵照要求提出入会申请,入会意愿并不真实的私募基金管理人,入会后难以希望其具备遵守法律法规以及行业规则的基本能力,并能够自觉接受行业自律管理和社会监督。
二是诚信守法。诚信守法是对于私募基金管理人及相关从业人员的最基本要求。核查中发现,相当部分私募基金管理人的公示信息与实际情况不一致。有的在核查中或核查完成后主动进行变更,有的在接受核查后仍不更正。此外,还发现有的机构登记的信息可能存在重大虚假情况,比如,有的机构所填报的办公地址经核查人员现场走访发现,该机构从未在此实地办公,有的填报的法定代表人经联系表示跟机构并无任何关系,有的填报的员工人数为100人,而实际只有5人,有的填报的公司网址甚至根本无法打开。
保持正常经营状况和良好社会诚信记录是诚信守法的具体表现。核查中还发现,有的机构因企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假等原因,有被工商部门列入企业经营异常名录的不良记录,有的因存在失信行为被列入国家失信被执行人名单,有的被主管部门采取行政监管措施或行政处罚,有的正在接受主管部门的调查处理,有的涉及重大法律诉讼、仲裁或被采取司法执行措施,有的未按照要求进行登记备案,有的因涉及违法违规问题被投诉举报至协会,有的甚至涉嫌从事非法集资等违法犯罪活动,上述问题需要在后续自律管理中进一步查验核实,或移送有关部门进行查处。
三是经营条件。核查中发现,有的私募基金管理人没有适当的经营条件,难以充分满足正常业务开展和接受行业监督管理的基本要求。有的居无定所,频繁变换办公地点;有的临时使用他人的办公场所;有的办公场所对外没有任何标识能使投资者或主管部门得以辨识,个别机构甚至公示的办公地址也不是其实际办公地址;有的与P2P公司、地产顾问公司,甚至是违法机构共同办公。另外,有的机构在名称或经营范围上不符合私募基金登记备案的相关要求,有的在专业人员配备和人员从业经验等方面难以充分达到开展私募基
金业务的基本条件。