收購上海嘉寶實業(集團)股份有限公司股份 須予披露交易-收購上海嘉寶實業(集團)股份有限公司股份 查看PDF原文
公告日期：2016-08-05
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，而对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
中国光大控股有限公司
（於香港注册成立之有限公司）
（股份代号：165）
须予披露交易
收购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股份
收购事项
董事会欣然宣布，於2016年8月5日，买方（本公司全资附属公司）透过上海证券交易所大宗交易系统向卖方收购34,061,992股销售股份，相当於目标公司已发行股本总额约4.99%。
收购事项的总代价为人民币501,051,902.32元（相等於约586,230,726港元）（不包括印花税及相关开支），将由买方以现金结付。
紧随收购事项後，本集团将於合共131,549,370股目标股份中拥有权益，相当於目标公司已发行股本总额约19.27%，并成为目标公司最大股东。
上市规则涵义
由於收购事项及前认购事项（详情载於本公告）乃於收购事项日期前（包括该日）十二个月期间内订立，故根据上市规则就收购事项及前认购事项计算的适用百分比率须遵照上市规则第14.22条合倂计算。
由於根据上市规则就收购事项及前认购事项计算的一项或多项适用百分比率合倂计算超过5%但低於25%，故收购事项及前认购事项合倂计算构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下申报及公告的规定。
收购事项
董事会欣然宣布，於2016年8月5日，买方（本公司全资附属公司）透过上海证券交易所大宗交易系统向卖方收购34,061,992股销售股份，相当於目标公司已发行股本总额约4.99%。
收购事项的总代价为人民币501,051,902.32元（相等於约586,230,726港元）（不包括印花税及相关开支），将由买方以现金结付。每股销售股份的收购价为人民币14.71元（相等於约17.21元），较目标股份於2016年8月4日（即目标股份上一个交易日）在上海证券交易所所报收市价人民币15.28元（相等於约17.88港元）折让约3.73%，每股销售股份的收购价乃基於收购事项之上一个交易日上海证券交易所上每股销售股份的收市价格按市场惯例作出一定折让，并经卖方与买方公平磋商後厘定。收购事项将以本集团内部资源拨付。
前认购事项
於2016年2月3日，本公司透过买方及另一家全资附属公司，认购目标公司合共97,487,378股前认购股份，相当於目标公司於本公告日期已发行股本总额约14.28%，总代价为人民币约1,053,838,556元（相等於约1,232,991,111港元），而每股目标股份的认购价为人民币10.81元（相等於约12.65港元）。
根据上市规则第14章，按个别基准计算，前认购事项於订立当时并不构成本公司的须予披露交易。
紧随收购事项後，本集团将於合共131,549,370股目标股份中拥有权益，相当於目标公司已发行股本总额约19.27%，并成为目标公司最大股东。
有关目标集团的资料
目标公司为根据中国法律成立的公司，而目标股份於上海证券交易所上市（股份代号：
600622 ）。目标公司主要业务为
房地产开发。按照目标公司已刊发资料，目标集团透过房地产开发（当中涉及开发及销售住宅社区及商业楼宇）以经营业务。目标集团亦从事物业租赁及物业管理业务。
按照目标公司依据中国公认会计原则编制的经审核综合财务报表，目标集团截至2015年12月31日止两个年度的财务资料如下：
截至12月31日止年度
2014年 2015年
（人民币百万元）
除税及非经常项目前溢利 517.7 397.6
除税及非经常项目後溢利 399.7 294.0
按照目标公司截至2016年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表，目标公司於2016年3月31日的资产净值约为人民币53.73亿元。
进行收购事项及前认购事项的理由及裨益
本集团看好目标集团的前景及发展，且看好对目标集团投资的长期回报。本集团认为，此乃透过收购事项及前认购事项增加其於目标公司的策略投资的良机。收购事项及前认购事项亦让本集团得以善用策略夥伴关系，以发展其资产管理平台及房地产资产管理产品。
基於上述各项，董事（包括独立非执行董事）认为，收购事项及前认购事项的条款属公平合理，并符合本公司及本公司股东的整体利益。
上市规则涵义
由於收购事项及前认购事项乃於收购事项日期前（包括该日）十二个月期间内订立，故根据上市规则就收购事项及前认购事项计算的适用百分比率须遵照上市规则第14.22条合倂计算。
由於根据上市规则就收购事项及前认购事项计算的一项或多项适用百分比率合倂计算超过5%但低於25%，故收购事项及前认购事项合倂计算构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下申报及公告的规定。
一般资料
有关本集团的资料
本公司透过其附属公司及联营公司主要从事提供金融服务，并秉持大资产管理战略，专注发展资产管理及投资业务，即一级市场投资、二级市场投资、结构性融资及投资，以及飞机租赁业务。
有关买方的资料
买方为於根据中国法律成立的有限合夥企业，并为本公司的全资附属公司，主要从事项目投资，投资管理，资产管理，投资谘询、企业管理谘询。
有关卖方的资料
卖方为根据中国法律成立的有限合夥企业，主要从事项目投资，投资管理，资产管理，投资谘询、企业管理谘询。本公司的全资附属公司为卖方的普通合夥人。卖方并非本公司的附属公司（定义见上市规则）。
除上述者外，据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「收购事项」 指 买方於2016年8月5日透过上海证券交易所大宗交
易系统向卖方收购销售股份
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 中国光大控股有限公司，一家根据香港法例成立
的有限责任公司，其股份於联交所上市
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、
中国澳门特别行政区及台湾）
「前认购事项」 指 本公司於2016年2月3日透过买方及另一家全资附
属公司认购合共97,487,378股前认购股份
「前认购股份」 指 本公司根据前认购事项透过买方及另一家全资附
属公司认购合共97,487,378股目标股份
「买方」 指 北京光控安宇投资中心（有限合夥），一家根据
中国法律成立的有限合夥企业，并为本公司的全
资附属公司
「人民币」 指 中华人民共和国法定货币人民币
「销售股份」 指 34,061,992股目标股份，相当於目标公司於本公
告日期已发行股份约4.99%
「上海证券交易所」指 上海证券交易所
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司，一家根据
中国法律成立的公司，其股份於上海证券交易所
上市（股份代号：600622）
「目标集团」 指 目标公司及其附属公司
「目标股份」 指 目标公司已发行股份
「卖方」 指 北京光安阳光投资中心（有限合夥），一家根据
中国法律成立的有限合夥企业
「%」 指 百分比
承董事会命
中国光大控股有限公司
公司秘书
陈明坚
香港，2016年8月5日
就本公告而言，人民币将按人民币1.00元兑1.17港元之汇率换算为港元，反之亦然。该汇率仅供说明之用（如适用），并不构成任何金额已经或可能已经或将按该汇率或按其他汇率或以任何方式换算之声明。
於本公告日，本公司之董事为：
执行董事 独立非执行董事
唐双宁先生（主席） 司徒振中先生
刘珺博士（副主席） 林志军博士
陈爽先生（首席执行官） 锺瑞明博士
邓子俊先生
姜元之先生
非执行董事
王卫民先生
太公公
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