一些小段落的笔记(3)

兄好，非常佩服您的分析推断的能力。能否分析一下 600125 铁龙物流的混改前景，谢谢您

 这个突破的契机点 有点意思。值得思考！！！

  距离9月底还有2个交易周 ，距离10月14日 还有3个交易周。 9月13日的深深房公告直接诱发恒大归来的猜想和预期，抬高万科股价是必然的选择，自然招蛇也是可以跟随下！！！ 

  

  

  

 

一个新的举牌力量正在浮现。进入2017年，以国有企业资本(以下简称“国资”)举牌上市公司的案例层出不穷，资本在对接股权分红得利之时，也开始了对战略投资的布局。据Choice数据显示，截止到9月13日，今年以来，包括广州基金国际股权投资基金管理有限公司对爱建集团(600643.SH)、青岛汇隆华泽投资有限公司对天目药业(600671.SH)、北控清洁能源集团有限公司对*ST金宇(000803.SZ)等，已经有约8家中央及地方国企对7家上市公司举牌，交易规模大约在68亿左右。Choice数据显示，截止到9月13日，已被国资举牌的7家上市公司中，有4家的举牌方明确表示会继续增持，而且已经有4家出现被多次举牌的情形。不过，从目前被举牌的上市公司股权结构分布来看，分散成疾已是不争的事实。
74亿国资涌入举牌阵营
对比2015年7月到9月间以中科招商等股权投资基金为首的PE对上市公司举牌、2016年7月到9月间以恒大为首的产业资本举牌潮，以及同年10月以安邦、前海人寿为代表的险资举牌，进入2017年以来，国有企业资本(以下简称“国资”)成为“接棒者”。尽管国资举牌在今年渐成趋势， 这在往年并不常见。在今年国际资产收购普遍受限的背景下，国资的保值压力也在不断加大，国资转头在国内搜寻优质资产就成为必然。9月12日，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受21世纪经济报道记者采访时表示，央企和地方国企一般都有庞大的现金流以及庞杂的财务管理体系，“这些公司会从财务管理的角度去做一些股权投资的计划。”
以*ST金宇为例，5月13日，公司发布《简式权益变动报告书》显示，公司在近日再度遭到天津富欢企业管理咨询有限公司等5家企业的增持，增持比例为5%从而合计持股比例升至15%。值得注意的是，这5家企业均为港股公司北控清洁能源(01250.HK)全资子公司，后者则由北京市国资委实际控制。尽管今年以来国资举牌上市公司的节奏在加快，不过对比此前举牌资金“高杠杆”的风险争议，此前交易所也曾数次发函要求举牌方对此予以说明，记者梳理发现，上述多个举牌方表示其举牌资金来源为自有资金和银行贷款。从国有企业的财务管理体系来看，董登新表示，国企和央企面临的困惑并不是缺钱，而是需要找到好的投资标的，将之归为服务实体经济的新要素。
不仅如此，新出台的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2017年征求意见稿)》也对企业新增资金的用途承诺做了更新，要求融入方需保证将融入的资金用于实体经济生产经营，不直接或者间接通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票。9月13日，南方某私募基金经理坦言，这意味着像宝能举牌万科A(000002.SZ)和南玻A(000012.SZ)通过杠杆野蛮举牌上市公司的现象将在股权质押新规后消失，“而国企‘不差钱’的本质也不必触碰红线”。
多数有持续增持意愿
尽管“清淡”的国资属性与此前杠杆风险趋高的险资形成鲜明对比，但从举牌的态度上，二者却有着相似之处。
Choice数据显示，截止到9月13日，已被国资举牌的7家上市公司中，有4家的举牌方明确表示会继续增持，而且已经有4家出现被多次举牌的情形。可见，国资举牌的战略投资意图依旧十分明显。
其中，新黄浦已被上海领资股权投资基金合伙企业(有限合伙)举牌4次、天目药业被青岛汇隆华泽投资有限公司举牌4次、金桥信息被杭州文心致禾资产管理合伙企业(有限合伙)及长江证券(上海)资产管理有限公司前后举牌2次、*ST金宇被北控清洁能源集团有限公司举牌2次。尽管各家公布的公告信息普遍透露出善意的财务投资倾向，但华南某PE股权投资总监在9月13日告诉记者，不想当将军的士兵不是好士兵。“如果不控股，就会失去出资方业务整合的机遇，从接触的客户来看，单纯以炒股谋利粉饰自家财报的企业并不多。”对此，记者梳理了上述7家被举牌公司今年前9个月的股价表现，结果发现，对比各次增持的每股交易价格，到9月13日已有5家出现回撤，以9月13日收盘价计算，总计前后交易价格浮亏1.88亿元。
可见，做短期的财务投资风险依旧很大。董登新在9月12日接受记者采访时表示，如果真的在二级市场谋利，至少也得三到五年，“且静待理财收益远没有参与企业管理和经营来得性价比高。”不过，上市公司对控制权的坚守，历来也与“闯入者”势不两立，只是囿于部分企业股权分散的致命伤，每次的股权保卫战都十分艰苦。
以新黄浦为例，2016年年报时，股东序列中尚未出现上海领资股权投资基金合伙企业(有限合伙)的身影，而到今年中报，举牌方前后3次举牌，共计增持9901万股，占流通股比的17.64%，超越上海市黄浦区国资委，与第一大股东新华闻投资的持股比例仅差0.28个百分点。
 “以新黄浦占据信托、期货等多个金融牌照的优势，必定会吸引举牌方的青睐。”前述私募基金经理分析道，新黄浦去年年底的第三大股东仅有2.58%的持股比，被外来资金强势吸筹在所难免。

虽然已经有数十家上市企业成为军民融合概念股受到追捧，但并非所有的企业跨界军工都一帆风顺。
9月12日，方大化工( 000818 ，SZ)就公布了其收购军工资产的最新进展，宣布拟分别以4.5亿元、6.28亿元的现金对价收购此前终止的重组收购标的。从筹划重组到此次收购，这宗横生枝节的交易已经历时数月。据《每日经济新闻》记者了解，成功收购军工资产将对方大化工的主营业务产生重大影响，使其站上军民融合风口，成为双主业公司。在重组方案公布之初，其股价曾一度“飞升”。但由于定增及重组方案复杂，市场发生变化，其两次发起重组都未能如愿，最终选择现金收购方式。幸运的是，在环保、去产能等多方面压力下，方大化工的原主业化工发挥还算平稳。相比之下，其拟收购的军工资产上半年的表现反而不乐观。
执着坚持跨界军工
继6月13日董事会审议通过相关议案宣布要改以现金收购军工资产后，9月12日，方大化工终于发布多条相关公告，宣布已经拟分别以4.5亿元、6.28亿元的对价收购威科电子模块(深圳)有限公司(以下简称威科电子)100%股权和长沙韶光半导体有限公司(以下简称长沙韶光)70%股权。时间回到2012年8月25日，当时方大化工首次发布了包括上述资产在内的重大资产重组交易报告书，股价应声而起，8月26日到8月31日，连续多个涨停。好景不长，紧接着多条“股票交易异常波动公告”后面，就是来自深交所的关注函和证监会给出的反馈意见。虽然方大化工逐一进行了回复，但到了2016年12月份，由于申请材料对交易完成后，上市公司控制权稳定性方面的披露不充分，证监会宣布对方大化工的重大资产重组决定不予核准。
方大化工则选择继续推进。原因在于：“公司将实现向军工电子领域的业务拓展，把握我国军事工业发展带来的市场机遇”，并开始对申报材料进行修订。当年12月30日方大化工就提交了新的报告书。然而，这次还未等到证监会核准与否的意见。公司管理层发生“地震”，在数月的时间里不但董事长易位，董秘、董事、独董也接连辞职。等到今年6月15日，在管理层大换血的背景下，方大化工宣布终止该重大资产重组。但事至此并未完结，今年7月份，方大化工在公告中提到要取消之前的增发计划，改以现金收购原计划中的部分军工资产，相关财务指标已经达不到重大资产重组的标准。从筹划收购军工标的到如今落实部分收购，方大化工已经花费数月时间。
业绩承诺较重组方案“缩水”
一波三折的收购重组中，不仅收购标的数量“缩水”，业绩对赌也悄然发生变化。从方大化工9月12日发布的对外投资收购公告中看出，威科电子承诺2017年至2019年实现的扣非归母净利分别不低于3600万元、4320万元和5184万元；长沙韶光则承诺三年扣非归母净利分别不低于6900万元、8280万元和9936万元。《每日经济新闻》记者注意到，这一业绩承诺与2016年12月份披露的交易报告书相比已经发生变化，其中，从2017年和2018年业绩对赌的变化来看，威科电子减少28%和38%；长沙韶光减少27%和40%。
根据方大化工9月12日披露的评估报告，长沙韶光2016年实现净利6849.27万元，威科电子2016年实现净利3581.95万元，达到了此前重组时的业绩承诺水平。但是，2017年标的业绩水平并不乐观，威科电子上半年实现净利1250.27万元，长沙韶光则获利2130.16万元，对比此次最新业绩承诺，完成进度都未达到三分之一。新主业迟迟未能引入，而方大化工所处的化工行业又受到环保、去产能等因素影响。在半年报中，方大化工认为化工产品下游需求疲软，产能过剩已经成为行业制约因素。
所幸的是，方大化工的业绩并未受到影响。方大化工2017年半年报显示，上半年公司实现营业总收入14.95亿元，同比增长35.58%，实现归母净利6102万元，同比增加482.52%。按照其对行业的理解，去产能的优胜劣汰效应对于其反而是利好。
 在重组推进屡遭挫败的情况下，方大化工为何如此执着于军工资产？记者拨打方大化工董秘办电话，但截至发稿未能接通。

近年，随着监管部门强化监管、严疏并举，市场风格正发生深刻变化。概念题材不再是并购重组“万灵药”，基本面成为投资者筛选优劣的基础，并购的交易规模、标的业务发展前景、并购双方的业务协同性都成为重要的参考因素。
 以交易规模为例，2016年并购重组中，交易规模超过上市公司总市值者，公司股票复牌一个月内平均涨幅高达100.96%；反之交易规模较小的并购对股价拉升有限，甚至不乏股价下跌的案例。有资深投行人士认为：“在整个市场风格转向基本面的情况下，由于中小型并购对上市公司业绩影响往往有限，甚至还暗藏忽悠式并购的陷阱，故投资者需详细甄别。而大型重组一般是向上市公司注入成规模、有实力的资产，前景更加明确，对上市公司盈利能力的提升效果更为显著，所以投资者更倾向于关注大型并购。”
但资料显示，中小规模并购仍是市场主流，去年并购重组中，八成交易规模在50亿以下，据不完全统计，目前仅有深深房(000029.SZ)并购、巨人网络(002558.SZ)并购规模在300亿以上。其中深深房并购恒大地产尤为突出，标的资产承诺2017-2019年利润达888亿元，将全面提升上市公司基本面表现。
9月13日晚，深深房公告显示，相关重组工作正紧锣密鼓地推进。公告称：此次重组涉及国有企业改革，交易结构较为复杂，拟购买的标的资产系行业龙头类资产，资产规模较大。需要与监管部门进行反复沟通，及进一步的商讨、论证和完善，同时标的资产因有效期要求需更新审计报告、评估报告及履行评估报告的国资备案程序。
上述投行人士表示：“大型并购，特别是重组上市需要对标的资产进行高标准、严要求的审计评估”。按照相关规定，审计报告的有效期自基准日起6个月，评估报告的有效期自基准日起的1年。恒大地产由于交易复杂，很可能面临着初始的审计、评估报告有效期临近或已过期的情况。
恒大今年发展超出了市场预期，半年净利润较去年增224%至231.3亿，刚公布的前八月销售已经达到3,216.8亿，项目拓展及并购等亦取得较大的增长，因此需要补充和更新大量数据。半年报数据显示，恒大开发项目从去年年底的582个增加到719个，这需要恒大地产更新大量的证明材料以及房地产项目核查材料。由于深深房是国资控股企业，相关的资产评估和审计报告还需要经过国资监管机构的审核备案。
“这是必不可少的过程，因为对标的资产摸底能否做到深入、全面，直接关系到重组能否通过审核及重组质量”该投行人士续称，“大规模重组方案较为复杂，涉及面较广，只有妥善处理各种细节才能给予投资者最好的回报。”
资料显示，华北高速累计停牌超过一年，在披露重组方案后，市场表现良好，短短12个交易日，股价涨幅超过134%。早前世纪华通停牌时间较长，复牌后也是在短短十余个交易日内，股价上涨了185%，其重组计划也提升了公司基本面表现。
 “作为A股史上最大规模的并购重组案之一，深深房此次并购重组非常值得期待。”上述人士表示。

数据显示，截至8月31日，共有109家公司公布了可转债预案，计划发行规模近2917亿元。其中上市银行共8家，计划发行规模合计达1365亿元，占比近一半。其中规模较大的有民生银行500亿元、中信银行400亿元、平安银行260亿元、海航控股150亿元和宁波银行100亿元，除宁波银行预案已获证监会批准，海航控股处于董事会预案阶段，其余均处于股东大会通过阶段。而与之对应的是，去年全年仅有3家公司推出可转债预案，且其中两家目前已停止实施。过去10年中，仅有民生、工行、中行3家银行发行过可转债，规模为850亿元；今年已有9家银行发行可转债或公布相关预案，规模达1665亿元，占上市银行再融资总规模的42.4%，为过去10年银行可转债发行规模的2倍左右。有投行人士称，银行青睐可转债是为了应对严苛的资本充足率考核。
东吴证券分析师指出，除不受再融资新规限制外，可转债还具备转股后可直接补充核心一级资本；递延摊薄每股收益，当期不影响盈利指标；尚未转股前，可转债作为低成本负债端融资手段等特点，相比其他再融资工具优势明显。
历史数据显示，可转债的融资占比正在逐年提升，从2015年的0.58%到2016年的1.07%，截至今年上半年已经达到3.68%。海通证券认为，从规模及发行量来看，目前新券发行虽略低于预期但仍稳步推进，市场规模扩容至1000亿元以上，待发新券已超过3000亿元。结合部分个券的价格和估值已经偏高的情况，建议短期内积极参与打新。
快速扩容期来临
统计数据显示，今年以来发布的109个可转债预案中，目前仅有15个已获证监会批准，规模约289亿元，23个处于董事会预案阶段，规模约520亿元，还有69个处于股东大会通过阶段，规模约2089亿元，占总体比例超过七成。这也意味着，尚有规模巨大的可转债券将在未来一段时间内获得发行。
目前，可转债发行新规临近发布，未来审批发行节奏将加快，可转债市场将迎来快速扩容时期。兴业证券分析师表示，可转债扩容的主要原因是审批提速，接下来信用申购和审批提速后放量增加会更明显。目前发行的可转债仍以过往储备为主，大规模新增预案还在等待释放。信用申购新规的落地，或引起市场更多关注，进一步提高投资者进入可转债市场的意愿。 

600221 :海南航空关于公开发行A股可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告 原文公告日期：2017年05月20日
证券代码：600221、 900945   股票简称：海南航空、海航B股  编号：临2017-037  

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。  重大事项提示：以下关于海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。  
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发·2013·110 号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告·2015·31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次公开发行A股可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行A股可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 
 一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）假设前提：  1、本次公开发行预计于2017年12月实施完毕，该实施完成时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。  2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。  3、本次公开发行募集资金总额为1,500,000万元，不考虑相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。  4、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第五次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产孰高者，即3.33元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。 

  

 

截至目前，公司本次发行已取得中国银行业监督管理委员会宁波监管局的批准，也已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，尚未取得中国证监会的书面核准文件。为了保持本次发行可转债相关工作的延续性和有效性，公司第五届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券并上市的股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议及对董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次发行有关事项授权的有效期分别延长12个月，并将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。除延长上述决议和授权的有效期外，2016 年第一次临时股东大会决议中关于本次发行的其他内容保持不变。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。  特此公告。 
 宁波银行股份有限公司董事会  二〇一七年一月十日 


2016年5月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了宁波银行股份有限公司（以下简称“本公司”）公开发行可转换公司债券的申请。根据审核结果，本公司公开发行可转换公司债券的申请获得通过。本公司将在收到中国证监会书面核准文件后另行公告。

假设公司于2016年6月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。  
假设公司本次可转债的募集资金总额为人民币100亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。  
假设本次可转债的转股价格为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即2016年4月26日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即13.53元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
  宁波银行股份有限公司董事会  二〇一六年四月二十六日 2016年度 10转3股 派3.5元(含税)(实施) 股权登记日: 2017-07-10  除权除息日: 2017-07-11

  

 

2014年底 工行和中行之所以能转股成功有赖于2015年牛市到来的前夜，大盘股和券商股的率先启动。也算快速完成任务的一个经典之作！
妄自揣测2017年 光大银行在9月18日后是否存在正股套利的契机？（1）大环境 转债银行类项目频频出笼，约1600-1700亿规模， 不再是个小市场(2) 股价和净资产的倒挂，有倒逼正股价格提升的可能，大型的银行股回归净资产是个良性的信号 （3）2017年以来的漂亮50，可以模糊推演出绩优蓝筹银行股的基石在不断垒高。（4）出现转折的契机在转股价略微高些的位置 这个也符合右侧交易的原则，这或许能解释中行、工行 2011-2014夏天 均在走左侧路线的原因 （5）这个类型的股票 可能是以很久才会出现一次大利润机会的可能来宣泄她曼妙的K线图，故抓住这个，还是和大版块质变+量能变动率异常为进场信号！！！