一些小段落的笔记(3)

据神思电子(300479，SZ)收购草案显示，神思电子拟以发行股份及支付现金的方式购买因诺微科技(天津)有限公司(以下简称因诺微)66.20%股权，交易对价合计1.916亿元，其中现金部分对价合计5748万元。《每日经济新闻》记者注意到，成立于2012年的因诺微注册资本仅为286万元，主要从事信息安全方面的业务，此次被收购时估值达3亿元，市盈率逾30倍，引发投资者的疑虑以及对其业绩承诺能否实现的担忧。同时因诺微还存在关联交易、同业竞争等情况，都被深交所发函一一问询。 
因诺微评估增值超20倍
神思电子收购草案显示，拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明以27.28元/股的价格发行股份491.6421万股并支付现金5748万元，购买其合计持有的因诺微66.20%股权；同时拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5748万元，用于支付本次交易现金部分对价。记者注意到，因诺微成立于2012年9月，注册资本仅为286万元。其股东为齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明、北京通天酷讯信息技术有限公司，五名自然人合计持股66.20%，通天酷讯持股33.80%。国家企业信用信息公示系统显示，通天酷讯的股东为郭鹏、王永新、齐心、缪蔚、江海五人。
根据《资产评估报告》，因诺微估值28957.50万元，归母所有者权益账面价值1345.83万元，评估增值27611.67万元，增值率2051.65%。这意味着，因诺微增值超过20倍，在不到5年间，完成了从注册资本不足300万元到估值近3亿元的飞跃，翻了101.25倍。
记者发现，部分新三板上也有从事涉密产品、最终用户为公安等部门的企业，估值并没有多么高。截至5月19日收盘，2016年营收分别为7615万元、1.04亿元、2475万元，净利润为2689万元、1928万元、-72万元的观典防务(832317)、白虹软件(430178)、锐英科技(834378)，市盈率最高的也不过40倍左右。
审计报告显示，因诺微2015年、2016年的营收分别为895.59万元、1846.77万元，分别实现净利润304.32万元和842.12万元。而上述五名交易对方作为业绩承诺人承诺，在2017年、2018年和 2019年内实现的扣除非经常性损益后，因诺微归属于母公司股东的税后净利润不低于2050万元、2565万元、3165万元。
在深交所互动易平台上，投资者们对收购案的高溢价表示了怀疑，也对业绩承诺的实现表示了担忧。
神思电子：双方业务协同性强
事实上，交易所也注意到了高溢价问题。深交所即对因诺微静态市盈率达34.37倍做出问询，要求补充披露“上市公司高溢价收购因诺微的原因及合理性”等问题。
神思电子回复称，因诺微与神思电子在业务方面的协同效应较强，在细分领域具备较高的技术壁垒，竞争优势显著，业绩承诺可实现性较强。
神思电子董秘程林岩对记者重申了上述说法，并补充：因诺微在其所属细分领域渠道畅通，业务经营情况良好，销售回款稳定，业绩承诺实现无大碍；其股东、高管、员工中不少具有清华大学等高校背景，研发能力较强，团队人才的价值是无法评估的。神思电子专业从事智能身份认证终端和行业应用软件的研发、生产、销售与服务，客户也大多是公安及安全机关等部门，程林岩表示因诺微和神思电子未来在人工智能、大数据等业务方面会具有更强的协同性。由于停牌期间创业板指数跌幅较多、估值总体下移，复牌后神思电子放量补跌，目前在20元/股一线徘徊，这与收购草案中的股票发行价格27.28元/股相去甚远。对此，程林岩向记者称，股价波动在并购案中也很常见，由于价格一直在变的，二级市场他也预测不了，但不排除未来交易双方达成一致，启动交易定价调整机制的可能。
5月11日，神思电子发布公告，称第二届董事会2017年第六次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增加价格调整机制的议案》等议案，拟启动价格调整机制。
关联交易、同业竞争待解
2015年度和2016年度，因诺微第一、二大客户均为其关联企业。其中，交易对手方王永新持有北京六所众信科技有限公司(以下简称“六所众信”)20%股份，赵明持有北京诚鸣杰信科技有限责任公司(以下简称“诚鸣杰信”)30%股份。因诺微来自于上述两家系统集成商的销售收入于2015年度合计占比90.52%、于2016年度合计占比31.52%。深交所就此问询因诺微关联交易情况，交易的最终客户和最终销售实现情况等，并要求说明本次并购交易完成后相关交易对手方是否与因诺微存在同业竞争以及解决方式。
神思电子回复称，因诺微所处的市场具有一定封闭性，能否取得客户资源为重要竞争门槛。因诺微与系统集成商交易的最终客户主要为公安、安全等行业客户，已基本实现最终销售。早期因诺微主要通过系统集成商，间接实现其核心软件产品在目标市场的销售，后来逐渐转变为直接面向最终客户销售，减少了关联交易行为。
针对同业竞争，神思电子称本次交易对方未担任六所众信、诚鸣杰信的董事或高级管理人员，王永新、赵明虽然分别持有六所众信、诚鸣杰信的股权，但都不是其控制的企业。综上，本次交易对方与因诺微不存在同业竞争。同时本次交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚出具了避免同业竞争的承诺。由于交易对方赵明在因诺微未担任除监事外的其他职务，不属于其现阶段及未来的核心人员，本次交易未就赵明相关事项作出安排。
记者从神思电子董秘程林岩处了解到，神思电子已和因诺微及其关联公司进行过协商，2017年的目标是将关联交易比重降至20%以下，与六所众信基本上不会再发生关联交易，与诚鸣杰信的关联交易暂时还无法避免，但比重会逐渐降低。
程林岩还表示，六所众信失去了因诺微的销售供货之后，不拥有因诺微的核心技术，不再构成关联交易。诚鸣杰信主要向法院、检察院等公安以外的系统进行销售，它所拥有的渠道资源是因诺微目前尚不具备的，因此还会发生一些关联交易，但比例会逐步降低。 

一而再、再而三试图进军游戏产业的卧龙地产(600173，SH)，又遭遇了挫败。
5月20日，卧龙地产宣布终止资产重组计划。拥有拳皇、合金弹头等多个老牌经典游戏IP、在资本市场背靠多颗大树的天津卡乐互动科技有限公司(以下简称天津卡乐)，与新东家失之交臂，这也成为卧龙地产第二次失败的跨界尝试。
卧龙地产此前在兼并重组上少有动作，但从2016年开始卧龙地产表现出激进的姿态，连续发力，试图从地产业务跨入游戏领域，不过接连受挫。
对于此次收购失败，卧龙地产公告称，原因在于市场环境和监管政策等“客观情况”发生较大变化。“客观情况”所指为何？记者于5月21日晚间就此欲通过公开电话联系卧龙地产证券部，但截至发稿未能接通。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向《每日经济新闻》记者介绍，在重组过程中，如果跨入领域严重脱离公司原本主业，可能成为监管限制的依据。
53.3亿重组无奈终止
5月20日，卧龙地产发布公告，称“鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”，决定终止对于天津卡乐的重大重组。
此次重大资产重组已持续近5个月。2016年12月22日，卧龙地产因筹划重大事项停牌，直到2017年2月22日首次披露重大资产重组标的为天津卡乐。根据卧龙地产3月22日披露的交易预案，卧龙地产拟收购天津卡乐全部股权。天津卡乐100%股权作价预估值约为53.56亿元，作价初步确定为53.3亿元，其中约39.39亿元以非公开发行股份方式支付，另有约13.91亿元现金支付。而卧龙地产拟向卧龙控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过14.71亿元。
在资本市场，天津卡乐可谓左右逢源，股东包括了三七互娱(002555，SZ)和奥瑞金(002701，SZ)两家上市公司的全资子公司、孙公司，分别为西藏盛格网络科技有限公司以及堆龙鸿晖新材料技术有限公司。其中奥瑞金曾在11个月前通过其全资子公司收购天津卡乐21.8%的股权，交易对价12亿元。据此推算，天津卡乐整体作价约55亿元，较卧龙地产对天津卡乐交易作价略高约1.7亿元。
公开资料显示，天津卡乐成立于2009年，其业务主要通过全资子公司乐道互动和全资子公司上海喆元控制的日本游戏公司SNK株式会社展开，而乐道互动曾研发了《神雕侠侣》《魔力宝贝》等手游，在App Store畅销榜表现不俗。
与之大相径庭的是，卧龙地产此前却与游戏产业毫无瓜葛。根据公司2016年报，卧龙地产的主营业务仍为房产销售，2016年此项营业收入超过13亿元，而第二大主营业务物业管理同期营收不到2000万元。
值得注意的是，与三七互娱本身就是相关行业企业、而奥瑞金仅是参股不同，作为老牌房地产企业的卧龙地产，在跨界并购受到监管注意的情况下，欲图将天津卡乐整体吞下就显得更加敏感。
对此，董登新向记者表示，目前的政策和监管形势不利于企业展开跨界并购，“由于脱实入虚现象引起注意，目前显现出的监管层的意见倾向于引导上市公司专注于实业，专注于主业，而跨入领域严重脱离公司原本主业，也可能成为监管限制的依据。”
“双主业”路途艰难
怀着对“双主业”的期望，主业专一的卧龙地产希冀通过跨界并购让游戏成为其“引擎”之一。
在3月22日披露的交易预案中，卧龙地产如此评价重组影响：“通过本次交易，上市公司将掌握IP资源并涉足网络游戏行业，迈出布局互联网文娱产业的重要一步。本次交易完成后，上市公司将构建双主业的发展模式。”对于数年来没有重大资产重组消息传出的卧龙地产来说，其对于游戏资产并购的热衷显得有些不同寻常。在不到一年的时间，卧龙地产已进行了多次并购游戏资产的尝试。
2016年9月，卧龙地产发布以游戏企业墨麟股份为标的的交易预案(修订稿)，公告显示，标的公司100%股权预估值为40.15亿元，增值率为322.3%，而初步确定标的公司100%股权作价45亿元。但2016年11月份，终因“就后续的战略发展规划存在一定分歧”而选择终止交易。
2017年3月份，刚从收购页游企业墨麟股份失败中恢复过来的卧龙地产，又发布了收购天津卡乐的预案。该预案显示，此次收购的交易对价初步确认为53.3亿元，而当时天津卡乐未经审计的账面净资产为6.14亿元，预估增值约772%。
对游戏资产的迫切，或许源于卧龙地产主业近年来的“疲态”。记者注意到，从2010年至2016年，卧龙地产的营业收入从21.99亿元下滑至14.03亿元，归属于上市公司股东的净利润从2.70亿元下滑至0.81亿元。
卧龙地产收购天津卡乐再次给出高溢价。面对手握经典IP、战绩不俗的天津乐卡，高溢价是否合理？
对此，艾瑞互娱研究副总监郭成杰告诉《每日经济新闻》记者，“文创产品如果成爆品，边际成本比较低，收入短期就有爆发，这是溢价高的逻辑，大家都是冲着爆品去的。”

卧龙地产此次资产重组大事记
★2016年12月22日，公司因正在筹划涉及收购资产的重大事项而停牌。
★2017年3 月21日，卧龙地产董事会审议通过重组相关议案，并与交易对方、天津卡乐及其实际控制人签署了相关协议。
★2017年4 月14日，卧龙地产收到上交所问询函。
★2017年5 月19日，卧龙地产决定终止本次重大资产重组事项。

无论是2016年的欣泰电气(已退市)，还是2017年的*ST新都(000033.SZ)，每一只退市股背后似乎都有一家“悲情”的私募机构。
2017年5月17日晚间，深圳证券交易所对*ST新都作出股票终止上市决定。根据交易所规则安排，*ST新都股票将自2017年5月24日起进入退市整理期，股票简称变更为“新都退”，交易30个交易日。公司股票将在退市整理期届满后的45个交易日内，进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让。欣泰电气在退市整理期从14.55元一路跌至3.03元、创势翔豪赌损失近2亿的场景还历历在目，*ST新都即将面临的股价下挫风险也将公司第一大股东、私募机构深圳长城汇理资产管理有限公司(下称“长城汇理”)推至风口浪尖。不同于创势翔无视欣泰电气退市风险而铤而走险，曾经被誉为“并购教父”、成功狙击多只ST股的宋晓明和其掌舵的长城汇理此番正可谓演绎了“常在河边走、哪能不湿鞋”。
长城汇理“踩雷”
据*ST新都一季报，长城汇理旗下的两只产品——“长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)”、“融通资本-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划”合计持有公司49293720股，持股比例合计11.48%，两只产品分列公司第二和第三大股东。
值得注意的是，由于公司控股股东深圳市瀚明投资有限公司的持股比例仅为10.6%，低于11.48%，所以公司最大股东实为长城汇理。
据记者梳理，长城汇理在*ST新都上的操作始于2014年二季度。彼时，公司旗下产品通过二级市场累计揽下*ST新都1588.61万股股份，持股比例达4.82%，接近举牌线。而从2014年至今，*ST新都先后经历了前董事长违规担保、与华图教育重组夭折、大股东债务危机、主要股东联合逼宫、破产重整以及长城汇理操盘的注入光伏资产的保壳大计。
Wind数据显示，目前*ST新都的K线还停留在2015年的牛市中。彼时，停牌8个多月的*ST新都发布了重大资产出售及定增预案，公司股票在2015年4月9日复牌之后便迎来了连续15个涨停，股价由停牌前的4.99元/股一路飙涨至10.38元/股。按照这一股价计算，长城汇理目前持股市值约为5亿元。
根据中国基金业协会私募产品公示信息，上述2只产品分别成立于2014年10月和2014年1月，其中，“长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)”在投资领域一栏就特别注明，部分受让深交所上市公司*ST新都部分股权，部分投资于其他资管计划、契约型基金。
基金业协会私募管理人公示信息显示，长城汇理成立于2013年5月17日，注册资本为2000万元。公司首席执行官为宋晓明，其先后担任中国诚信证券评估有限公司项目咨询经理、岳阳恒立冷气设备股份有限公司副董事长、深圳长城国汇资产管理有限公司首席执行官、杭州天目山药业股份有限公司董事长。据公司官网对宋晓明的介绍，2008年其创设了国内第一只并购基金，开创了上市公司并购基金投资模式。在投资、企业并购、产业整合、国有企业改制等领域拥有多个知名成功案例。另外记者也注意到，宋晓明也曾在媒体公开报道中多次被称为“并购教父”。
“并购教父”马失前蹄
宋晓明和其掌舵的长城汇理最早为市场所知，源于2011年对天目药业的举牌。
2011年7月至12月，宋晓明控制的深圳市长城国汇投资管理有限公司(下称“长城国汇”)通过旗下的深圳诚汇、深圳长汇和深圳城汇3家有限合伙基金举牌天目药业。此后，宋晓明所在的长城国汇及其一致行动人持股比例提升至23.56%。
2013年3月，长城国汇有限合伙人杨宗昌的加入让控制权争夺升级。时隔一年后，因内部纠葛败走长城国汇的宋晓明成立长城汇理，再度杀回天目药业。2015年3月，长城汇理及其一致行动人持股天目药业高达23.8%。2015年10月，杨宗昌5亿元清仓天目药业离场。
在股权纷争不断的6年间，天目药业经历了6次重组失利。2017年2月13日，天目药业披露，长城汇理在2月7日到13日通过大宗交易再度减持天目药业140万股，占总股本的1.15%，减持均价为28.74元/股。至此，长城汇理持股天目药业降至5%以下，宋晓明和长城汇理获利退出。
天目药业使宋晓明一战成名，而其“并购教父”的美誉则是源于其在*ST新梅(曾为“上海新梅”)、宏盛股份(曾为“*ST宏盛”)、亚星化学(曾为“*ST亚星”)、星湖科技(曾为“*ST星湖”)等ST股上的成功狙击。
2014年一季度，长城汇理旗下的基金产品成为上海新梅、*ST宏盛的前十大流通股股东，而这两家公司均为典型的壳公司，且都有过重组失败的经历。长城汇理“布局”重组股的思路由此日渐清晰。
2016年1月21日至1月25日，长城汇理旗下产品增持*ST星湖，增持后合计持股比例达17.52%，超过控股公司广新集团14.94%的持股比例，成为*ST星湖的第一大股东。2016年5月5日，*ST亚星公告，长城汇理持有公司总股本5%的股份，构成举牌。
 值得注意的是，长城汇理买入时，这几家公司都正被实施退市警示风险。目前，亚星化学、星湖科技两家公司都依靠大额的非经常性收入成功在2016年年报中扭亏摘帽，而此番退市的*ST新都，或将成为宋晓明和长城汇理的“踩雷”之作。

富控互动(600634)5月18日晚公告，本次重大资产重组标的资产为品田投资所持有的宏投网络49%的股权，宏投网络主要资产是英国网络游戏公司Jagex Limited，Jagex Limited所属行业为互联网和相关服务(代码I64)。由于本次交易的标的资产是海外网络游戏公司，所涉及的尽职调查、审计及评估的工作量较大，公司股票申请延期复牌。  原来的 ：海鸟电子 富控互动(600634)


新华百货(600785)5月18日晚间公告，股东上海宝银及其一致人上海兆赢18日增持26.7万股，占公司总股本的0.1183%。增持后，上海宝银兆赢共计持有公司32.9063%股份，逼近控股股东物美系所持32.94%的股权。根据增持计划，上海宝银兆赢拟自4月25日起开始增持，未来12个月内增持股份不超过2%，拟增持额不超2亿元。本次增持是4月25日以来第6次增持。

*ST爱富(600636)18日晚公告，调整重大资产重组预案，减少向博闻投资、明道投资购买其所持有的东方闻道51%股权。调整后的预案为，三爱富拟以支付现金方式购买奥威亚100%股权，拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。

5月18日，港股市场上的热门股之一——科通芯城(00400，HK)的股价忽然遭遇重挫，最大跌幅达29%。但公司表示，经营方面没有发生变化。不过，随后其股价尾盘拉起，全天呈深V走势。巧合的是，A股的多喜爱(002761，SZ)在尾盘诡异跌停。这两家公司近日还签订了合作协议，将共同发展人工智能新业务。
公司：经营方面没有发生变化
5月18日，港股市场上的科网股忽然出现集体下跌。其中最明显的是热门股之一科通芯城。在14时前，科通芯城的股价已经下跌逾6%，但并未出现放量。但到了14时之后，股价忽然开始加速下挫，并放出巨量，截至14时50分，股价跌幅达到29.79%，报7.47港元。不过，公司股价随后开始逐步回升，截至收盘报10港元，跌幅收窄至6.02%，呈现了典型的深“V”走势。全天成交额达到4.35亿港元，可谓天量，而此前数日的成交量多在1000万至2000万港元之间。
交易宝数据显示，港股通资金在科通芯城单日成交中的占比不小。中投信息(港股通通道)买入额约3462万港元，占成交额约7.96%，中投信息卖出额约1977万港元，占成交额4.54%，买入和卖出金额均占据交易券商的首位。而买入交易额较大的券商还有中银国际、海通国际等中资券商，而卖出额较大的券商则有凯基证券、大和资本等。
科通芯城方面对记者表示，公司经营方面没有发生变化。科通芯城副总裁王巍也公开表示，公司并不知悉任何股价暴跌的原因，公司基本面非常好，一旦出现暴跌，会坚定进行回购。此外王巍还称，在声学供应链方面，与最近被做空的瑞声科技(02018，HK)并无业务往来。科通芯城董事长康敬伟在朋友圈发消息称，已经向港交所提出申请，提前公布业绩和开始回购。“业绩和公司回购是回应流言最好的方法”。
5月18日晚，科通芯城公布了一季报，截至2017年3月31日止，公司的总商品交易额为61.33亿元，较2016年同期增加57.8%；公司权益股东应占溢利约为1.34亿元，较2016年同期增加33.6%；在线交易客户数目达到23056名，较2016年3月31日增加98.9%。
双方在智能硬件领域开展合作
与此同时，在A股市场上也有一只股票经历了“闪崩”，那就是近期公布了与科通芯城合作协议的多喜爱。
多喜爱的股价在14时30分之前跌幅仅1%，但其后开始加速下跌，到了14时48分忽然被打到跌停板，而前一分钟股价跌幅还在5%以内。记者注意到，多喜爱在5月5日发布公告称，公司与科通芯城签署了《业务合作协议》，双方同意在智能硬件领域开展业务合作，多喜爱子公司改名“前海硬蛋”，多喜爱持股80%，其余20%由独立第三方持有。
关于双方的合作，科通芯城授权前海硬蛋在2018年6月底前使用硬蛋品牌，提供相应数据、IT平台等以协助前海硬蛋发展人工智能新业务。此外还会协助前海硬蛋组建新的管理团队，并协助其对外单独进行融资。多喜爱称，该合作将对公司今后的业务发展及核心竞争能力产生积极影响，有利于挖掘公司新的利润增长点。而在一个月前，多喜爱刚刚与科通芯城子公司硬蛋科技签署了战略合作框架协议，双方将共同打造智能家居“AI+家纺”生态。
 对此，有投资者感慨称，多喜爱被科通芯城带了下来，结果科通芯城晚收市一个小时，已经收回大部分跌幅。那么，多喜爱股价的下跌究竟与科通芯城的股价表现有无关系？是否有其他原因？记者致电多喜爱，但对方电话无人接听。

新日恒力曾以高达23倍的溢价跨界收购博雅干细胞80%股权，成为重组高估值、高承诺的典型案例，而该项跨界收购当年即未实现业绩承诺；公司又拟继续投资18.72亿元跨界投资一个仅经过中试试验的项目，由此收到了上交所问询函。
昨日晚间，新日恒力发布公告称，公司收到上交所关于年报的事后审核问询函，问询函重点问到了上述两个项目，要求公司补充披露系列问题。
新日恒力年报披露，公司2015年以高达23倍的溢价跨界收购博雅干细胞80%的股权，承诺2015年至2018年扣非后净利润不低于0.3亿元、0.5亿元、0.8亿元、1.4亿元，收购完成后形成了14.2亿的大额商誉，属于当年重组高估值、高承诺的典型案例。
在博雅干细胞项目2015年即未实现业绩承诺的情况下，2016年，博雅干细胞也仅实现扣非后净利润2877.35万元，相当于只完成了承诺业绩的57.5%。公司期末对持有博雅干细胞80%的股权计提减值约8.88亿元，同时根据业绩承诺及补偿协议免除尚未支付博雅干细胞原股东许晓椿股权转让款6.262亿元，许晓椿还需以现金方式补偿约2.582亿元。
上交所在对新日恒力2016年半年报的审核中就已关注到博雅干细胞的业绩问题，并曾三次对公司发函。此次，上交所在对新日恒力2016年报审核中再次关注到博雅干细胞的问题，要求公司披露相关商誉减值的计算方式以及补偿款是否收回问题。
新日恒力年报同时披露了又一项拟跨界投资计划，公司拟购买中国科学院微生物研究所月桂二酸生产技术，建设5.0万吨/年月桂二酸项目。从新日恒力披露的公告来看，月桂二酸项目相关技术仅经过中试试验，“能否完全实现全流程的工业化生产存在风险”，并且公司之前并未涉足此类业务。此次跨界投资月桂二酸项目涉及资金18.72亿，再加上新日恒力跨界收购博雅干细胞80%股权未能实现业绩承诺的先例，不由得引发会否重蹈覆辙的疑问？而这正是上交所高度关注的重点之一。上交所问询函要求新日恒力明确披露该业务与现有主营业务是否具有协同性、关联性、依据及合理性，是否经过充分的可行性论证，是否审慎评估了相关风险，以及公司对于该业务的具体安排和计划。
目前，新日恒力的财务状况并不乐观，从年报数据中可以看出，公司资产负债率高，现金流也表现出紧张迹象。近期，新日恒力向控股股东借款8000万元，同时将前期向职工的4000万元借款延期一年。
在资金面紧张的情况下，执著于跨界大额投资一个预期不明的项目，是否会导致公司面临风险？这成为上交所关注的又一个重点。
 上交所问询函要求新日恒力对该项目具体的资金投入计划、公司拟投入的资金来源、是否具备相应的支付能力以及是否会造成公司资金流紧张等方面进行补充披露。

信邦制药10日晚间公告，公司控股股东、实际控制人张观福已与西藏誉曦创业投资有限公司签署了《股份转让协议》。按照约定，张观福将其持有的全部公司股份358,764,349股(占公司总股本的21.04%)转让给西藏誉曦。本次股份转让每股转让价格以协议签署日的前一交易日公司股票收盘价为定价基准，乘以0.9之后确定，双方确认最终每股转让价格为人民币8.424元/股，转让价款总额为3,022,230,875.98元。本次权益变动后，西藏誉曦将直接持有358,764,349股公司股份，占公司总股本的21.04%，西藏誉曦将成为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为朱吉满、白莉惠夫妇。公司股票于2017年5月11日开市起复牌。 


嘉凯城5月10日文件公告，公司控股股东恒大地产将其持有的公司 952,292,502 股股份，占本公司总股本的 52.78%，转让给其控股股东广州市凯隆置业有限公司，广州凯隆于2017年4月收到证监会出具的核准豁免广州凯隆要约收购嘉凯城的批复。股份转让的过户登记手续已于5月9日办理完成。广州凯隆系中国恒大集团全资控股公司，公司实际控制人仍为许家印先生。本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致公司实际控制人发生变化。
今年2月，恒大地产以每股6.53元的价格，将其所持有的嘉凯城9.52亿股全部转让给凯隆置业，合计转让总价62.18亿元。在嘉凯城回复证监会的专项回复中，关于收购目的，凯隆置业坦言，深深房筹划以发行A股股份及支付现金的方式购买恒大地产100%股权，若嘉凯城继续由恒大地产控股并随恒大地产注入深深房，将不符合现有上市公司股权结构的监管精神，此次收购使恒大地产不再持有嘉凯城的股权，满足上市公司股权结构的规范要求。
恒大地产与嘉凯城主营业务为房地产开发及销售，二者业务在上海、杭州、重庆等16个城市存在重合。对此，凯隆置业表示，恒大地产、许家印分别于2016年6月15日出具《避免同业竞争的承诺函》，保证在协议转让股票过户后12个月内，嘉凯城仍以房地产开发为主业不发生变化，并承诺在协议转让股票过户后3年之内解决该同业竞争。在此期间，恒大不在新的业务领域与嘉凯城出现同业竞争。
2017年2月6日，凯隆置业、许家印再次出具《避免同业竞争的承诺函》，其将继续遵守前述《避免同业竞争的承诺函》，并在解决同业竞争及符合相关法律法规及规范性文件的前提下，推动嘉凯城培育、发展新的业务。恒大地产、凯隆置业及许家印将切实履行上述承诺，积极研究可行方案，力求在承诺期限内，通过业务重组、整合等法律法规允许的方式解决同业竞争，但目前暂未形成具体的方案和时间表，未来方案确定后，将依法依规披露相关信息。
 值得注意的是，接盘嘉凯城股权的凯隆置业，同样为恒大地产控股股东。因此，即使转让成功，困扰恒大地产与嘉凯城逾半年之久的同业竞争问题，仍有待解决。而对嘉凯城股权的处理，实际上也意味着恒大地产在为借壳深深房A(000029.SZ)作最后的努力。
2016年2月聚美优品以不足IPO时三分之一的价格私有化，曾掀起一番“轩然大波”。近日，聚美优品因为投资一家共享充电宝公司，引发了王思聪与聚美优品创始人、CEO陈欧之间的一场口水之战。5月4日晚，聚美优品宣布向共享充电宝企业深圳街电科技有限公司(以下简称“街电”)投资3亿元。陈欧在个人微博上表示，公司对该项目的投资无上限，未来3个月内，将继续注入几十亿元的资金。
《中国经营报》记者梳理发现，在过去3年内聚美优品已经有5次业务调整，其中有3次是跨界进入电商以外的领域。2014年9月，聚美优品试水跨境电商；2015年12月，聚美优品宣布由第三方电商平台转型为商品自营模式。2016年1月，陈欧宣布聚美优品进军影视文化；今年4月26日，陈欧宣布将跨界切入空气净化器市场。加上此次入局共享充电宝，聚美优品的3次跨界发展似乎都与其本业美妆电商渐行渐远，而跨界的目标受众也与聚美优品原有的年轻女性群体基础存在差异。特别是此次投资街电，是否包含业务合作？还是仅为资本层面的投资套现？根据聚美优品日前公布的2016年年报显示，去年营收62.7亿元较2015年下跌15%，净利润甚至低于公司上市之前的水准。本报记者就上述问题分别向聚美优品和街电进行采访，街电方面对此表示暂不便回答，而聚美优品在记者发稿前则未予以回复。
转型跨境遇环境阻力
从2014年5月在美国纳斯达克以每股22美元风光上市，到2015年三季度营收同比增长达到99.9%，再到2016年2月以每股7美元的价格进行私有化，聚美优品的业绩可以说是画了一个抛物线。而转折的出现则与聚美优品发展跨境电商业务息息相关。记者梳理聚美优品上市以来的季度财报发现，2015年前两个季度，受益于跨境电商业务，净营收和净利润增幅均较大。2015年第一季度，净营收为2.5亿美元，净利润为1570万美元；2015年第二季度的数据分别为3.08亿美元和1710万美元。而在2014年第四季度，则分别仅为1.6亿美元、1070万美元。
但从2015年第三季度开始，跨境业务在财报中开始逐渐走弱。在2015年第三季度财报中，仅提到日本高丝和资生堂两个品牌入驻，授权聚美优品承运和销售上述品牌的产品。在2016年年报里，则未给出跨境电商业务的数据。据聚美优品公布的2016年年报显示，去年聚美优品实现营收62.7亿元，归属上市公司净利润为1.42亿元。其中，营收较2015年的73亿元下跌15%，净利润甚至低于公司上市之前2013年的水准，1.56亿元。
同时，在艾媒咨询的监测数据中，在今年3月，聚美优品的用户活跃度以0.37%排在332位；而在2016年，聚美优品最靠前的排名是289名，其竞争对手的排名则一直保持在百名以内。
上海万擎商务咨询有限公司CEO鲁振旺认为，2015年时，跨境电商业务涌现出贝贝网、洋码头等众多竞争对手，使聚美优品面临比上市初期更为激烈的外部环境；此外2016年4月8日起实施的《中国跨境电商税收新规》和《跨境电子商务零售进口商品清单》(以下简称“48新政”)致使境外化妆品与母婴品类的利润降低，并使以保税模式为主的聚美优品在跨境电商上的成本上涨。“化妆品的单价不菲，不少标品、爆款售价都会超过2000元，为保证盈利，跨境电商平台上所售商品价格会有较为明显的上涨，或者企业会大量进行返利和补贴。”鲁振旺认为，“48新政”对税费进行了规定，化妆品品类从盈利品类变成了微利乃至亏损的品类。
跨界押宝“钱”景成疑
鲁振旺表示，聚美优品的优势在于对美妆等女性商品的挖掘、采购，以及拥有一批忠实的女性用户，但这几次跨界转型与电商平台关联度越来越小，让人颇为不解。
小米的一位内部工作人员告诉记者，一台空气净化器的售价在1000元上下，毛利率普遍在30%以上。
“空气净化器目前在国内是一个暴利的领域，但是这个市场的玩家也很多。聚美优品将自己的产品定位于大型公共场所的应用，但是这在技术上并没有太大的难度，只需调高设备的功率即可满足净化大空间空气的需求，而且市场上也不乏这类商品。”家电产业观察人士梁振鹏介绍，目前传统家电品牌在这个市场占据了较大的优势，2016年出货量排名前十的品牌总出货量约为110多万台，约占整个市场的58%左右，除小米外，基本都是传统家电品牌。“所以，聚美优品若与以上公司竞争，从售前、产品质量到售后的一系列综合服务都是新的考验。此外，对产品线的把控能力也至关重要，否则会导致成本抬高、出货量降低等一系列问题。”
对于共享充电宝，陈欧在个人微博中表示，看好共享充电宝的发展前景，公司未来还会继续投入十几亿元。
根据聚美优品2016年年报数据显示，截至2016年12月31日，聚美优品持有的现金约23亿元，若未来继续投入十几亿元，意味着要把公司当前账面50%以上的现金押宝街电。
作为聚美优品此次投资的标的公司，街电科技CEO王哲向记者介绍了街电的模式：“通过在特定的站点进行铺设，用户可以随时借出充电宝充电，然后可以在任何一个网点归还充电宝。”但对于如何盈利，王哲表示目前街电仍在投入阶段，以期形成规模，而后可以采取广告等手段进行变现。
对于看好共享充电宝的理由，聚美优品方面没有给出明确的解释。鲁振旺猜测，聚美优品上述转型有可能只是借当下热点赚一笔快钱，与街电进行业务层面合作的可能性较小。但易观智库入口分析师朱大林并不看好正备受资本热捧的共享充电宝。他认为，在商场的服务台租借充电宝，而很多公共场所有不少公共充电设施。
 “充电宝的售价普遍低于100元，同时便于携带，共享充电宝所解决的并非刚性需求。”朱大林说，“目前，索尼、苹果、三星等公司都在开发无线充电技术，一旦该项技术得以商用，共享充电宝将受到很大的冲击。”

5月7日晚间，扬子新材发布公告称，公司决定终止收购北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(以下简称“华图教育”)，并将于5月8日就终止重组事项召开投资者说明会。
资料显示，华图教育是一家以面授培训、在线教育及咨询为主要业务的综合性职业教育培训企业，于2014年7月挂牌新三板。公司表示，由于华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，致使本次交易无法继续进行。为保护公司及广大中小股东利益，公司及交易对方一致决定终止本次重大资产重组事项。
记者了解到，扬子新材此前就曾多次尝试重组，但均以失败告终。公告显示，早在去年9月份，公司宣告与永达汽车重组流产，根据交易方案，永达汽车欲借壳扬子新材登陆A股，但因进展未达到交易各方预期，双方决定终止交易。
而扬子新材与华图教育的重组，最早可以追溯到去年12月26日。扬子新材曾发布公告称将重组跨界教育行业，但并未透露交易对象。
此后，公司于今年3月12日发布公告称，已与华图教育实际控制人易定宏签署了资产重组框架协议，拟收购华图教育100%股权，拟换股吸收合并标的公司。公告显示，此次交易不涉及发行股份募集配套资金，重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。同时，因为华图教育主业为教育培训，扬子新材属机械制造行业，若交易完成，上市公司主业将会变更，显然，此次交易是华图教育试图借壳扬子新材登陆A股市场。
事实上，华图教育从未放弃登陆A股市场的计划。有业内人士告诉记者，早在2012年，公司就启动了IPO辅导备案，但是最终并未成功，随后才另辟蹊径，挂牌新三板。据了解，华图教育曾于2015年试图借壳ST新都登录A股，根据ST新都公告显示，公司拟以4.09元/股，向易定宏等股东发行股份收购华图教育100%股权，交易预估值26.5亿元，但最终以失败告终。
 而此次扬子新材与华图教育的重组方案，是华图教育第二次借壳冲击A股，华泰证券分析师郑辉此前曾对记者表示，扬子新材多次重组卖壳，华图教育也借壳失败一次，一个急于卖壳，一个急于借壳，双方的结合可以说是一拍即合。 

连续四个跌停板，龙溪股份究竟出了什么事？基本面平静的背后，今年一季度深度介入公司的阳光私募产品云南国际信托-聚宝16号单一资金信托成为最大的“出货方”嫌疑。上证报记者查询发现，该私募产品今年3月刚设立，快速完成了建仓，但至4月28日该信托产品净值已跌至0.8643元，确有快速“出货”止损的需要。
尽管近期二级市场大环境普遍不好，龙溪股份近日的快速下跌仍极不正常。5月2日，公司股价在开盘后不久即出现明显下跌，10点20分左右，在几笔大卖单的打压下封跌停板，5月3日、4日和5日，公司股价都是以跌停板开盘并持续至收盘，大量资金寻求出逃。蹊跷的是，消息面几乎没有任何动静，公司发布的股价异动核查公告也表明，没有应披露而未披露的事项，公司主要股东近期也没有买卖公司股票。
这些大卖单从哪里来的呢？交易所公布的交易信息也看不出明显的线索。据披露，5月3日和4日，公司龙虎榜的主要卖出席位均为营业部，虽然集中在江浙一带，但相对仍比较分散，没有一家营业部席位重复出现。
除了大股东外，还有哪些主要股东有可能大量抛售？查阅龙溪股份的一季报，公司前两大股东均为国有性质的股东，跌停板位置出货的可能性不大，另有一家阳光私募产品和一家资管计划，其他均为个人股东，对照公司2016年年报可以发现，阳光私募产品和资管计划均是今年一季度入驻的，至今年一季度末，云南国际信托有限公司-聚宝16号单一资金信托持有930.71万股，占比2.33%，新湖期货荣华15号资产管理计划持有325万股，占比0.81%。进一步追溯查询发现，聚宝16号单一资金信托的“激进”凸显：据云南国际信托有限公司官网披露，该信托计划于今年3月2日才成立，其在一个月内完成了对龙溪股份的买入。对照龙溪股份的股价表现可知，其在3月份出现单边上涨行情并有一个涨停板，股价从15元左右上涨到20元。但遗憾的是，4月上旬，龙溪股份股价出现一波下跌，4月下旬有所反弹，5月初即出现连续四个跌停板。
作为重仓股，龙溪股份股价的变化直接影响到该私募产品的净值，据云南国际信托官网披露，至4月28日，聚宝16号单一资金信托的单位净值为0.8643元。聚宝16号单一资金信托最近有卖出吗？5日记者尝试与该产品的投资顾问深圳枫湾资产管理有限公司联系，但未能获得回应。有信托公司人士介绍，此类产品一般设置有警戒线和止损线，但具体的产品会有较大的区别，外界很难判断该产品是否因达到警戒线而进行止损操作。
 另据查询，除了龙溪股份外，超讯通信、健盛集团、神奇制药和华孚色纺等四家公司的一季报股东榜中，也有聚宝16号单一资金信托现身，持股量分别为194.99万股、193.52万股、1134.71万股和1401.25万股，受大环境等多重因素影响，部分股票在4月份出现大幅下跌，其中超讯通信4月份累计下跌48.86%、健盛集团下跌37.43%、神奇制药4月份下跌了20.55%、华孚色纺月度上涨0.09%。以此观察，今年3月刚刚完成建仓的聚宝16号单一资金信托压力巨大。 

因2016年度财务报告被大华会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，自5月3日起，海润光伏(600401.SH)被披星戴帽，简称变更为*ST海润。大华会计师事务所认为*ST海润内控缺失，而列举出的原因大多与*ST海润董事长孟广宝及其关联公司有关。
孟广宝是香港上市公司华君控股(00377.HK)实控人，“华君系”此前打算以参与定增的方式来战略投资*ST海润，最终该定增方案终止，而孟广宝在未持有*ST海润股权的情况下已经先行成为公司董事长兼总裁。但是孟广宝入主的第一年，*ST海润全年巨亏近12亿元。业内人士分析称，*ST海润此前并未出现内控缺失问题，去年换了董事长后大量关联交易未经审议就直接进行，以董事长兼总裁孟广宝为首的管理层凌驾于董事会和股东大会之上，孟广宝是律师出身，应该不会是因为法律意识淡薄而做出此举。*ST海润5月4日晚间发布公告称，公司董事长孟广宝及其配偶鲍乐计划在今后6个月内，出资不低于1亿元增持公司股份。截至目前，两人中仅鲍乐持有公司0.11%的股份。
年报被出具无法表示意见
高送转闹出的股民索赔案还未平息，*ST海润又因内控缺失被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，继2015年因连续两年亏损而披星戴帽后再次被*ST.
4月29日，*ST海润发布2016年度报告称，其2016年实现营业收入45.19亿元，较上年同期减25.78%；实现的归母净利润为亏损11.79亿元，上年同期为盈利9608.09万元；基本每股亏损0.2496元，上年同期盈利0.0203元。同时，*ST海润还发布2017年一季报，其一季度营收同比下滑35%，归母净利润为亏损2.84亿元。而与亏损相比，更具“杀伤力”的是审计机构大华会计师事务所对*ST海润出具的“无法表示意见”的审计报告，以及对内部控制审计报告也为否定意见。“出具无法表示意见报告，不等于涉嫌财务造假，大华会计师事务所专项说明的6个事项涉及的问题对企业财务状况产生重大影响，足可以证明这个上市公司问题严重。”上海财经大学500强企业研究中心教授宋文阁告诉记者，上市公司审计报告为无法表示或否定意见表明企业内部控制的健全性及有效性存在重大缺陷，上市公司或许存在内部人控制，造成内部控制失效失灵失控。“对内控制度重大缺陷不改正，对企业法人治理结构不完善，造成股价异动或投资者不安的，证监会肯定也会查的。”
5月3日复牌首日，*ST海润一字跌停，封单245.71万手；5月4日、5日连续一字跌停，5日收于1.81元/股，成为A股市场近3年来第三只1元股。
而《华夏时报》记者查阅大华会计师事务所《出具无法表示意见涉及事项的专项说明》(下称“专项说明”)发现，其指出的6条*ST海润内控重大缺陷的说明中，4条均与董事长孟广宝及其关联方有关。
内控失效直指“华君系”
资料显示，孟广宝1972年出生，持有哈尔滨工业大学法律学士学位，自1998年起担任辽宁华君律师事务所资深合伙人，2007年起为华君控股集团有限公司主要股东及主席，现任华君控股董事会执行董事兼主席。专项说明显示，与*ST海润董事长孟广宝有关联的多家公司，在2016年度与*ST海润之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来，而*ST海润未将这些公司识别为关联方，与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会的审批。此前有媒体分析称，出现这种情况与海润光伏董秘在公司内部职级较低有关，董秘无法做到与决策层信息对称，并对其决策进行及时有效的干预和信息披露。
对此，本报记者连续多日致电*ST海润证券部，但均为占线或无人接听状态。
根据专项说明，2016年底，*ST海润的一项股权转让协议的签署和付款未经*ST海润董事会审议；2016年，*ST海润为上海保华万隆置业有限公司进行16亿元的借贷担保，后者实控人为孟广宝，这笔担保业务“未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批，此项内控缺失”。上海明伦律师事务所律师王智斌表示，关联交易未经内部合法审议程序批准，根据《公司法》第149条第四项，*ST海润董事长从该交易中所得收入应当归入*ST海润，*ST海润应当立即启动追偿机制。此外，如果关联交易价格有失公允，存在利益输送，不排除该董事长涉嫌构成刑事犯罪的可能性。
盘综错杂的关联方
而根据记者调查和统计，除上述上海保华万隆外，还有8家与*ST海润发生交易的公司与孟广宝及其关联方有关。
在*ST海润的购销业务中，包括常州市金坛瑞欣光电有限公司、常州市高达新能源有限公司、江苏中实新能源有限公司、常州正信新能源有限公司、常州中融能源科技有限公司、句容中友光伏科技有限公司等在内的6家公司均能追溯到与“华君系”存在一定关联：金坛瑞欣为华君电力有限公司所控股的企业；常州高达参股华君电力(上海)有限公司，周帆同时是常州高达和常州正信的两名自然人股东之一，且全资控股江苏中实；句容中友、常州中融的法人代表均为王伟，此前媒体报道称王伟为华君电力江苏有限公司的股东。
根据年报，2016年上述6家公司与*ST海润的购销业务合计发生金额约为15.86亿元，而在2015年该数值仅为1000多万元。
还有一些公司虽然从工商登记资料中看不出和孟广宝的关联，但是在付款交易时透露出“蛛丝马迹”。
年报显示，*ST海润2016年期末预付款项较上期增长440.12%，主要原因是向关联方预付款项3.86亿元以及预付EPC项目款增加所致，而这个关联方包括常州中融和营口经济技术开发区中泰铝业有限公司(下称“营口中泰”)，营口中泰股东为两个自然人，看似和孟广宝无关，但是*ST海润将预付给营口中泰的款项，分别支付给了个人赵长爱和保华置业管理(中国)有限公司，而保华置业管理(中国)有限公司的实控人为孟广宝。
2016年底，*ST海润子公司花1.53亿元购买两个自然人持有的常州保华置业有限公司100%的股权，虽然表面上看这两个自然人与孟广宝无关联，但是转让协议约定由常州正信代收转让款，常州正信与孟广宝的“华君系”有所关联。
 “信息披露违规的第一责任人是上市公司，海润应当向受损投资者承担民事赔偿责任，然后就民事赔偿部分依法向董事长追偿，截至2017年4月28日仍持有海润股票的投资者，具备初步的索赔条件。”王智斌认为，本着上市公司对投资者负责的原则，海润董事会应立即启动会议来讨论孟广宝是否仍适合担任法人并介入管理层。

一只二十多年从不分红的“铁公鸡”，却吸引了众多嗜血的股市“牛散”。
如此虐恋的故事发生在颇具特色的上市公司金杯汽车(600609.SH)身上。公开资料显示，1992年7月24日上市的金杯汽车，二十多年的时间里从未分红。金杯汽车被贴上“铁公鸡”标签时，并没有让敢于在资本市场上肉搏的股市“牛散”却步。(牛散在国内股市是指非机构的自然人账户，择股能力极强，盈利能力超凡的“很牛”散户。)
《中国经营报》记者调查发现，最近十年来包括超级“牛散”刘芳和叶晶夫妇、夏重阳和张素芬夫妇、十大“牛散”之吴鸣霄均曾出现在金杯汽车十大股东名单里。不分红、转瞬就亏的汽车上市公司为何能够吸引众多“牛散”，其背后到底隐藏着怎样的秘密？
“牛散”聚集
根据金杯汽车最近十年年报披露，十年时间里以归属于上市公司股东的净利润来统计，有四年出现亏损。十年时间里归属于上市公司股东净利润总计亏损超过5亿元。然而，这样的公司却格外让异于常人的“牛散”喜欢。
记者整理年报发现，以2006年为起始点，金杯汽车就开始成为了在股市神一般存在的“牛散”聚集地。
“私募一哥”泽熙徐翔的母亲郑素贞，曾经就是股市中著名的老太“牛散”。这位动辄数十亿元入主上市公司的老太太，昔日在资本市场拥有举足轻重的地位。如今，随着徐翔被判刑，老太“牛散”也已经成为了历史。
然而，在金杯汽车的股东里，记者发现了众多各有特色的顶级“牛散”。以年报公布的十大股东不重复统计，位列金杯汽车十大股东之列的“牛散”十年不断轮庄，人数近40人(算上季报和半年报中闪现的身影，人数更多).
股市从不缺乏传奇人物，2009年年报中出现的吴鸣霄算得上一位。吴鸣霄的名字相对重名较少，因此其身份可被锁定。根据公开信息，吴鸣霄系上海国鸣投资管理有限公司创始人，因其在二级资本市场上拥有长盛不衰的投资经历，被中国股民誉为“ST大亨”“资本大鳄”“中国巴菲特”和“中国索罗斯”。或许喜欢“刀口舔血”的感觉，吴鸣霄喜欢操作ST的惯在近年来继续延续。记者查询到，吴鸣霄还曾经是被证监会严厉斥责的ST慧球(600556.SH)的第一大股东(2017年一季报显示其系第二大股东).
吴鸣霄的到来，似乎让其他知名“牛散”也嗅到了“血腥味”。2010年年报中，股市中著名的夫妻拍档刘芳夫妇拍马驾到。刘芳以持股203.7万股位列金杯汽车十大股东之列。记者查询历年季报还发现，刘芳老公叶晶也位列其中。不过，叶晶的身影只能够在2010年三季报中找到，其快进快出的手法让人难以追寻其踪迹。其曾经在2010年三季报中与夫人刘芳分别位列十大股东第七和第九位，分别持有158.6万股和145.3万股。然而，2010年年报中其已经不见踪影，独留夫人守候。刘芳夫妇的传奇，远不止金杯汽车。记者整理发现，刘芳夫妇曾经分别以200多次和90多次出现在沪深两市股东中。交叉对比不难发现，夫妇二人均进入的除了金杯汽车之外，亦有澳洋顺昌(002245.SZ)、盛屯矿业(600711.SH)等。股市“牛散”江湖谱中，他们不是最传奇夫妇，也可以说名震江湖。
如果只有一对传奇夫妇，江湖似乎会有些寂寞。夏重阳的出现，让金杯汽车的“牛散”江湖更加热闹。2015年年报显示，夏重阳以持股922万股位列十大股东之列。江湖中，有不少人喜欢跟庄夏重阳，称其买什么，什么就重组，亦有重组王之称，因而也有人戏侃其为全真教祖师“王重阳”。公开资料显示，夏重阳和张素芬是夫妻，二人常常出双入对的进入一只股票的前十大流通股东名单之中，这又是一对著名“牛散”夫妇。不过，记者逐一筛查发现，金杯汽车历年公开的股东名录中并未出现张素芬。其刻意将持股数降低到十大股东之外，原因尚不可知。但是，根据多个查询软件筛查，张素芬和夏重阳夫妇分别上榜上市公司股东名单至少在百次以上(有软件查询到分别多达200多次)。交叉对比发现，夏重阳和张素芬都曾经在铜峰电子(600237.SH)、ST鲁丰(002379.SZ)等上市公司中出现。从数据看，夏重阳夫妇并不比刘芳夫妇逊色。
火中取栗
嗜血“牛散”能够在微利与巨亏中长期徘徊的金杯汽车上获利吗？
记者在比较金杯汽车的历年财务数据发现，金杯汽车上市以来不断陷入巨亏中，但是却又能够神奇翻身摘帽。
根据记者对2007年到2016年十个会计年度的统计，金杯汽车有四个会计年度归属于上市公司股东的净利润为负，简单相加十年归属于上市公司股东的净利润总额为-5亿元。而在这十年中，金杯汽车获得的政府补贴高达4.72亿元。
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。政府补助也包括在非经常性损益项目内，而且往往成为上市公司扭亏或避免ST的重要工具。2013年度，金杯汽车归属于上市公司股东的净利润为17,672,532.43元，而扣除非经常性损益之后则为-15,909,883.60元。记者查阅2013年年报数据发现，计入当期损益的政府补助(但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)总额为28,231,745.68元。显然，扣除计入当期损益的政府补助后，金杯汽车的盈利能力更值得担忧。
频频上演神技往往能够让股市庄家提前嗅到味道。以金杯汽车2009年度巨亏为时间点回溯，吴鸣霄进入金杯汽车的时间点在2009年第四季度，其在2009年12月31日截止前的年报上已经持有770万股。查阅2009年金杯汽车的K线图发现，9月29日金杯汽车一度下探3.60元/股的低点，自此之后资金开始逐步流入，12月4日创出了6.30元/股高点。两个月左右的时间，股价大涨八成。吴鸣霄介入的时间，恰恰就是在这个阶段。2010年一季报显示，吴鸣霄彼时持股已经降为442.5万股。由于吴鸣霄的持仓成本无法计算，但是根据2009年第四季度和2010年一季度的走势看，吴鸣霄有充足的时间低价吸货并在相对高点出货。吴鸣霄最终在ST金杯消失的时间则是在2011年四季度前(其在2010年二季度到2011年三季度期间，持股锁仓在348万股).
相对于吴鸣霄在金杯汽车结合了一些中长线操作，夏重阳夫妇的操盘更为凌厉。夏重阳是在2015年年报中第一次出现在股东名单中(时间点可以推断为2015年9月金杯汽车停牌数月后复牌后遭遇数连跌停后，股价最低曾经在2015年9月创出4.04元低点)，持股922万股。2016年一季度报告中，夏重阳的持股已经达到1132万股。其离开金杯汽车十大股东名单中的时间则应该是在2016年6月30日之前。股市分析人士表示，从对应期间股价来看，除非夏重阳频繁操盘并将股份数保持一致，方能实现比较大的收益。否则其在金杯汽车的操盘上，并不理想。
当然，对于行走江湖多年的知名“牛散”而言，获利而出并不是难事。
金杯困境
牛散不断去金杯汽车舔血之际，金杯汽车自身的经营状况却越来越难。
2017年一季报，将金杯汽车的困境再度披露出来。一季报显示，金杯汽车营业收入比上年同期增长15.35%，达到1,248,651,380.48元。然而，增产并不“增利”。金杯汽车一季度归属于上市公司股东的净利润为-53,418,554.67元；扣除非经常性损益的归属于上市公司的净利润则为-61,473,633.25元。一季报还显示，本报告期内资产减值损失同比增加815.53%。金杯汽车表示，主要系子公司金杯江森公司本期计提应收账款坏账准备和存货跌价准备所致。对于净利润下降的问题，报告中明确进行了告示：本报告期内净利润、归属于母公司的净利润同比减少，主要系子公司金杯车辆公司毛利率下降所致。
面对困难境地，金杯汽车公司提出，公司将认真面对所处的困境，以提升产品品质、强化市场营销、加快项目建设为重点，实现盈利平稳增长，2017年公司拟采取下列措施改善持续经营能力：促进整车业务提质增效；继续推进重点项目工作；全力抓好金杯车辆在建厂房及附属设施工程建设、设备安装调试；金杯安道拓完成工商注册，承接金杯江森的汽车座椅业务；完成金杯汽车零部件产业园一期、金杯全球物流项目和西咸产业园工程建设；重点发展零部件业务，以提升研发能力、增加内外配套市场份额为重点，对现有零部件企业进行提升和优化。该公司还表示要积极推进零部件企业的合资合作；引进新产品、引进新技术，增加高端产品的配套种类；通过降成本和技术改造等措施，努力提升零部件企业的经营业绩。据悉，董事会、管理层都将采取积极的措施，努力提高主要产品质量，降低成本，增强市场竞争力，提升公司持续经营能力。
看上去，金杯汽车已经高度重视相关问题。然而，从合并报表中不难发现，金杯汽车负债已经高达11,910,922,029.01元，而其资产总计只有12,365,894,905.33元。简单计算可知，金杯汽车负债率已经高达96.3%。毛利率下降，净利润下降，负债率高企之下，金杯已经走到了极度艰难的时刻。
甚至连为金杯汽车服务多年的会计师事务所也“犯难”。2017年3月底公布的年报中，众华会计师事务所为金杯汽车2016年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项的具体内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，虽然贵公司已在附注中披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。文凤社创始人、汽车行业知名评论员张志勇表示，金杯汽车的困境主要还是来源于产品更新迭代出现问题，不适应当前市场需求的变化，以及竞争对手的出现。”对于金杯汽车面对的挑战，记者亦与金杯汽车方面进行联系，尚未获得进一步回应。
 5月4日，停牌一个多月的金杯汽车发布公告，公司重大资产重组工作正在筹划中，公司目前正在与相关方进一步讨论交易方案。这一次重大资产重组能否让金杯汽车走出困难，本报记者将持续关注。

连日来，一家原本并不知名的上市公司深圳惠程(002168.SZ)，却因被质疑通过抛售房产粉饰财报而引来资本市场的热议，而最引人注目的是，深圳惠程的新老板信中利资本董事长汪潮涌的“魅影”浮现。深圳惠程于4月21日开始已连续多日停牌，目前正处重组审核阶段。4月24日，深圳惠程发布2017年一季报，报告期内公司实现营业收入5320.86万元，同比增长36.43%；净利润为-556.21万元，同比增长67.41%。对于亏损原因，深圳惠程董事长徐海啸回应《华夏时报》记者，2017年一季度因股权激励产生的相关费用近2000万元，电气主营业务虽盈利，但未能完全覆盖上述费用。
抛售房产的背后
深圳惠程组建于1999年并于2007年上市，主要从事高性能复合材料绝缘制品以及相关电力配网设备的研发、生产和销售，产品包括全密闭全绝缘中、低压电缆分接箱，电缆对接箱，硅橡胶电缆附件、电缆插头等硅橡胶绝缘制品，SMC电气设备箱体等。此前，3月28日深圳惠程公告曾披露抛售34套房产而引来资本市场的关注，这并非是其首次抛售房产的举动。2016年，深圳惠程曾出售12套房产，总交易价格为5131.3万元，贡献净利润合计2426万元，约占2016年净利润总额的32%。
据《华夏时报》记者了解，作为传统电气业务的设备制造商，深圳惠程最初的经销模式为自营，并在各地区下派员工从事销售工作，各地办公并没有采取租房的模式，而是在20多个省市都采用自购房产充当办公用房，这些房产面积基本处于50-80平米，多为商用性质房产。
2013 年至2014年间，因实体经济下滑，电气业务市场竞争继续加剧，深圳惠程面临同行低成本产品竞争，企业毛利率下降。据2013、2014年财报显示，净利润分别为0.36亿、-0.89亿。
因业绩大幅下滑，深圳惠程便早已开始调整内部架构，取消公司销售人员转变为经销商合作模式。因此，原有多处的办公用房产开始处于闲置状态。而多数房产都处于二三线城市，并未完全实现租赁，而租赁出去的价格相对较低，这些房产每月还需要缴纳各种税金及物业成本。这需要公司经常派人到当地报税，而出差的成本要比租赁的房租还多。
“投入产出比非常划不来，从盘活存量资产角度，公司决定处理相关并无太大价值的房产。”徐海啸对《华夏时报》记者表示，让他意外的是，这些房产并不好卖，售卖遇阻部分房产只能转为租赁。据悉，目前深圳惠程旗下在北京及上海的两处最值钱的商用写字楼及公寓并未出售，且没有任何抵押。
事实上，深圳惠程公司主营电气业务连续两年都处于盈利状态。据2015年及2016年财报显示，公司实现营业收入分别为20937.03万元、2.89亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为13535.85万元、净利润0.76亿元。2015年公司实现证券投资收益11527.96万元，理财产品投资收益2517.05万元；2016年公司电气业务实现销售收入2.59亿元，同比增长35.68%。
近年，电气业务的毛利率相对较低，行业竞争比较激烈。在市场竞争中，有时中标价会比成本还低，据悉，深圳惠程正筹划将原有主营业务向工业4.0方向升级。而针对外界质疑深圳惠程通过售房实现粉饰财报的说法，徐海啸告诉记者：“肯定要继续做实业，电气业务处于盈利状态，我们决不会通过炒作和卖房去实现上市公司的盈利。”
据了解，目前深圳惠程主营电气业务的原高管团队并未真正离开，只是将原来的董监高等岗位交替给大股东任职。除原董事长纪晓文因个人原因离职外，多数原电气业务高管基本都还在深圳惠程继续工作。
高溢价少赚3亿？
汪潮涌及信中利资本的背景，或许是引发深圳惠程受市场追捧的原因。2016年4月6日，深圳惠程第一大股东何平夫妇与中驰极速体育文化发展有限公司签署股份转让协议，将其持有公司的全部股份 86736417 股协议转让给中驰极速，作价16.5亿元。一个月后，信中利资本的全资子公司中驰惠程企业管理有限公司与招商财富资产管理有限公司签订融资协议，增持深圳惠程股份。向招商财富申请融资12亿元，用于支付何平、任金生夫妇的股份转让款。而后，深圳惠程控股股东变更为中驰极速及其一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业，同时深圳惠程实际控制人变更为汪潮涌、李亦非夫妇。
对于这笔交易外界颇有争议，作价总额为16.5亿元，每股转让价格约合19元，开出的价码竟溢价113.72%。彼时，在连续5日出现涨停后，深圳惠程股票开始大幅下挫，当时坊间传闻汪潮涌在此交易中至少赔了3个亿。“我们的综合收购成本并不高，而深圳惠程的电气主业发展不错。此外上市公司并没有债务，接手时其账面上有8亿多元的现金，净资产价值12亿多元，所以用16亿多元投资成为第一大股东并不贵。”深圳惠程实际控制人汪潮涌对《华夏时报》记者做出回应。
徐海啸对记者表示，长期来说深圳惠程并不会通过股市变现，而信中利看重的则是长期持有上市公司的股票。即便股市赚得再多，只要不进行股票变现，那只是账面盈利或浮亏而已，对信中利毫无意义。据悉，当初没有过多的负债、不良资产、亏损及妨碍未来转型等问题的深圳惠程恰巧符合信中利资本的要求。徐海啸表示，上市公司体内一般都会存有一定比重的不良资产，后续还要通过置换解决不良资产问题，而这样的资源并不是信中利想要的。
对于上市公司是否都会存有一定比例的不良资产的疑问，一位证券人士对《华夏时报》记者表示，一般上市公司会有账款减值准备、存货跌价准备等，属正常的现象，算不上不良资产。“人们只看到现金购买成本，原来的大股东用优良资产剔除不良资产的置换成本并没人注意。而正因为账面上现金充裕，我们有底气通过现金去并购项目实现转型。”徐海啸告诉记者。
去年11月，深圳惠程出资5.8亿元与北京信中利股权管理公司、中航信托联合设立产业并购基金。而深圳惠程的战略则是让上市公司往基于互联网+方向的服务产业发展。3月14日深圳惠程曾发布重大资产购买预案，拟以19.61亿元现金购买群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权。关于业绩承诺，群立世纪股东承诺2017年、2018年净利润分别不低于1.18亿元、1.37亿元；哆可梦股东承诺2017年、2018年、2019年净利润分别不低于1.45亿元、1.88亿元、2.45亿元。
 经《华夏时报》记者梳理可以看出，深圳惠程拟通过本次重组，实现两块业务的优势互补。主营电气业务与国有企业合作虽账期长，但长期稳定，升级服务后会持续增长；互联网服务业务直接面对客户，虽略有风险，但现金流非常好，这样能在未来给上市公司带来更好的收益。徐海啸表示，深圳惠程未来会继续发展主业。

中国证监会发审委原兼职委员冯小树被处以4.99亿元巨额处罚一事公布后，仍有大量信息不为公众所知。
而《中国经营报》记者查证到的一个重要信息显示，以冯小树担任总经理、其妻何晓玉为法定代表人的深圳汇智复利投资有限公司(以下简称“汇智复利”)与新三板公司深圳市格雷柏智能装备股份有限公司(836322.CC，以下简称“格雷柏”)董事长胡丽娟密切相关。胡丽娟同时也是证监会查明的冯小树夫妇实际出资并控制的深圳市世方联投资有限公司(以下简称“深圳世方联”)的股东。而汇智复利的注册地址就是格雷柏的其中一个办公室。
此外，深圳世方联迁至新疆并更名为石河子融科华投资有限合伙企业(以下简称“融科华投资”)后，还曾与中科招商(832168.CC)下属公司发生股权投资纠纷并诉至仲裁机构及法院。另一个出现在冯小树资本链条上的重要人物是被证监会同时通报的原发审委兼职委员的江作良，而江作良创立的广东惠正投资管理有限公司(以下简称“惠正投资”)则是A股多家上市公司的大股东，且获利颇丰。中科招商董秘彭卫向记者证实，他们确实因旗下基金项目曾与融科华投资有股权纷争。而惠正投资一名何姓负责人则称，目前该公司及江作良本人没有接到处罚文件，公司运营正常，相关问题暂不便回应。
隐形“女代言人”
根据证监会公布的信息，深圳证券交易所前工作人员、证监会发审委兼职委员冯小树涉嫌违法买卖股票获取巨额利益，其交易金额累计达到2.51亿元，获利金额达2.48亿元。证监会在2017年4月20日作出决定，对冯小树采取终身证券市场禁入措施，并处以4.99亿元罚款。此消息一经公布，即在资本市场引起巨大反响。一系列的问题随之而来，冯小树为何能以他人名义突击入股多家上市公司并获得巨额利益？还有多少家公司牵涉其中？
资料显示，冯小树生于1965年8月，曾就读于江西工学院(现南昌大学)，后定居深圳市。于1996年3月至2014年11月在深圳证券交易所任职，期间担任第七届、第八届中国证监会发审委兼职委员。证监会的决定书显示，冯小树突击入股的3家上市公司分别为鱼跃医疗、三川智慧(300066.SZ)、宝莱特(300246.SZ)。不过，在证监会的消息发布后，上述3家上市公司均称不认识或没有接触过冯小树。
而证监会查明的情况则是，冯小树通过本人社会关系及所任职务之便利，通过深圳世方联先后入股前述3家公司并买卖上市公司股票，分别获利1.06亿元、3036.57万元、9265.29万元。加上买卖三川股份(三川智慧前身)、宝莱特的税收返还获利金额1894.42万元，合计获得2.51亿元，减去已缴税费后实际获得2.48亿元。
记者通过查询企业信用信息得知，深圳世方联于2006年12月25日设立，股东分别为彭萍嫦、刘耘、朱勤年、胡丽娟，持股比例分别为30%、30%、30%、10%。彭萍嫦为冯小树岳母，担任深圳世方联法定代表人、执行董事职务。
证监会查明彭萍嫦缴纳深圳世方联注册资本的资金来自冯小树夫妇，其所得收益绝大部分最终流向冯小树及其配偶何某玉、女儿冯某益。记者留意到，除已经公开的信息外，深圳世方联的另一名重要股东胡丽娟与冯小树的关系非同一般。
企业信用信息显示，胡丽娟为深圳格雷柏的法定代表人、董事长。格雷柏成立于1999年9月，于2016年3月25日挂牌新三板，主要产品为烟草工艺设备和物流设备。其4月27日发布的2016年度报告显示，公司营收5008.68万元，净利润为534.03万元。
然而，就是这样一家小规模制造企业却与冯小树及其马甲公司有深度关联。胡丽娟持有深圳世方联10%的股份，冯小树及何晓玉夫妇控制名下公司汇智复利的注册地址就是格雷柏的其中一个办公室，而该公司2014年10月注册时的法定代表人为胡丽娟配偶施小伟。
复杂的利益链
胡丽娟同样在冯小树的资本链条之中，持有深圳世方联10%的股份，并从中获得巨额收益。
证监会查明，深圳世方联在2013年10月14日至2015年3月6日期间减持所持全部“鱼跃医疗”的股份，卖出清算金额共计4.4亿元，加上552.79万元分红共计4.45亿元。在扣除8742.61万元税款后余额为3.58亿元，冯小树通过彭萍嫦分得1.08亿元。
胡丽娟按比例应分得3580万元，远高于其投资实业所获得的利润。
格雷柏没有公告公司与冯小树或深圳世方联、汇智复利等之间的关联关系。其最新的年报信息显示，胡丽娟1969年2月出生，硕士学历，1990年至1998 年在莆田市恒兴实业公司(该公司1998年设立，胡丽娟为法定代表人，现已吊销营业执照)担任经理，1999 年至今在深圳格雷柏任董事、董事长。而冯小树的履历是，1996年3月至2014年2月在深交所任职。期间的2004年12月至2007年4月担任第七届、第八届中国证监会发审委兼职委员。
因公开资料有限，目前尚无法查证到胡丽娟何时结识冯小树。记者到位于深圳市福田区天安数码城创新科技广场A703、B1710的格雷柏办公场所分别查访，除了证实到胡丽娟为该公司法定代表人外，工作人员没有告知更多信息。
除了胡丽娟之外，另一个在冯小树资本链条获得巨额利益的还包括同样担任过证监会发审委兼职委员的江作良。
证监会查实，深圳世方联股东刘耘为江作良配偶之姐，刘耘所持30%的股份实际所有人为江作良，江作良同样是第七、第八届发审委兼职委员。按此比例，江作良同样应分得1.08亿元，其收益率是所投入的120万元成本的6000%。
公开信息显示，有“公募教父”之称的江作良生于1966年，1993年年底进入广发证券，2001年至2008年在易方达基金公司任职，2010年2月创立广东惠正投资管理有限公司(以下简称“惠正投资”)，并在资本市场频频出手且斩获颇丰。值得注意的是，除了在上市之前通过亲人持股深圳世方联突击入股鱼跃医疗外，江作良创立惠正投资所做的第一件事竟是利用自有资金在二级市场大量买入鱼跃医疗的股份，其后才是发行私募产品投资包括吉峰农机(300022.SZ)在内的多家上市公司。
冯小树案发后，记者未找到关于江作良受到处罚的信息。据了解，其4月25日还出现在办公室，26日则“出差”外地。惠正投资一名何姓负责人对记者说，“公司和江作良本人目前都没有收到处罚文件。”“我们也在等待监管部门的意见，暂不便回应。”上述何姓女士说，公司正常运营。
牵连多家公司
截至记者发稿，没有发现证监会对胡丽娟、江作良等人禁入或罚款的公告。
而在冯小树隐密的资本链条上，除上面提到的两人之外，还包括鱼跃医疗大股东江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“鱼跃科技”)及其实际控制人吴光明。宝莱特发布的招股说明书显示，冯小树还通过妻妹何玉梅持有4%的股份(之后被稀释至1.68%)，而吴光明、吴群则通过江苏艾利克斯投资有限公司持有宝莱特发行前股本总额的31%。宝莱特于2011年7月19日在深交所上市。何玉梅及江苏艾利克斯投资有限公司在2012年至2015年先后减持宝莱特的股份。证监会查明，冯小树通过何玉梅名义违法持有、买卖“宝莱特”的获利金额为9265.29万元。而按相应股权比例测算，江苏艾利克斯通过减持宝莱特获利金额在7亿至10亿元之间。
不过，鱼跃医疗方面称，公司相关股东投资宝莱特与冯小树并无关联。鱼跃医疗董秘陈坚表示，公司原计划收购宝莱特，但宝莱特后来符合创业板上市条件，于是公司(关联方)成为宝莱特股东。
根据媒体公开的消息，除鱼跃医疗、宝莱特、三川智慧等公司外，冯小树参与审核的上市或未上市公司超过60家。目前除已公布涉及到冯小树案的前述3家公司外，尚没有其他公司受牵连的消息。
事实上，除了通过内幕信息“突击入股”拟上市公司并在公司上市之后减持套利的“套路”外，冯小树还通过正常的投资途径“参股”一些上市公司或新三板挂牌公司。只不过，其正常投资非但鲜有收益，反而引发官司纠纷，令被投资方颇为伤神。
比如，新三板知名机构中科招商(832168.CC)就“中招”深圳世方联。
中国裁判文书网发布的一份“(2015)深中法涉外仲字第48号”判决书显示，石河子融科发投资有限合伙企业(深圳世方联前身，于2012年迁址新疆并更名，以下简称“融科发投资”)与中科招商旗下的深圳市中科远东创业投资有限公司(原名深圳市中科中远创业投资有限公司，以下简称“中科远东”)发生股权纠纷并诉至法院，双方的官司从2012年一直打到2015年。
企业信用信息资料显示，中科远东与深圳世方联同为莱斯达航空服务(集团)有限公司的股东，持股比例分别为20.46%和1.92%。中科招商董秘彭卫向记者证实，双方的纠纷缘于一款投资于莱斯达航空的基金产品。彭卫并没有透露更多信息，目前不清楚中科招商是冯小树关联公司的受益方还是受害方。
更多的牵涉到冯小树一案中的信息有待监管机关或司法机关公布。目前市场人士都在等待的一个最重要的消息是，究竟还有哪些上市公司牵涉其中，是不是有窝案？
 记者向深交所发去采访函欲了解更多冯小树审核过的或与其有关联的上市公司信息，但截至发稿时仍未收到回复。

股权变更是判断构成重组上市(俗称借壳)的一项硬指标，而康尼机电34亿元重组前后均无实际控制人的局面，让各界对其重组是否构成借壳争论甚大。4月24日，康尼机电在上交所召开重组说明会，“是否构成重组上市”自然成为投服中心及媒体与公司交锋的核心话题。回看重组预案，康尼机电拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向廖良茂等对象购买其持有的龙昕科技100%股权，交易价格为34亿元，其中10.63亿元以现金对价方式支付，剩余以发行股份方式支付。同时，康尼机电拟募集配套资金不超过17亿元，用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用以及标的公司的项目建设。
据了解，龙昕科技是消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商，主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。交易对方承诺，龙昕科技2017年、2018年、2019年净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元，合计不低于9.34亿元。
康尼机电一直专注于轨道交通装备制造产业，通过本次重组，上市公司将形成“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局。
有投行人士曾指出，对于跨界重组，上市公司控制权的长期稳定性是获得监管层认可的关键。而本次重组的一个特殊性则是，上市公司原不存在实际控制人，重组后也不存在实际控制人，虽然本次收购资产的交易金额已经超过了上市公司总资产和净资产的100%，但无实际控制人的状态未发生变化。公司由此认为，本次重组不构成重组上市。不过，重组方案中交易对方股东潜在的一致行动关系以及让渡表决权等诸多细节，仍然让“是否借壳”成为重组说明会的焦点。投服中心就此提出质疑，质问本次重组是否存在刻意规避借壳。
对此，独立财务顾问国泰君安李鸿解释称，本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，廖良茂及其一致行动人合计所持上市公司股东的表决权，与原股东资产经营公司、金元贵存在一定的差距，任何单一股东无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影响，因此上市公司无控股股东、无实际控制人。
针对市场普遍关注的首发限售股解禁、后续减持计划可能对公司股权结构带来的影响，康尼机电也在重组说明会上透露，首发限售股将于今年8月1日解禁，资产经营公司和金元贵等股东将作出承诺，即从出具承诺之日起，上述股东股份将会追加三年锁定，不会出现在三年内减持的情形。由此，独立财务顾问认为，本次重组前后上市公司都不存在实际控制人，不涉及重组上市。
 上证报记者注意到，本次重组方案中特别设计了表决权让渡的环节。交易对方之一众旺昕将其重组后获得股权的表决权委托给上市公司原二股东金元贵，从而使资产经营公司所支配表决权的比例为9.51%，金元贵所支配表决权的比例为8.33%，廖良茂、田小琴及众旺昕所支配表决权的比例为6.01%，未超过金元贵所支配表决权比例。 

嘉麟杰( 002486 )4月24日晚发布重大资产停牌进展暨延期复牌的公告，确认本次重大资产重组的对象是新三板公司德青源(835923)，并达成初步意向。

去年东旭集团通过控股权协议转让的形式，取得了嘉麟杰的控股权。东旭集团此举拉开进军生态健康产业的序幕，嘉麟杰作为上市公司平台将进一步发挥产业布局和聚合作用。

 德青源是全球领先的生态农业企业。德青源在4月18日停牌，停牌前总股本4.72亿股，总市值为11.84亿元。

4月24日，太阳鸟公告收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(下简称《反馈意见》)。《反馈意见》显示，证监会罗列了34条意见，全方位审视太阳鸟并购标的亚光电子暴露出的诸多疑点。
控股股东变更 蹊跷增资改制规范性成疑
2016年11月18日亚光电子原控股股东中航深圳将其持有的亚光电子43293510股股份(约占总股本的30.43%)转让给海斐新材料。蹊跷的是仅仅两月之后，2017年1月份海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号转让合计亚光电子85.84%股份。对此，证监会要求太阳鸟披露亚光电子上述股东股权转让背景，并质疑上述股权转让是否为本次交易方案的整体安排，同时要求说明控股股东频繁变更对亚光电子生产经营的影响，以及披露标的资产控股股东、实际控制人相关情况。
此外，《反馈意见》还对亚光电子的增资合法性以及改制规范性提出了质疑。《反馈意见》显示，亚光电子2006年7月份回购本公司股份后对外转让的行为不符合《公司法》的相关规定。2002年9月份增资的折股价格在形式上存在不一致。1999年改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司法》履行省级人民政府批准以及未履行国资审批。对此，证监会要求公司进一步补充披露前述出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
应收账款高企业绩波动大
从《反馈意见》来看，证监会对标的资产的盈利能力以及财务状况似乎存在较大质疑，34条意见中有15条是关于这方面的问询。
各报告期末，亚光电子应收账款的账面余额分别为48550.85万元、48157.15万元、52013.19万元；应收票据的账面余额分别为7750.54万元，17159.99万元、13990.28万元，应收账款和应收票据合计分别占当期资产总额的38.63%、40.65%和39.90%，占当期营业收入的比例分别为74.42%、83.36%、和158.71%。报告期内，应收账款的周转率分别为1.56,1.62和0.83.
对此，证监会要求结合同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性，以及对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。
此外，主要销售产品单价以及净利润的大幅波动也引起了证监会的高度关注。
《反馈意见》指出，标的资产的主要毛利额来源于微波电路及组件和安网及通信工程业务，报告期内，微波电路及组件的毛利率分别为34.02%、35.32%和30.80%，安网及通信工程和其他业务的毛利率分别为15.50%、16.55%、14.61%。微波电路及组件业务报告期内分别实现营业收入44428.41万元、50447.18万元和26134.82万元，销售数量分别为346568套、330258套、227684套。据此计算，微波电路及组件业务销售单价分别为0.128万元/套、0.153万元/套以及0.115万元/套，单价波动较大。但与主要销售产品单价波动趋势不符的是，净利润却一直处于单边大幅上涨通道。
《反馈意见》显示，报告期内标的资产的营业利润率分别为-22.63%、13.01%和18.17%，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-19248.78万元、-86262.50万元和6618.00万元。
且根据盈利承诺，标的资产在2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于16017.25万元、22116.98万元、31384.97万元。
针对上述问题，证监会要求说明标的资产主要销售产品单价、营业净利率和净利润大幅波动的原因，以及补充披露标的资产承诺净利润的可实现性。
太阳鸟业绩不振 携并购标的带病闯关
除上述问题外，证监会还对亚光电子资产权属、环保处罚、存货剧增、资产减值损失、前五大客户销售占比高、毛利率水平、估值问题等一一进行了详细询问。
值得一提的是，太阳鸟2014年、2015年以及2016年1-9月营业利润分别为-147万元、953万元和513万元，净利润分别为2108万元、1469万元和813万元，其中很大程度依赖营业外收入。太阳鸟自2010年上市以来，IPO募投项目实际收益未达预期，也被证监会关注并列入到此次《反馈意见》中。
 在内生增长乏力的背景下，太阳鸟试图通过外延并购寻求新的业绩增长点，无可厚非。然而标的资产从资产权属、内部控制以及销售状况等方面均存在诸多疑点，在并购重组监管日益趋严的大环境下，上市公司能否携并购标的带病闯关成功，本报记者将持续关注。 

我们一直在这片阳光下买卖自己认为可以信赖的股票，有很多监守自盗的人却在一旁大把捞钱，这就是生态圈！认知要清晰.
(4月24日)晚间，证监会公布了对前深交所工作人员、发审委兼职委员冯小树的《行政处罚决定书》，详细披露了冯小树通过控制岳母、妻妹等人账户，违法买卖股票获利的情况。此前，已有媒体对其违法买卖进行了调查，但这一次证监会公布了更多细节。那么，冯小树在不同的个股违法买卖中到底赚了多少钱？证监会是如何通过蛛丝马迹获取冯小树违法行为证据的？
4月21日，证监会新闻发言人在例行新闻发布会上通报称，前深交所工作人员、股票发行审核委员会兼职委员冯小树知法犯法，以岳母、配偶之妹的名义在公司上市前突击入股，上市后卖出股票获取利益。证监会决定没收冯小树违法所得2.48亿元，并顶格处以2.51亿元罚款。同时，对冯小树终身市场禁入。
昨日(4月24日)晚间，证监会公布了对冯小树的《行政处罚决定书》，其中明确表示，冯小树案件涉及鱼跃医疗(002223. SZ)、三川智慧(300066.SZ)和宝莱特(300246.SZ)三家上市公司，其中最早突击入股的是在2008年4月上市的鱼跃医疗。
对于上述事项，鱼跃医疗董秘陈坚在此前的4月23日在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，冯小树是公司在上市之后才认识的，而至于深圳市世方联创业投资有限公司(下称深圳世方联)背后的股东，即媒体报道所称的冯小树的岳母彭萍嫦，“我们更是从来都没见过面，且根本不知道背后的代持”，后来有调查才知道。
突击入股
时间追溯至2007年3月，彼时鱼跃医疗实控人吴光明为了进行股权结构调整，与其子吴群以3500万元出资设立了鱼跃科技拟间接控股鱼跃医疗，其中2000万元源于借款。此后，为了偿还借款，引进投资人，吴光明将持有的公司部分股权转让，其中3.89%的股权被吴光明以600万元的价格转让给了深圳世方联公司。根据鱼跃医疗2008年发布的招股说明书显示，2007年5月15日，鱼跃医疗启动改制，以截至2007年3月31日经审计的净资产11207.43万元为基数，按1:0.68704比例折为7700万股，整体变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。
《每日经济新闻》记者查看招股说明书后注意到，改制后鱼跃医疗的发起人包括：鱼跃科技、吴光明、吴群、深圳世方联、束美珍以及宋久光。其中，鱼跃科技为吴光明、吴群父子出资成立的公司、束美珍为彼时公司的副总经理、宋久光为彼时公司海外事业部销售总监，而深圳世方联作为唯一的一家外部股东，持股数量299.53万股，占总股本的3.89%。据证监会《行政处罚书》称，2006年10月期间，平安证券分管投行部的副总经理薛某年等人赴鱼跃医疗会见鱼跃医疗董事长吴某明，全面推进鱼跃医疗改制工作，并派项目组进驻鱼跃医疗现场。2006年底，平安证券项目组提出股改方案。
2006年12月25日，深圳世方联于深圳成立，公司股东为彭某嫦、刘某、朱某年、胡某娟，持股比例分别为30%、30%、30%、10%。彭某嫦担任深圳世方联法定代表人、执行董事职务，为冯小树岳母。对于上述情况，陈坚对《每日经济新闻》记者表示，公司在2006年也找过外部投资者，但是愿意投资鱼跃的外部投资者很少，“没有人愿意投资做听诊器、轮椅的公司，而深圳世方联是当时唯一愿意投资的公司”。
2008年4月18日，鱼跃医疗上市，其中公司首次公开发行2600万股股票，发行价为9.48元/股。发行后，深圳世方联的持股比例缩水至2.91%，不过，按照首日收盘价14.30元/股计算，该笔股权账面市值已经高达4283.279万元。
以岳母之名获利逾亿元
鱼跃医疗上市后业绩一路攀升，2009年、2010年，公司净利润分别为1.01亿元、1.61亿元。
由于业绩蒸蒸日上，鱼跃医疗也在此期间实施了“高送转”。具体而言，2009年4月，鱼跃医疗实施了10转4送1派3元的分红方案；2010年5月，又实施了10转6派1元的分红方案。值得注意的是，2010年6月，鱼跃医疗通过定增募资，深圳世方联的股权被稀释到了2.81%。不过，在2011年4月18日首发上市股份解禁时，经过上述两次高送转后，深圳世方联持股增至718.87万股，账面市值更是高达29293.95万元。颇有意思的是，《每日经济新闻》记者通过查询发现，鱼跃医疗2012年年报显示，深圳世方联位列公司第四大股东，持有股份1495.25万股，而2013年的年报却显示，公司的第四大股东变为石河子融科华投资有限公司(以下简称石河子融科华)，而后者2013年减持了 603238 股股份，持股比例降低为2.7%。
此外，《每日经济新闻》记者查询资料了解到，深圳世方联于2012年7月将公司迁往新疆石河子，公司名称变更为石河子世联投资有限公司，并在2013年6月将公司名称变更为石河子融科华投资有限公司。年报显示，2014年石河子融科华已经成为鱼跃医疗的第五大股东，持股比例为1.75%，而在2015年公司的前十大股东名单中，已经看不到石河子融科华的影子了。2013年10月14日至2015年3月6日期间，深圳世方联证券账户在二级市场减持所持全部鱼跃医疗，卖出清算金额共计4.4亿元，这还不包括在此期间上市公司现金分红，相比于最初投资额600万元增值率超过72倍。
深圳世方联卖出鱼跃医疗所得与所获分红款项，在扣缴个人所得税5269.23万元，并通过彭某嫦账户缴纳个人所得税3473.38万元后，剩余资金共计3.58亿元，全部向4名股东进行了分配。其中，向彭某嫦分配1.079亿元。
同步播报
证监会公布冯小树处罚决定书三大细节引关注
每经记者宋思艰每经编辑宋思艰
昨日(4月24日)晚间，证监会公布了对冯小树的《行政处罚决定书》(以下简称《决定书》).
《每日经济新闻》记者注意到，《决定书》坐实了此前各方的诸多猜测，但同时也透露出了各方此前没有挖掘出的一些细节。
细节1:账户多次在港澳现身
《决定书》在描述冯小树违法买卖细节时提到，冯小树与其配偶何某玉的账户登录地址，多次在东莞、港澳地区以及美国出现。而与此同时，何某梅(冯小树妻妹)、岳某嫦(冯小树岳母)账户也被冯小树夫妇实际控制，同样多次在东莞、港澳地区以及美国出现。
细节2:岳母去世后账户仍在用
《决定书》称，彭某嫦已于2015年8月离世，但彭某嫦招商证券账户在2015年11月仍有交易记录，且交易地址显示为美国，与何某玉、冯小树证券账户的交易地址相同。
细节3:配偶深度涉事
《每日经济新闻》记者注意到，此前市场一般都认为，冯小树是利用岳母、妻妹账户进行违法买卖，但《决定书》明确表示：冯小树配偶何某玉深度参与了深圳世方联的运营活动，并列举了两大证据：
第一，深圳世方联证券账户的开立代理人为何某玉；证券账户开立早期，资金存取均为何某玉以支票存取方式亲自办理；该证券账户对应的三方存管银行账户代理人为何某玉。
第二，深圳世方联更名为融科华投资后，融科华投资向新疆工商部门提交的《全体合伙人和执行合伙企业事务的合伙人名录》中，彭某嫦登记的联系电话为何某玉的手机号码；在融科华投资向新疆股权投资企业服务中心有限公司提供的财务资料中，何某玉在深圳世方联财务年报的“财务负责人”及“经办人”处签字。
据此，证监会认定，何某玉深度参与了深圳世方联运营工作，并且参与了深圳世方联转变企业性质、转移注册地址的相关工作，而相关工作的目的即为减少减持鱼跃医疗带来的税收负担。
冯小树用小姨子名义“潜伏”三川智慧获益逾3000万
每经记者于垚峰实记者吴治邦每经编辑宋思艰
昨日(4月24日)晚间，根据证监会公布的《行政处罚决定书》，冯小树案件涉及多家上市公司，其中一家上市公司为三川智慧( 300066 ，SZ)。在这家公司身上，冯小树同样做到了小投入、大收益。
上市前入股埋伏
《每日经济新闻》记者查询三川股份招股说明书发现，在股东名单中出现了“何玉梅”的身影。
据证监会所述，2007年12月18日，三川股份的原股东三川集团、李某祖等人与何某梅(冯小树配偶之妹)等人签订了《江西三川水表股份有限公司增资扩股协议》，协议约定何某梅等人以3.66元/股对三川股份增资，“何某梅”以206.79万元买入56.5万股“三川股份”。上述增资完成后，该公司总股本达到3666万股。
随后，2009年6月20日，三川股份股东大会决议：同意由国信弘盛投资有限公司(下称国信弘盛)、深圳市和泰成长创业投资有限责任公司(下称和泰成长)以3.90元/股的价格对三川股份增资，且均以现金增资，其中国信弘盛以780万元对三川股份增资，获得200万股；和泰成长以132.60万元对三川股份增资，获得34万股。增资完成后，三川股份总股本达到3900万股。
公开资料显示，三川股份总部位于江西省鹰潭高新区，其主营业务包括机械水表、智能水表、水表配件的研发、生产、销售业务。
套现+分红逾3000万
2010年3月26日，三川股份以49元/股的发行价公开发行1300万股，并在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2011年三季度和四季度，三川股份的股份走跌，何玉梅先是在三季度减持了5000股，而后在四季度抛售了全部的112.5万股，以2011年四季度三川股份最低收盘价13.02元/股估算，何玉梅合计套现1464.75万元，而其2007年出资不过才206.79万元。
据证监会《处罚决定书》称，2011年8月25日至2015年10月20日期间，何某梅、彭某嫦(冯小树岳母，何某梅账户曾通过大宗交易转出部分三川股份至彭某嫦账户)证券账户在二级市场减持全部三川股份。此外，何某梅证券账户持有三川股份期间，共收到6次现金分红，合计金额为93.11万元。何某梅、彭某嫦两个证券账户减持三川股份所得金额与持有期间所获现金分红金额共计3243.27万元。
备受争议的“保荐+直投”
《每日经济新闻》记者注意到，突击入股的国信弘盛则是三川股份保荐机构国信证券的全资子公司，突击入股时成立尚不足1年。
工商资料显示，国信弘盛注册于2008年8月，经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务等。
值得一提的是，三川智慧于2010年3月26日在深交所挂牌上市，这距离国信弘盛增资入股尚不足1年。
“保荐+直投”模式是指关联方直投券商自己保荐的拟上市公司。《每日经济新闻》记者注意到，该模式自创立以来因可能存在的利益输送而备受争议。盛行多年后，监管层也曾数次对其亮起“红灯”。
如2011年证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》，2016年12月30日中证协发布了《证券公司私募基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》等规范性文件。按照新规，如果券商投行部门做尽职调查开展保荐业务，而直投再去入股，就是明显违规，或将受到重罚。
4月24日晚，记者致电三川智慧董秘倪国强，了解冯小树妻妹何玉梅在公司上市前突击入股，并获益丰厚一事，倪国强表示自己当时还没有在公司任职，对此并不知情，一切以证监会调查发布消息为准。
此外，记者多次致电三川智慧总经理李强祖(公司实际控制人李某林之子)，但是其电话一直无人接听。
借小姨子马甲冯小树入股宝莱特：累计套现9265万
每经记者金喆每经编辑张海妮
4月24日晚间，证监会披露的《中国证监会行政处罚决定书(冯小树)》(以下简称行政处罚决定书)明确提到，冯小树以其妻妹何某梅的名义于2008年投资300万元买入宝莱特( 300246 )120.32万股，跃身公司第四大股东。2011年7月宝莱特上市起，何某梅辗转四年累计套现高达9265.30万元，相当于初期投资金额的30.88倍。
查阅宝莱特招股书不难发现，上述何某梅即为何玉梅。
300万换宝莱特120万股
2011年6月3日，宝莱特向证监会递交招股说明书，申请在创业板上市。当年7月19日，宝莱特在深交所上市。
招股说明书显示，何玉梅以120.32万股的持股数量占宝莱特发行前股本的4%，上市后稀释到2.97%，位列前10 大股东的第四位。值得一提的是，何玉梅的限售期为1年。
何玉梅是如何进入宝莱特前10大股东之列的？
《每日经济新闻》记者从宝莱特披露的一份公告中看到，2007年12月，捷比科技受让大股东医保有限公司持有的1143.04万股，以58%的比例成为宝莱特大股东。2008年11月2日，捷比科技与何玉梅签订《股权转让协议》，按300万元价格将其所持有的宝莱特120.32万股股份转让给何玉梅，定价依据为2008年度的预估净利润和8倍市盈率溢价为基础协商确定。
随着冯小树落网，这宗隐藏了多年、令人浮想联翩的股权转让浮出水面。
行政处罚决定书显示，燕金元与冯小树曾就读于江西工学院(现南昌大学)，两人于2000年左右相识，并曾经多次聆听冯小树以职务身份所授课程。
燕金元认为，冯小树撰写过公司治理方面的书籍、参与起草创业板上市规则，在公司治理方面对宝莱特有所帮助。他还多次就公司治理、股权转让等方面问题向冯小树咨询，并于2008年初聘请冯小树配偶担任宝莱特董事。2007年10月~11月，冯小树通过配偶向燕金元提出，希望“介绍”他人购买宝莱特4%的股份，开始提出“介绍”王姓人士购买股份，后实际由冯小树配偶的妹妹何玉梅账户买入宝莱特股份。
2008年11月2日，燕金元和王石夫妇实际控制的捷比科技(持有宝莱特58%股份)与何玉梅签订《股权转让协议》，约定将宝莱特120.3万股股份(占总股本4%)作价300万元转让给何玉梅。双方约定20个工作日内支付转让价款的60%，剩余价款于两年内付清。相关转让手续由冯小树配偶办理。
宝莱特前任董事会秘书燕传平4月23日接受记者采访时表示，既不认识何玉梅、冯小树，也不清楚记者所说的持股情况。“现在的新董秘刚上任，更不了解，还得问之前的董秘。”同时，宝莱特还在投资者互动平台上对投资者表示，此事跟上市公司没有关系。
燕金元在此前的采访中对记者表示，以证监会的通报为准，不作回应。4月24日下午，《每日经济新闻》记者再次致电宝莱特董事长燕金元。其表示，关于冯小树的案情以证监会的通报为准，不回应外界关于冯小树借妻妹何玉梅入股宝莱特的传闻。对于何玉梅受让捷比科技持有的宝莱特股份的事宜，燕金元称，“那是07、08年左右的事了，记不清楚了。”
累计套现9265.30万
行政处罚决定书显示，2013年1月5日~2015年4月30日期间，何玉梅、彭萍嫦、何某玉证券账户在二级市场减持全部宝莱特。此外，何玉梅账户持有宝莱特期间，收到3次分红，金额共计88.06万元。何玉梅、彭萍嫦及冯小树配偶的账户卖出股票所得金额及持有股票期间所得分红收入，共计9565.3万元。此外，2011年10月24日~ 2014年4月25日期间，何玉梅账户还收到江苏省宿迁市地方税务局减持限售股税收返还1894.4万元。
综上，冯小树通过本人社会关系及所任职务之便利，以何玉梅名义违法持有、买卖宝莱特，其买卖股票金额为9477.2万元，其持有、买卖宝莱特的获利金额为9265.30万元。
 4月24日开盘，宝莱特一度跌逾7%。收盘跌3.66%。