一些小段落的笔记(3)

世纪华通6月13日晚间发布公告称，6 月12 日，公司接到控股股东及大股东的《通知函》，公司控股股东及大股东控制的上海曜瞿如投资合伙企业(有限合伙)已完成盛大游戏47.92%的股权收购，控股股东及大股东已合计间接持有盛大游戏90.92%的股权。据了解，盛大游戏是中国游戏产业自诞生以来的龙头企业，是定位全球化的网络游戏开发商、运营商和发行商，先后推出了70多款网络游戏，注册用户超过了18亿，其代理运营的《热血传奇》开创了中国的网络游戏时代。从2013年开始，公司借《百万亚瑟王》上线开启了向移动游戏领域的转型，2016年更是提出了包含“精品研发、全球发行、IP管理、泛娱乐”在内的四大驱动战略，期间先后推出的《热血传奇手机版》、《龙之谷》、《传奇世界手游》等产品成为精品爆款。
据相关投资机构透露，盛大游戏2016年净利润超过16亿人民币，预计2017年的营业收入和净利润均将创下公司历史新高。
值得注意的是，2004年盛大游戏成为首家在海外上市的中国游戏公司，在完成了从纳斯达克私有化退市之后，世纪华通的股东方于2015年6月，公布了对前者43%股权的第一期收购。2017年1月，股东方公布了第二期收购，拟收购盛大游戏47.92%股权，世纪华通承诺在“条件合适且符合政策法规的情况下有权要求股东方将盛大游戏90.92%股权转让给上市公司”。
此次完成了第二期收购之后，世纪华通在今日的公告中表示，在本次收购完成后一年内，除非本公司允许延长时间，便将在条件合适的情况下，以合适的方式通过所需的程序与曜瞿如或其持有的资产进行整合，包括把股东方持有的盛大游戏的权益转让给世纪华通。若重组完成，世纪华通届时有望成为A股市场最大的游戏公司。
资料显示，近年来，世纪华通先后完成了对无锡七酷、天游软件和点点互动的并购，将业务拓展至移动游戏的制作、发行领域，成为了中国移动游戏市场的又一领军企业，并将发行业务实现了全球化。申万宏源传媒分析师认为，作为同一股东控制的企业，未来世纪华通和盛大游戏开展合作将较为便利，借助盛大丰富的游戏行业经验，对上市公司游戏业务发展起到极大帮助。.

公告称，在收购完成后一年内，除非公司允许延长时间，公司将在条件合适的情况下，以合适的方式通过所需的程序与曜瞿如或其持有的资产进行整合，包括把控股股东及大股东间接持有的盛大游戏的权益转让给公司。如公司愿意进行收购，控股股东及大股东以实际评估值为作价基础将其持有的盛大游戏权益优先转让给公司。若公司不行使上述优先受让权，控股股东及大股东同意在公司出具放弃优先受让权的通知后一年内，将所持有的盛大游戏股权转让给控股股东及大股东非关联的第三方，以解决交易完成后与公司构成的同业竞争情形。
 盛大游戏曾在美国纳斯达克上市，于2015年底完成私有化退市。2015年6月，公司控股股东华通控股及大股东邵恒、王佶通过设立有限合伙企业收购并间接持有了盛大游戏43%的股权。

6月12日晚间，停牌近半年的量子高科(300149)发布重大资产重组预案。公司拟以发行股份及支付现金相结合方式，以总价23.80亿元购买上海睿智化学研究有限公司(简称“睿智化学”)100%股权。其中，发行股份购买资产部分为16.32亿元，支付现金部分为7.48亿元。同时，量子高科拟募集配套资金6.65亿元，主要用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇持有上市公司股权份额为20.91%，仍为上市公司实际控制人。
业绩承诺方面，睿智化学承诺2017年、2018年、2019年度实现的净利润数额不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元。
据公告，睿智化学设立于上海自由贸易试验区，为尚华医药集团(2010年在美国纽交所上市，并于2013年私有化)的核心资产之一，系惠欣及其家族于2003年创立，主营新药研发外包相关的CRO和CMO业务。具体而言，CRO业务主要为化学药、生物制药的新药研发外包研究服务；CMO业务主要为化学药和生物药的生产工艺开发、小批量试制等。睿智化学的医药研发平台构建了相对完整、成熟的新药临床前研发外包产业链，是国内领先的CRO企业，服务近千名大中小型医药企业和科研机构，业务覆盖了化学药、生物药等不同的药物种类，涵盖化学药、生物药的发现、筛选、分析等一系列过程。近年来，国内CRO和CMO行业快速发展，涌现出药明康德、康龙化成、睿智化学、泰格医药、博济医药等CRO企业和合全药业、博腾股份以及凯莱英等CMO企业。对于一直聚焦大健康产业的量子高科来说，若完成此次交易，也标志着公司的产业转型升级取得重大突破。据悉，量子高科长期致力于低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品的研制、开发、生产和销售，全力打造微生态健康领域领导品牌，此次加码大健康领域显示公司的业务将从较为单一的益生元研发、生产、销售延伸至CRO和CMO领域。
此外，量子高科与睿智化学之间协同效应明显。一方面，量子高科可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。
 另一方面，睿智化学是具备国际视野的全球化运营先进医疗研发服务平台，与其股权合作符合上市公司发展微生态医疗业务的战略发展目标，其全球化业务运营水平可与公司现有微生态制剂、微生态营养业务形成协同，有助于提高上市公司经营效益。通过外延式扩张，实现上市公司产业的横向拓展，以期降低经营业绩的波动，形成具有互补性的业务组合，打造新的利润增长点。 

近年来，汽车电子行业竞争激烈、压力加大，部分与之相关的地理信息企业纷纷“出海”谋出路。
6月12日，北斗星通(002151，SZ)公告称，拟通过股权收购及增资方式，以合计8000万欧元(约6.08亿元人民币)的现金对价，取得德国in-tech GmbH的57.14%的股权。
收购德国公司50%股权
作为我国卫星导航产业首家上市公司，北斗星通自6月初因筹划重大事项停牌以来，就一直备受投资者关注。
6月12日，北斗星通发布公告宣布，其全资子公司重庆北斗星通拟以6000万欧元交易对价收购Friedrich & Wagner Holding GmbH所持有的德国汽车工程服务提供商in-tech GmbH(以下简称标的公司)50%的股权。同时，在标的公司股权收购完成后，重庆北斗星通将对标的公司增资2000万欧元，最终获得其57.14%的股权。据披露，在此次收购细节中，北斗星通将以自有资金6.5亿元对重庆北斗星通进行增资，助其完成上述股权收购及增资事宜。
《每日经济新闻》注意到，标的公司成立于2002年6月，Friedrich & Wagner Holding GmbH为其唯一股东。主要收入来源为汽车电子电器测试与验证的工程服务业务，而其未来主业发展方向包含汽车电子电器的软件开发服务等。2015年、2016年，该公司营业收入分别为5285.5万欧元、6857.2万欧元，净利润分别为320.9万欧元、263.8万欧元。
反观北斗星通的财报数据，其2016年实现营收16.17亿元人民币，归属于上市公司股东的扣非后净利润5449万元人民币，同比增长高达70倍。财报显示，利润暴增主要是因为北斗星通此前收购的华信天线、佳利电子(主要从事导航基础产品业务)在2016年度实现全年业绩合并，合计归母净利润1373万元，占总归母净利润的265.73%。
那么，北斗星通的汽车电子究竟做得如何？北斗星通汽车电子板块去年营收3.9亿元，占总营收的24.11%，相对平稳。值得一提的是，该版块的毛利率仅为13.39%。北斗星通也坦承，目前汽车电子行业市场竞争日趋激烈，用户要求不断提高，产品毛利率下行压力加大。
行业上市公司纷纷“出海”
对于此次收购的背后逻辑，北斗星通表示，标的公司拥有的汽车电子电器测试业务能力及技术开发能力，可以推动北斗星通汽车电子业务板块的规模化和国际化。
事实上，对于“出海”战略，在整个地理信息行业内北斗星通并非第一个吃螃蟹者。如A股上市公司四维图新(002405，SZ)2016年12月入股世界第一大图商HERE，布局海外市场、放眼高精度地图与自动驾驶等未来科技。此外，合众思壮、中海达、超图、等都已在海外设立了分支机构，逐渐积累开拓国际化市场的经验。对于这些“出海”的传统地理信息企业，有观点指出，它们擅长的是传统国内市场，对于跨国经营或多或少缺乏经验，此外还需补充一定的“互联网基因”，毕竟在互联网浪潮侵袭和经济全球化大势的时代，更需要顺势而为，立足自身优势做出业务上的探索。
“目前，汽车的创新六成以上是汽车电子产品的革新，或仍将提升。而未来汽车电子系统势必将向智能化、网络化、集成化趋势演进。”华创证券分析师唐川林向《每日经济新闻》记者表示，“由于新能源汽车技术、ADAS及自动驾驶技术的兴起，汽车电子行业正面临较大的产业变革，原有产品形态及技术可能面临大的调整。”
值得一提的是，北斗星通2016年成立了汽车电子研究院，另一方面，公司称，积极实施包括本次收购事项在内的投资并购，以支持汽车电子业务发展。
 截至发稿时，记者多次联系北斗星通，欲就其汽车电子业务发展和前次停牌事项进行更多了解，但北斗星通董秘办工作人员表示不知情，其公司负责人电话也无人接听。

津劝业门口的“野蛮人”是一家并不算特别出名的投资公司——广州市润盈投资有限公司(以下简称“润盈投资”)。这家公司是什么背景呢？
兵临城下：直逼第一大股东
据津劝业6月8日收到的润盈投资出具的权益变动报告书显示，后者已通过二级市场增持的方式举牌津劝业。公告显示，润盈投资以及一致行动人“荟金3号”(陕国投。荟金胜利3号定向投资集合资金信托计划)在2016年12月28日到2017年6月8日期间增持津劝业2081万股，占比5%，达到举牌线。而实际上，润盈投资并非首次触发举牌线。早在2016年7月5日起，润盈投资就通过二级市场5次购入津劝业股票，短短一周时间，持股比例达到举牌线。至此，润盈投资及其一致行动人持有津劝业4163万股份，占比津劝业总股本的10%，跃升津劝业第二大股东，仅比第一大股东天津劝业华联集团持股比例低3.19%。
在两度举牌红线时间点上，津劝业均发布相关公告称，信息披露人在未来十二个月内，将继续增持不低于人民币100万元的津劝业股票。这意味着，润盈投资的增持计划还会继续实施，瑞盈投资两次举牌动作迅速且坚决，对于津劝业似乎也是志在必得。
6月13日，津劝业公告第一次回复上交所称，润盈投资及荟金3号实际控制人有意获得津劝业的实际控制权。《证券时报》援引券商人士分析称，不排除润盈投资的举牌得到津劝业现有股东默许的可能性。由于润盈投资表示会继续增持，如果第一大股东天津劝业华联集团没有适当行动，两者持股差距可能进一步缩小。
二度举牌，直追第一大股东的润盈投资，到底是何方“神圣”？
携重金而来
6月9日，津劝业公布的权益股东变动书显示，润盈投资成立于2016年9月27日， 注册资本3亿元。其控股股东为广东恒润互兴资产管理有限公司(以下简称“恒润互兴”)，其实际控制人为赖淦锋。同时，荟金3号与润盈投资为一致行动人，实际控制人也是赖淦锋。根据公开资料以及工商信息，赖淦锋，生于1975年，2001年从正处于IT热潮的美国回国创业，创办多家 IT公司，后转型到房地产、娱乐等行业。目前，其通过资本运作，控股两家A股公司——天润数娱(002113.SH)和胜利股份(000407.SZ)。此外，他还控股了润盈投资、恒润华创、恒润互兴、润铠胜投资、名盛置业、岳阳恒润置业投资等8家公司。赖淦锋为市场所知，也正是始于其拿下两家上市公司控股权的资本运作。多次担纲“野蛮人”角色的赖淦锋，此次再次瞄准了津劝业。在其二次举牌津劝业的过程中，润盈投资以11.66元/股的均价增持0.03%，润盈投资一致行动人荟金3号以11.5元/股的均价增持4.97%。据此计算，润盈投资资金投入154万元，而荟金3号资金投入1.9亿元。如果算上第一次举牌所耗资金，目前润盈投资已动用接近6亿元的资金。通过计算，如果润盈投资继续增持，超过第一大股东天津劝业华联集团，根据停牌前9.03元/股计算，润盈投资至少还需要动用1.3亿元资金。而润盈投资此次增持的资金来源，同样也是上交所问询函中的关键问题。野马财经向津劝业和瑞盈投资的控股公司恒润互兴求证有关问题，但被对方婉拒。
公告显示，荟金 3 号资管计划成立时间是 2017 年 1 月 11 日，优先委托人为广东华兴银行股份有限公司，一般委托人为赖淦锋，受托人为陕西省国际信托股份有限公司。该信托为事务管理类集合信托，预计为 24 个月，管理费用为 0.25.
大股东要“缴械弃城”？
此前，赖淦锋拿下胜利股份的关键，是多亏第一大股东的“倾囊相助”。3月21日，胜利股份的第一大股东山东胜利投资股份有限公司与润铠胜签署了《股份转让协议》，许诺将其持有的公司6193万股无限售流通股(占本公司总股本的7 %)以协议转让的方式转让给润铠胜，转让完成后，润铠胜实际控制人赖淦锋合计持有胜利股份15.26%的股份，成为公司实际控制人。
面对润盈投资的步步紧逼，津劝业第一大股东天津劝业华联集团是否也会拱手相让手中股份？
受累于传统零售业的不景气，2016年津劝业营业收入同比锐减50%，净利润亏损9877万元。面对外来者的举牌，《证券时报》曾称，一方面津劝业业绩下滑，另一方面，正值天津国资混改之际，不排除地方国企通过定向增发以及股权转让等方式引入民间投资者，以达到混改的目的。而天津劝业华联集团是天津市国资委100%控股的企业，从这点来看，润盈投资的阻力似乎不会太大。
野马财经盘点津劝业过去一年的股东变化情况发现，在润盈投资增持计划的跨度周期内，天津劝业华联集团不仅没有任何“增持”，反而在润盈投资首次举牌后，有小幅减持。2016年9月30日天津劝业华联集团减持1.7%，后维持在 13.19%不变。大股东似乎已有“弃城”之意。
野马财经向津劝业董秘办求证，被告知“等公告回复，目前正处于与双方股东沟通之中”。
 种种迹象表明，津劝业或许是赖淦锋一鼓作气，夺下新一家上市公司控股权的新案例。 

2016年12月，风云君曾撰写了《创业板不能借壳？那是你没见到这家“上市一日游”公司的玩法》一文，对伽马刀制造商变相借壳金针菇种植企业做了详细分析。在文章结尾风云君也作出预测，公司控制权已经转入借壳方刘岳均、刘天尧、马林等人手中。而为了配合借壳的完成，原大股东叶运寿会继续减持手中股份至20%以下，星河生物最终会以更名的方式宣告整个借壳计划的胜利结束。事实证明，风云君当时做出的判断完全正确，但事情的经过却比想象中更为复杂曲折，此案例不仅可以提升投行工作者的专业能力，更是散户防火防盗防被割的必修教材。
一、募集资金6个亿，5个亿在理财
话说2015年星河生物完成对玛西普的收购后，实现了从鲜品食用菌向高端医疗器械行业的转型。
在进行收购的同时，公司募集了配套资金6.8亿元，其中1880万元用于支付中介机构费用，6120万元用于补充玛西普流动资金，剩余的6亿元准备用于投入玛西普的立体定向放射外科设备综合供应商项目。在募集配套资金之初，星河生物对这笔资金用途的必要性做了非常庄严与神圣的说明：“立体定向放射外科设备综合供应商项目用于为下游12家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案，根据公司测算，本项目的税后内部收益率为16.53%，税后净现值为7950.74万元，税后投资回收期为5.26年，具有实施的必要性和可行性”。说的振振有词，可是结果呢？募资完成后玛西普在该项目上却并没有任何投入，募集资金中5亿元用于理财，剩下的躺在银行吃利息。
二、募集来的资金，通过收购成功转移到上市公司体外
直到今年4月27日，星河生物发布公告，公司全资子公司玛西普拟以支付现金方式收购友谊医院75%股权，友谊医院100%股权的评估值为13亿元，75%股权对应作价9.75亿元。在这9.75亿元的全部现金收购中，有6亿元来就是自于星河生物收购玛西普时募集的配套资金，也就是说，星河生物自行更改了募投资金用途！
仔细再看，友谊医院的实控人竟然就是借壳方刘天尧，这是星河生物第二次接盘刘天尧资产！按照13亿元的评估价，对应友谊医院2016年底的1.53亿元净资产，溢价率高达8.5倍，考虑到上次收购玛西普就是20倍高溢价收购，看来这次刘岳均刘天尧父子还是手下留情了的！饶尔等不死，下次再割！
风云君认为，这次收购乃是一箭双雕之举。一方面，2015年玛西普被收购时原股东方做出过业绩承诺，2015-2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于6000万元、1.02亿元和1.29亿元。可是当时胸脯拍得梆梆响震得肺出血，真要它兑现业绩顿时就成了萎哥：2016年玛西普就没有完成1.02亿的业绩指标，管理层肯定感到压力山大，这次通过玛西普收购四川友谊医院，显然可以增厚玛西普的业绩。另一方面，能高价出售手中资产，哪家老板不是捂着嘴偷乐？
三、证监会减持新规“惹祸”，延缓大股东叶运寿收割
除了在收购上有动作以外，原大股东叶运寿还有减持大业需要完成。
2017年6月7日，叶老板通过协议转让方式，将其持有的1450万股(占比5.03%)公司股份转让给玛西普董事长徐涛，转让价格为23.67元/股，转让价款总计为3.43亿元。6月9日，叶运寿再次通过大宗交易方式减持公司股份458万股，占公司总股本的1.59%，减持均价23.41元/股，套现1.07亿元。
今年一季度报中，马林、刘岳均、刘天尧分别为上市公司第二、第三以及第五大股东。其中，刘岳均、刘天尧为父子关系，合计持有星河生物13.87%的股份，加上马林的9.85%，来自玛西普方面的持股比例已经开始接近叶运寿的持股。
本轮股权转让事宜完成后，上述四人合计持有星河生物30.55%，已经超过叶运寿及其一致行动人，借壳基本完成，很完美！
而发了大财的叶老板却有苦说不出，他本计划减持3274万股，公告刚发出去没两天，减持新规出台了。那家伙对大股东减持监管的叫一个严格，大宗交易不好出手了吧？竞价出售比例受限了吧？叶总只好对减持计划做出调整，将减持数量缩减至2173万股，这减缓了叶总套现速度，解甲归田回去种蘑菇的生活看来要推迟两年了，想想A股对大股东太不人性化了，心碎，蓝瘦。
四、蘑菇借伽马刀重生，星普医科横空出世
2017年6月9日晚，广东星河生物科技股份有限公司发布了关于拟变更公司名称及证券简称的公告，公告中显示，公司已剥离食用菌业务，并完成向医疗健康领域的转型，为更好适应公司发展和实施战略规划的需要，公司拟更名为广东星普医学科技股份有限公司，证券简称拟变更为星普医科。
收购、减持、更名，随着借壳计划按部就班的完成，一家全新的A股上市公司就此诞生，星河生物实现了从蘑菇向伽马刀的涅槃重生。
(原标题：创业板借壳奇案 | 金针菇转型伽马刀的“经典”操作，大股东挥一挥衣袖，解甲归田去也！)

新三板买“楼”、主板买股，一连串的资本动作难免让市场浮生联想。作为国内的不动产私募投资机构，已挂牌于新三板的中城投资日前所发布的一份公告，透露了五牛股权投资基金管理有限公司(下称“五牛基金”)及其一致行动人(下称“五牛系”)的新动作。
新三板买“楼”、主板买股，一连串的资本动作难免让市场浮生联想。
作为国内的不动产私募投资机构，已挂牌于新三板的中城投资日前所发布的一份公告，透露了五牛股权投资基金管理有限公司(下称“五牛基金”)及其一致行动人(下称“五牛系”)的新动作。
6月9日，中城投资公告称，其控股子公司上海城凯投资有限公司(下称“城凯投资”)与五牛基金签订了《关于上海翠誉投资管理有限公司等21家公司股权转让协议》。根据协议，中城投资拟以19.52亿元的价格将21家公司(下称“标的公司”)股权转让给五牛基金。据协议安排，上述21家公司分别持有上海市写字楼资产及相应的商办国有建设用地使用权；这或意味着，五牛基金的此次接手标的主要系中城投资的楼宇资产。而另一方面，五牛基金日前也进一步对其已实际控制，且此前风波不断的*ST匹凸展开增持。事实上，五牛系场内外投资的同步“联动”，也加剧了市场对其受让楼宇资产和*ST匹凸运作预期间是否存有关联的猜测。
19亿接盘物业股权
对于上述交易，中城投资认为这是基于公司总体战略布局的考虑。“将进一步优化公司资源配置，对公司生产经营和财务状况不会产生不利影响。”
而据协议安排，上述21家标的公司分别持有位于上海市虹桥路500号中城国际大厦除第17、18、19 层外的21个层面、156个产权车位的产权以及其所分摊的商办国有建设用地使用权。
21世纪经济报道记者调查获悉，中城投资旗下共有48家参控股公司，而待转让的21家标的公司实际上均为上述商办资产的物业公司，主营业务均为物业管理和自有住房租赁；而在完成出让后，中城投资将不再具有经营性物业的控股子公司。
需要注意的是，待转让的标的公司股权仍然有债务问题需要解决。
数据显示，截至去年12月底，上述21家标的公司合计资产总额虽然高达14.78亿元，但其合计净资产为-0.5亿元；而为了消除股东借款达成交易，城凯投资还将为其进行高达15亿元的增资用于偿还债务，而消除现股东借款后的净资产将为14.5亿元。
这也意味着，19.52亿元的转让价格对应PB为1.35倍。“一线城市的不动产估值通常比较透明，所以溢价争议也不大。”一位接近中城投资人士表示。
该人士同时认为，以中城投资当前的资产状况来看，想为对标的公司增资，也必须事先对资金进行筹措。
“21家公司的商办资产应该是拿来做抵押融资了，如果要转让的话必须把负债去化，所以才要重新注资转让。”上述接近中城投资人士表示，“对于中城投资来说，想要顺利转让大概率也需要筹集资金来过桥。”
中城投资2017年一季报显示，截至3月末其货币资金仅有5.56亿元。
然而，此次转让对于中城投资而言，亦是一笔对其资产结构带来较大改变的不菲交易。
截至今年一季度末，中城投资总资产为58.32亿元，其中非流动资产为31.47亿元，其中记入投资性房地产科则为14.25亿元；而高达19亿元的楼宇资产出让，就占据了其非流动资产总额的6成。
“卖掉写字楼并清偿相应的债务的话，如果没有新投资计划，这将在一定程度上促使挂牌公司资产负债表的‘收缩’。”东北一家国有大行公司部负责人表示，“公司的负债率和速动比率都将有所提高。”
五牛系运作猜想
此番接盘中城投资物业公司值得市场关注的另一原因，在于五牛系如今正是曾风波不断的*ST匹凸的实际控制人。
五牛系对*ST匹凸的入围发端于两年前。2015年7月至9月，五牛系旗下的上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)正式举牌*ST匹凸，并于年底前增持至9.981%，成为其第一大股东。随后的两年中，五牛系的增持动作远未休止，并最终于今年4月份将持股比例提升至30%，触发全面收购要约。
而就在刚刚过去的2017年5月11日、2017年5月18日至6月8日，五牛系再度对*ST匹凸进行了达2%的增持，至此其持股比达到32%。
对于最近的这轮增持，五牛系早在今年4月已有解释：“基于对上市公司未来前景看好及自身战略发展需要，计划在未来不超过6个月内继续增持匹凸匹不低于1%，不超过2%的股份。”
“五牛系一边买物业公司股权，一边又持续增持*ST匹凸，两者之前是否存在运作预期值得市场关注。”一位关注*ST匹凸的私募机构投资经理表示，“比如五牛系未来是否有可能将标的物业公司逐步注入到*ST匹凸中。”
“五牛系的主体是五牛基金，属于私募机构，类金融的借壳或类借壳都是比较严的，如果将物业公司注入，不失为一种折中的路径。”上海一家大型投行保代表示。
事实上，眼下的*ST匹凸对于五牛系而言也异常重要。早在2015年期间，五牛系曾在资本市场中举牌、增持或不少于15家上市公司，而如今公开资料显示，其实际控制的也只有*ST匹凸一家。同样，*ST匹凸也同样有着资产注入增厚业绩的需要，该公司在2015-2016两年间已连续亏损，若业绩无法得到改善将面临较大的退市风险。
从契合度来看，此次五牛系接盘的标的物业公司的确具有被整合装入*ST匹凸的可操作性。
21世纪经济报道记者发现，目前*ST匹凸的主营业务即房地产综合开发和物业管理，而这一范围与上述转让公司的主营业务相类同，即不构成跨界资产购买；另一方面，*ST匹凸还以“以福州地产为基础，东进上海、北上北京”的房地产发展战略为指引，而上述标的公司所持有的物业也刚好位于上海市。
不过对于五牛系和标的公司而言，在*ST匹凸展开资本运作也面临着不小的监管障碍，其主要原因在于*ST匹凸的现有体量过小，截至去年一季度，*ST匹凸的总资产和净资产分别仅有4.32亿元和0.61亿元。
 “关键问题是*ST匹凸这个壳太小了。稍微放入一些资产就容易构成借壳或者类借壳，这样会面临较大的监管压力。”上述投行保代坦言，“关键看能否做出一些设计，把资产巧妙地装进去。”

卧龙地产三度谋购游戏资产被问询
卧龙地产“痴心游戏”早已市场皆知，但其资本布局之路却颇为坎坷，最新公司展开了第三度谋划，以现金收购游戏资产的交易方案又收到上交所的问询，公司则因需要核实相关事项而停牌。
6月4日，卧龙地产发布《关于收购资产暨关联交易的公告》，公司拟以6.42亿元现金购买陈金海、葛坤洪等交易对方持有的广州君海网络科技有限公司(简称“君海网络”或“标的公司”)38%股权。
6月5日，上交所针对该笔交易向公司发出问询函，要求公司对标的资产估值合理性、差异性定价方式、标的资产业绩承诺等问题进行补充披露。问询函显示，根据收益法评估，君海网络100%股权的评估值为16.92亿元，其2016年末净资产1.2亿元，评估值较账面净资产增值约13倍，且评估报告中预测的标的公司未来五年业绩呈现逐年增长趋势。对此，上交所要求公司说明标的资产以收益法评估的主要假设及依据。
同时，交易方案显示出本次交易采取差异化定价方式，不同交易对象的交易对价对应估值有所区别，比如陈金海、葛坤洪获得的交易对价对应的君海网络估值为30.42亿元，动景科技、创兴客和新余瑞翔对应的估值为13.52亿元。交易所认为，前述两项估值与本次君海网络16.92亿元的估值都存在较大差异。同时，交易所指出，公司在今年1月收购君海网络时，其100%股权的交易作价为8.35亿元，远低于本次交易中君海网络100%股权对应的交易作价16.90亿元。
深装总作价48亿借壳ST云维 能否成功闯关还需观察
时隔7个月后，A股市场终于又浮现借壳上市预案。而且这次要借壳的是新三板挂牌公司深装总。此前新三板公司华图教育曾两次欲通过重组登陆A股市场，均折戟而返。此次深装总能否成功闯关还需观察。
因重大资产重组停牌多时的ST云维近日发布公告，公司拟以2.61元/股的价格发行18.45亿股，作价48.15亿元收购新三板公司深装总98.27%股权。交易完成后，公司主营业务将变更为公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等，李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有公司25.74%股份，李兴浩将成为公司控股股东及实际控制人。本次交易构成借壳上市。
 本次交易前，上市公司控股股东为煤化集团，煤化集团直接持有上市公司41.91%股权。煤化集团持有云维集团48.23%股权，通过云维集团间接持有上市公司0.14%股权，云南省国资委持有煤化集团100%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有上市公司25.74%股份，李兴浩将成为上市公司控股股东及实际控制人。在获得中国证监会的核准后，深装总将申请从新三板摘牌。 

《证券日报》记者6月8日从证监会获悉，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司提交了终止审查申请。根据相关规定，证监会上市部取消召开并购重组委2017年第29次工作会议。
金利科技成为今年首家并购重组申请取消审核的企业。值得关注的是，今年1月4日，金利科技的并购重组申请遭到否决。当时，并购重组委给出的审核意见是：申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。与此同时，根据证监会发布的公告，昨日审核的3家公司的并购重组申请，宁波东力获得有条件通过，新能泰山和健盛集团获得无条件通过。另外，根据证监会安排，6月14日并购重组委将审核赛杰科技和浙大网新的并购重组申请。
进入6月份以来，并购重组的审核速度有加快的迹象。《证券日报》记者经过梳理后注意到，截至6月8日，并购重组委已经审核了9家公司的并购重组申请。而今年前5个月，并购重组委每月审核的上市公司并购重组申请的数量分别是10家、6家、14家、11家和11家，每周上会数量一般是2家到4家。
业内人士表示，从目前来看，监管层对并购重组审核依然会较严，但审核速度将加快，毕竟并购重组有助于整合上市公司的优良资产、淘汰落后产能，推动企业转型升级。
 证监会副主席姜洋日前表示，目前90%的上市公司并购重组项目已经无需证监会审批。证监会将继续深化并购重组的市场化改革，下一步将加大虚假披露、内幕交易等违法行为的查处力度，维护市场秩序，净化市场环境。

证券时报·e公司刊发《26亿夹层协议曝光解构*ST准油易主案反目始末》后，深交所向*ST准油( 002207 )发去关注函，要求公司梳理创越集团、秦勇与杭州威淼、国浩科技之间签署的6份协议，核实是否存在应披露而未披露的其他协议，说明报道所述各方是否存在关联关系或者其他任何关系，核实将高居伟认定为公司实际控制人是否准确合理，秦勇拟收回全部表决权后公司董事会架构和经营发展是否存在后续安排。

据了解，润盈投资于2016年7月5日到2016年7月12日期间增持津劝业2081.34万股，增持比例为5%，达到举牌线。彼时，润盈投资的增持价格为9.267元/股。润盈投资彼时表示，在未来十二个月内，将继续增持不低于人民币100万元的津劝业股票。
润盈投资的再度举牌引发市场关注，润盈投资如若继续增持，持股比例则可能超过津劝业第一大股东。
据津劝业2017年第一季度报告，津劝业第一大股东为天津劝业华联集团有限公司，持股比例为13.19%。津劝业介绍，公司前十名股东中“天津劝业华联集团有限公司”与“天津市国有资产经营有限公司”于2011年1月18日签署《一致行动人协议》，属于一致行动人。天津市国有资产经营有限公司持有上市公司692万股，持股比例为1.66%。据津劝业发布的《简式权益变动报告书》，润盈投资的股权直接由自然人持有，产权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股，也不涉及合伙企业持股。润盈投资的控股股东为恒润互兴，其实际控制人为赖淦锋。值得一提的是，赖淦锋还是上市公司胜利股份、天润数娱的实际控制人。
 赖淦锋通过举牌等方式获得了胜利股份的实际控制人地位。今年3月20日，胜利股份公告称，接大股东山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)通知，胜利投资与广州润铠胜投资有限责任公司(以下简称“润铠胜”)签署了《股份转让协议》，将持有的本公司无限售条件的流通股6192.5497万股(占本公司总股本的7.036%)以协议转让的方式转让给润铠胜。润铠胜的实际控制人为赖淦锋，赖淦锋通过荟金2号和浙银1号持有胜利股份股份7234.9839万股，占胜利股份总股本的8.2208%。上述交易完成后，赖淦锋总计持有上市公司15.2571%的股份，成为胜利股份实际控制人。赖淦锋是否有意控股津劝业？本报将持续关注。

比如海鸟这么极端的恶劣现象，也可能会遇见，不过可能性很低。那毕竟是2012年，那个无边无际的盘整年代，指数2000多点，价格在五元多安营扎寨 。。。

2016 年 10 月 10 日， 新达浦宏投资与兴盛集团、开南投资、浦东科投和浦 科控股签署了《股份转让协议》，新达浦宏投资分别受让兴盛集团、开南投资、 浦东科投及浦科控股所持公司 49,942,940 股、31,581,380 股、9,861,165 股和 7,049,006 股股份。本次权益变动后，新达浦宏投资直接持有公司 98,434,491 股 股份，合计持股比例为 22.05%，新达浦宏投资成为公司控股股东。                   客观地看待 这个*ST 新梅 暂停上市，又恢复交易的股票， 对比长航凤凰/超日 由于其关门前没有有效地跌的一塌糊涂，故复牌的虚假堆单提供了做盘的时间差，目前控股的人在公告中明确存在增发意愿，并从其体量看尚可，今天套住的高位的人，可以有解套机会 

毕竟：2016年的10月  他们买壳花了钱， 这个是个牵引股价的力！！！

（1）转让双方 转让方（甲方）：浦东科投（甲方一）、浦科控股（甲方二） 受让方（乙方）：新达浦宏投资 
（2）标的股份 本次转让的标的股份为甲方一持有的目标公司 9,861,165 股（占目标公司总 股本的 2.21%）、甲方二持有的目标公司 7,049,006 股（占目标公司总股本的 1.58%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有 权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有 的一切权利和权益）。
 （3）转让价格及付款安排 标的股份的转让价格经协商确定为 13.5 元/股，其中甲方一股份转让总价款 为人民币 13,312.5728 万元，甲方二股份转让总价款为人民币 9,516.1581 万元， 股份转让总价款合计为人民币 22,828.7308 万元。


（1）转让双方 转让方（甲方）：开南投资 25 受让方（乙方）：新达浦宏投资 
（2）标的股份 本次转让的标的股份为甲方持有的目标公司 31,581,380 股（占目标公司总股 本的 7.07%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的 所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应 享有的一切权利和权益）。 
（3）转让价格及付款安排 标的股份的转让价格经协商确定为 13.5 元/股，股份转让总价款合计为人民 币 42,634.863 万元。


（1）转让双方 转让方（甲方）：兴盛集团 受让方（乙方）：新达浦宏投资 
（2）标的股份 本次转让的标的股份甲方持有的目标公司 49,942,940 股股份（占目标公司总 股本 11.19%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关 的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东 应享有的一切权利和权益）。 
（3）转让价格及付款安排 标的股份的转让价格经协商确定为 14.5 元/股，股份转让总价款合计为人民 币 72,417.263 万元。

省广股份5月23日晚公告，公司原本拟以发行股份的方式购买上海拓畅控股权，同时募集配套资金，但经综合考虑证券市场情况、公司业务整合计划等，为了实现公司业务快速整合，拟由发行股份购买资产变更为现金收购。公司拟以自筹资金5.28亿元收购上海拓畅80%股权，收购完成后，上海拓畅将成为公司的控股子公司。
上海拓畅专注于移动互联网广告的精准化投放，主要为游戏类及电商应用类开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务。2016年实现营业收入5.70亿元，同比增长147%；实现净利润4316万元，同比增长705%。且交易对手方承诺：2017年、2018年、2019年各年承诺净利润分别不少于人民币6000万元、7500万元和8800万元。
省广股份表示，公司主要为客户提供全方位的整合营销传播服务，而数字营销作为营销产业的重要组成部分系公司深化布局的领域。公司自2008年切入数字营销始，近十年来一直持续发展数字营销，目前已逐渐夯实大数据营销、社会化营销等细分领域。通过在数据、技术和渠道等方面的深耕，公司已初步打通数字营销产业链。本次收购完成后，公司将进一步增强在移动营销领域的产业布局，可以获取大量的用户数据和提升移动营销方案设计能力，提高公司在移动营销领域的竞争力。本次交易的收购资金来源为公司自筹资金，拟通过包括但不限于银行贷款等方式取得，自筹资金的使用将在不影响公司正常经营活动和业务拓展的资金需求的基础上进行。
  

绿景控股5月23日晚间公告，公司正在筹划重大事项，拟与公司非公开发行股票的发行对象协商调整公司非公开发行股票方案。经申请，公司股票将于5月24日起停牌。
绿景控股谋求转型由来已久。早在2015年3月，绿景控股就明确将逐步退出房地产业务，全面转型医疗大健康产业，并投资设立广州市明安医疗投资有限公司，作为其医疗服务领域业务发展的平台。2015年3月2日，绿景控股停牌筹划非公开发行股票事宜。根据彼时的定增方案，公司拟以10.89元/股的价格向8名特定对象募资100.54亿元用于投资北京儿童医院集团儿童肿瘤医院等7个建设项目，同时补充流动资金。此后该定增方案一改再改，至2016年11月22日，绿景控股提交给证监会的第三次定增预案修订稿，其募资总额降低到67.12亿元，发行对象、募投项目和公司实控人较之公司最初预案的表述均有所变化。
2017年1月，在筹划定增近两年后，绿景控股的定增申请终于获得证监会受理。3月14日，证监会披露了关于绿景控股再融资反馈意见，连续15道追问涉及交易定价、跨界转型、上市公司控制权及保险资金在未来公司运营中的决策等诸多问题。绿景控股4月初公告称，鉴于相关中介机构回复反馈意见需履行的核查工作尚需一定时间，预计无法在规定日期前提交反馈意见的书面回复。申请延期至2017年6月9日前报送反馈意见回复及相关材料。
值得注意的是，在最近两天大盘走势不佳的情况下，绿景控股股价连续逆市上涨，23日更是大幅放量涨停，成交量达20.54万手，换手率高达11.20%，是上周五个交易日平均成交量的4倍。绿景控股在停牌前夕如此逆势涨停颇值得监管层关注。
 而就在上个月，绿景控股因信息披露问题，收到广东证监局警示函。据了解，2016年10月28日至11月1日期间，绿景控股下属子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司与一客户签订了多份《商品房买卖合同》，交易金额1.8亿元。上述合同的订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，公司未在签订合同后及时披露信息。广东证监局认为，余斌、王斌分别作为绿景控股董事长、董事会秘书，未履行勤勉尽责义务，应对上述违规问题承担主要责任，决定对绿景控股及余斌、王斌予以警示。

2016年10月25日上市的和科达(002816.SZ)，正在着手并购和再融资。根据5月20日披露的交易预案，和科达拟以预估交易作价6.18亿元，收购深圳市宝盛自动化设备有限公司(下称宝盛自动化)100%股权，并募集配套资金1.723亿元用于支付本次交易的现金对价。但今年2月，宝盛自动化引入新投资者进行的增资，其整体估值却与本次收购大相径庭。当时，新投资者获得30%股权对应的增资金额仅为3465万元。而和科达本次收购宝盛自动化的预估基准日为2017年3月31日。
以此计算，宝盛自动化的增资时间与和科达本次收购预估基准日仅相隔1个多月，但后者估值却是前者的5.35倍。“这个行业的发展及公司盈利状态确实都有不同，当时的情况跟现在的市场总是有一些变化的，没有可比性。”和科达相关人士5月22日向21世纪经济报道记者表示。
估值变化背后
公告显示，和科达拟收购的宝盛自动化100%股权，截至今年3月底的账面净资产值为 7786.5万元，本次交易的预估值增值率为693.68%。
成立于2013年3月27日的宝盛自动化，其估值巨变主要发生在今年。
根据交易预案，2015年9月18日，刘海龙将其所持宝盛自动化4.9%、3.2%、4.9%和5.67%股权，分别以147万元、96万元、147万元与170万元的价格，转让给陈晓纯、钟县船、许国林及深圳高新产业投资有限公司，其交易依据为股权转让按1元/注册资本作价。宝盛自动化对此的解释是，其截至2015年10月的经营累计较少，净资产与注册资本差异不大。而2017年1月9日，刘海龙将其所持宝盛自动化14.33%股权转让给深圳市全盛合创创业投资合伙企业(有限合伙)，虽然是基于员工股权激励转让给员工持股平台，但对价已经上升至1000万元。
到了2017年2月13日，宝盛自动化股东会同意将公司注册资本由3000万元增至4286万元，引入新投资者欣旺(300207.SZ)。而欣旺达以3465万元增资参股宝盛自动化，其中1286万元计入注册资本，2179万元计入资本公积金，获得30%股权，一举成为宝盛自动化第二大股东。本次增资于2月21日获得深圳市市监局核准。此次交易，欣旺达亦在2016年12月8日进行了公告。
但交易完成仅1个多月，欣旺达与刘海添就在2017年3月29日签订协议，前者将所持宝盛自动化10%股权转让给后者，作价1249.3444万元。欣旺达所持宝盛自动化股权由此降为20% .
“这个是欣旺达与宝盛自动化股东之间的事情，他们之间的交易跟我们没有瓜葛。”前述和科达相关人士对21世纪经济报道记者说，“当然交易价格的差异要有一个合理的解释。”而和科达是在今年2月20日开市起停牌筹划收购宝盛自动化。据此次交易预案，和科达2月初开始与宝盛自动化接触，并于2月18日与宝盛自动化签署了合作意向书，就股权收购事宜达成初步的合作意愿。
可是，欣旺达为何要将到嘴的肥肉拱手让给刘海添？
“当时我们投资宝盛自动化时，补充协议中有这种回购安排。”欣旺达工作人员告诉21世纪经济报道记者，“我们对宝盛自动化的增资参股，按现在的预估值估算，投资收益差不多1个亿。”按照和科达交易预案，其本次收购宝盛自动化100%股权当中，拟以39元/股向欣旺达发行237.6923万股，并支付现金3090万元。
标的一季度亏损
和科达交易预案显示，业绩承诺方承诺，宝盛自动化2017年至2019年扣非后净利润分别不低于4500万元、5850万元、7605万元。然而，宝盛自动化2015年至今年一季度的净利润，分别为179.42万元、1537.79万元、-604.42万元，与承诺业绩存在巨大的差距，仅以去年净利润对比今年的预期业绩，也存在2.93倍的距离。
对于今年一季度的亏损，公告解释称，由于客户项目进展较慢，故当期营业收入较小，而固定的管理费用、研发费用等支出较高，但该期间宝盛自动化与京东方集团、合力泰科技等客户签订了大额的供货合同，预计2017年营业收入会有较大增长。而公告亦表明，宝盛自动化在2015年尚处于市场开发时期。此外，截至2017年3月底，宝盛自动化应收账款账面余额为4613.37万元，坏账准备267.25万元，应收账款净值 4346.12万元，占总资产的比例为39.88%。“业绩承诺能不能做得到，只有到那个时间点才能知道。”前述和科达相关人士告诉21世纪经济报道记者，“业绩承诺补偿是有补偿协议的，并不是做不到就不需要付出代价。”
该人士还透露，宝盛自动化承诺业绩比较高，也是其预估值增值率较高的因素之一。不过，和科达表示，预案阶段的预估值并非最终结果，本次交易的评估基准日为2017年6月30日。“定价基准日本来可以放在3月31日，考虑一季度亏损，所以把基准日定在6月30日，现在时间还未到，最终结果有可能高于或低于6.18亿元。”上述和科达相关人士称.处于平板显示模组组装设备行业的宝盛自动化，对和科达有着举足轻重的位置。公告显示，即使宝盛自动化2016年的营业收入和净利润，也分别占和科达同期对应数据的比例为23.25%与50.89%，并且和科达在上市当年2016年的净利润下降23.5%，今年一季度更是亏损298.37万元，急需通过外延并购增厚业绩。
据交易预案，和科达收购宝盛自动化100%股权，需发行1188.4613万股并支付15450万元现金。为此，本次交易同时要配套募集资金1.723亿元。但和科达刚于去年10月首发获得募资净额17239万元，此番以资金压力为由配套募集资金，显得有些迫不及待。“我们认为是有可行的，最终证监会会不会批准是另外一回事。”上述和科达相关人士表示，“这次收购不以配套融资成功与否为前提，解决这1.545亿元也有多种途径。” 该人士还认为，如果没有可行性，损失更大的是上市公司原始股东，“公司现在只有25%的股份是流通股，更大头的是占75%的原始股东，交易条件不合理的事我们不会去做。”

等批文后复牌比较合适，这个时候复牌，大家都很被动。
比如二级市场的控盘者，这么复牌，价格要跟上大部队，可是要面临市值的损失。  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

这将成为一个经典案例，一个规模并不大的券商，上市之后市值近千亿，到最近跌至不足307亿元，限售股解禁只是一个契机，更深的原因还是业绩。
解禁
市场多将第一创业大跌归咎于限售股解禁，从数字上看，解禁规模不小，从下跌时间上看，宣布解禁之后的确下跌了不少。
今年5月8日，第一创业发布相关公告，提醒36名股东手里的9.8亿股股票即将上市交易。5月8日、9日第一创业分别下跌9.17%和8.75%，截至今日午间收盘下跌43%，在9.8亿股首发限售5月11日解禁后，其股价连续三个交易日一字板跌停。

第一创业近期股价走势 
去年5月11日，第一创业公开发行股票为2.19亿股，占公司总股本的10%，相比此次占总股本44.7%的限售股，此次解禁股相当于解禁前流通股本的4.47倍。5月19日第一创业打开了跌停，换手率10%，第一创业就是36家同时解禁。36家股东人心各异，都是IPO前入股股东，利润丰厚，都有减持动力，在这种心理预期下，36家大户还没开始减持，散户们已经玩起了跑得快游戏，看谁能跑在大户前面，但却在逃跑过程中竞相绊倒。
由于股价下跌，主要股东最近一段时间都在补充质押股份。
历史上，限售股解禁也是一个敏感事件，但股价一般不至于表现得剧烈，因为限售股股东一般较少，有时候即使解禁，也知道不会减持。
第一创业限售股解禁大跌，还引来连锁反应，资深投家列出近期限售股解禁股，提醒自己不要碰。
次新股
但很少有人反思，为何是第一创业跌了这么多，历史上为什么没有这种情况出现。
解禁，市场害怕的是抛售，但是如果预期好，即使有抛售又如何？就像这几天，老板电器(002508)的管理层都在卖了，股价也没怎么跌，因为有接盘方。
第一创业与众不同之处，就在于他在解禁前估值太高。如果将时间放的更长，这其实是一个次新股市值水分被刺破的过程。
第一创业上市时机很巧，去年5月11日，券商业绩已经在下降，但是次新股炒作迎来高潮。第一创业2015年实现净利润10.21亿元，同比增速在50%，到了2016年，净利润降低到5.62亿元，基本上回归到2014年，今年一季度为6861万元，也有所下降。
可以看到，2015年股市交易频繁之时，当时的券商股业绩都很好。2016年券商业绩普遍缩水，但是第一创业募股价是按照2015年业绩做的估值，第一创业IPO市盈率已经比大多数券商股要高了。
去年5月11日上市后，第一创业股价曾被连续爆炒，在一个半月的时间里就达到45.28元，以当时的股价高点计算，第一创业的最高市值近1000亿元，市值逼近东方证券(600958)和老牌券商招商证券(600999).而第一创业2015年的营收仅为招商证券同期的五分之一，净利方面，第一创业更是仅为招商证券的十分之一。
还有水分
即使挤到现在，第一创业市值相比同行，还是有水分的。
第一创业在28家上市券商中市值排名22位，排在第一创业后面的西南证券(600369)，2015年净利润是其三倍还多，去年净利润也远超第一创业。排名24的中原证券(601375)最近3年和今年一季度业绩也比第一创业好，排名27位的东北证券(000686)，最近三年和今年一季度的净利润是第一创业的两倍还多。
业绩不如同行，支撑第一创业估值的就要业绩增速，或者概念，但第一创业增速并无特异之处，创新也无特异之处，就是放眼整个券商行业，最近两年也没什么大的变化，经纪业务依然是盈利主旋律，主要看客户资金、交易规模。
 可以说，正是在解禁的借口下，市场完成了一次价值重塑，披着次新股的外衣的第一创业，终于卸下妆容。 


近年来，资本市场业绩承诺不达标的案例频频出现，大股东对中小股东的补偿方案以送股方式居多，形成了一种新的套利模式

百货 业巨头茂业集团旗下控股的A股上市公司茂业商业近日收到了上交所的问询函。
上交所要求茂业商业对重大资产重组 进展、资金往来和财务信息等方面进行信息补充披露。此前，由于股东对业绩不达标后送股补偿方案存预期，从3月22日开始，茂业商业的股价已经逆市上涨了10%以上。 

多位证券业内人士告诉法治周末记者，近年来，资本市场业绩承诺不达标的案例频频出现，大股东对中小股东的补偿方案以送股方式居多，形成了一种新的套利模式。4月11日，茂业商业将召开股东大会审议表决大股东注入上市公司资产未达到盈利承诺的补偿方案。据法治周末记者了解，回购方案被否决的可能性极大，受访的中小股东毫不讳言他们期待另一种补偿方案——股权赠予。根据公开资料估算，若回购注销方案被否而赠股方案成行，则大股东需要赠与给其他中小股东一份浮盈38.83%且不除权的大礼。  

 

  

 

送股概率大

茂业商业于2016年2月实施完成了购买深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业百货有限公司100%股权的交易事项。根据此前签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商业的大股东承诺注入资产，2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润应分别不低于71101.10万元、77922.22万元、83970.34万元。
而根据瑞华会计师事务所出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组注入资产，2016年实际净利润仅为56908.48万元。
茂业商业的公告显示，对于业绩承诺未达标的补偿方案有两种，一是由公司以1元的总对价回购包括大股东在内的补偿义务方所应补偿的股份，随后将这部分股份注销，通过这一方式使所有持股人所持股份的每股净资产增加；另一种方式则是股权的无偿划转，即俗称的送股，大股东等补偿义务方将同样数量的股份赠送给其他中小股东，并且送股后不进行除权。采取后一种补偿方式的前提是回购补偿方案被股东大会否决。“根据公司法的相关规定、盈利补偿协议和此前的公告，回购方案因涉及公司注册资本的减少，需要经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意。由于包括大股东在内的补偿义务方必须回避表决，因此，中小投资者的态度对方案的通过与否将起决定性作用。”一位不愿透露姓名的证券律师接受法治周末记者采访时说。
茂业商业的一位自然人 股东罗女士对法治周末记者说，回购由于大股东本身参与而摊薄了利益回报，而送股是将相同股份赠送给大股东之外的其他股东，且送股不需要除权，因此，对于中小投资者而言，送股的吸引力更大，回购方案被否的概率也就很大。她自己也将会对回购方案投出反对票。
不过，法治周末记者注意到，茂业商业在最近发出的一份公告中称回购方案只需要半数股东通过。
“个人认为，这与公司法的规定不符，我们现在也不知道是公司公告笔误还是别的原因。”刘律师说。
某券商人士管歌(化名)给法治周末记者算了一笔账，根据前述补偿协议，大股东2016年度合计应补偿7075多万股股份，目前茂业商业除大股东等补偿义务方之外总计约有1.8-1.9亿股，如果回购方案被否，7075万股大约对应的是10股送3.883股。

股权补偿近年频现
送股补偿事件近几年在资本市场中并不少见，这是一种新的套利模式，由公司大股东在业绩承诺未达成后向中小股东送股，且不需要除权，原股东直接获得市值增长。
最知名的案例应该是大连重工，2011年，大连重工重组时也对未来三年净利润作出了承诺，不过后来的年报 显示其后面两年未达标，由此启动补偿承诺，在几轮磋商之后，公司大股东同意向其他股东送股，比例高达每10股送8.2股。类似的事件还有多起，包括中国玻纤 、四川双马、山东地矿、恒逸石化、海润光伏等等。
管歌分析说，这也与2011年以来上市公司并购重组 、资产注入 显著增长的形势有关，业绩承诺能否实现，事实上不仅与上市公司的盈利能力挂钩，也深受宏观经济环境的影响，因此具有不确定性。
也正是基于上述原因，近几年业绩承诺不达标的个案也频频出现，从目前统计的数据来看，公司大股东最终选择送股方式予以补偿的占绝对主流。
2013年年底，证监会专门出台了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对承诺及履行行为予以规范，其中规定，对违反承诺行为，将采取监管谈话、责令改正、出具警示函等监管措施，承诺相关方提出的行政许可申请将被审慎审核甚至不予核准。受访的一位民商法学者评价说，这有利于推动市场主体积极履行承诺，体现了私法理念的诚实信用原则，大股东积极履行对赌承诺，也有利于中小投资者利益保护。
不过，也有评论认为，中小投资者对这类股票的偏爱，可能会助长大股东的“赌性”，导致注入资产时过于随意，无助于市场的良性发展。

（最后股价还是被市场除权了！！！13.14=====》6.61）超越同期市场跌幅