有这样一只股，集混改、国企改革、借壳预期、重组预期、业绩扭亏、小盘于一身

深圳市投资控股有限公司  23406.94  51.22 A股  公司  未变
前海人寿保险股份有限公  2038.48  4.46 A股  公司  未变
司－自有资金华泰组合  
深圳市深超科技投资有限  1612.90  3.53 A股  公司  未变
公司  
安徽国富产业投资基金管  370.83  0.81 A股  公司  未变
理有限公司  
何珠  338.25  0.74 A股  个人  新进
MORGANSTANLEY&CO.INTER  290.08  5.87 B股  公司  新进
NATI ONALPLC  
孙慧明  244.35  4.94 B股  个人  未变
夏可云  241.22  0.53 A股  个人  未变
上海楚江企业发展有限公  205.00  0.45 A股  公司  未变
司  
北京神州牧投资基金管理  183.11  0.40 A股  基金专户  未变
有限公司－红炎神州牧基  
金 

我们看下流通筹码，我个人认为前海人寿保险股份有限公司4.46%A股，在复牌那几天中杀跌出局了！一来是他们泥菩萨过江，自身难保了！估计短期资金压力很大！抛开深圳市投资控股有限公司51.22%控股，还有部分早就潜伏进来赌重组的资金，还有各种钉子户，消息户和大户等，这里算9%筹码好了，也就是剩下的是流通40%筹码！40%筹码对应的市值30亿多一点点！算是超级小盘股，各路资金也不要怕会有大资金埋伏，这个盘子太小了，里头的埋伏资金也怕自己出货完接不回来的！最近三天，换手率加起来差不多60&，也就是40%流通筹码的1.5倍，也就是说，这三天每天换手率快接近会流动筹码的50%了！

谈基本面和消息面是让手握筹码准备下注的正在犹豫的各位赌客看到这股的内在，我也不知道这股下周是不是连续逼空大涨，还是狗屎的下跌！但因为自身有过硬的题材，大不了就躺着装死，这种股，隔一段时间都会有资金反复炒作，不会像是中石油那种牛市一万点都解套不了！躺尸个拿股，说不定突然停牌，因祸得福呢！

好了，谈完基本面和消息面，我们在下面再来谈下该股最近的技术面。

慢慢看嘛。这都是干货呢！
反正周末股吧帖子少，上周大家亏得不要不要的，股吧都没啥人气呢！
[引用原文已无法访问]

但正是有了卖壳预期还有这次重组的失败，才有了一个更具有不亚于核弹的超级题材！深铁借壳！

我们来看看相关报道：9月8日，深圳市地铁集团董事长林茂德在发改委组织召开的城市轨道交通 投融资机制创新研讨会上表示，深圳地铁已经为入股万科方案失败做好第二手准备，将地铁上盖资产培育成熟后提前收购国资上市壳公司，实现借壳 上市。12月18日晚，万科公告终止与地铁集团重大资产重组 。 Plan A的流产，也就意味着Plan B的启动，深铁借壳一触即发。 

  先来看看深圳地铁是什么来头。如果你以为这不过是一家普通的地铁公司，一家普通的国有企业，那就大错特错了。论实力，按照之前万科的重组方案，深圳地铁随便拿出两块地入股万科，就可以成为万科的第一大股东。虽然该方案已经搁浅，但是深铁的实力足以窥见一斑。

借壳对象基本是深圳国资委控股公司，目前深纺织国资委控股49.39%，随便一增资就超过50%的绝对控股地位，深地铁借壳对象无非就是那深圳国资委控股的这三五家，深纺织虽然不是大家猜测最大机会那个，但也是有机会，我觉得也有个三成机会！最近市场走势可能就是先知先觉的“关系户”混进去了！万一借壳真是这股！！十倍是妥妥的吧！

这是我见过吹票字数最多的贴
顶。

跟TCL的重组虽然没成功是由于客观原因的制约

报道如下：TCL与深纺织A终止筹划重组
TCL集团与深纺织A的重组二度宣告流产。前晚，TCL集团和深纺织A均发布公告，宣布终止筹划与对方的重大资产重组事项，并申请公司股票复牌。昨天，停牌4个半月的TCL集团上涨3.22%，深纺织A开盘则封死涨停板。对此，分析师称，深纺织A的涨停，除了补涨的因素，主要是市场猜测其可能成为与万科A重组失败的深圳地铁的潜在“壳资源”之一。
TCL集团在公告中表示，终止重组的原因是深纺织以发行股份和/或支付现金的方式向其收购半导体显示业务相关资产，属于重大无先例事项。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，继续推进本次重组的实施条件尚不成熟，并将面临诸多不确定因素。
今年8月4日，TCL与深纺织A双双宣告停牌，当时业界便有传闻称TCL欲借这次重组将旗下华星光电分拆上市。主营面板的华星光电支撑起TCL集团利润的半壁江山。华星光电也一直在谋求分拆上市，但由于证监会规定，分拆上市公司的净资产规模不能超过母公司净资产的30%，净利润不能超过母公司净利润的50%，这也让华星光电的上市融资计划一拖再拖。
记者了解到，TCL集团在两年前便与深纺织有过一次不成功的重组。2014年4月8日，TCL集团宣布，拟参与申购深纺织A的部分股权，但两个月后，这桩收购宣布终止。深纺织当时表示，未来将视情况决定是否重新启动股权转让事项。
 在此前宣布的深圳11代线项目中，华星光电身负筹资114亿元，持股超过53%。对于TCL是否还会考虑与深纺织A的重组，以及华星光电将如何筹集11代线的投资，TCL相关人士昨天在接受本报采访时仅表示“以公告为主”。

我们来看下新闻
TCL集团重组深纺织A前“缘”再断 深圳国资改革有待市场检验

“如果TCL和深纺织A达成合作，倒是可以作为国企改革的一个样本来观察，给市场一定想象空间。”中山大学岭南学院经济学系教授林江还指出：“这两年深圳国企改革的进展，总体不算让人满意，而深纺织等国有资本如何退出竞争性领域，仍然有待市场检验”。
再次试图与深纺织A(000045.SZ)续重组前缘的TCL集团(000100.SZ)终究还是没能成功牵手。
12月18日晚间，TCL集团和深纺织A双双发布公告，终止此前筹划的重大资产重组事项。理由是 “国内证券市场环境及政策发生了一定的变化，实施本次重组的条件尚不成熟”。
此前，TCL集团透露，双方交易标的为公司半导体显示业务相关资产，交易方“包括但不限于深纺织”，并强调“标的资产控制权不会发生变更”。对此，深纺织A董秘向21世纪经济报道记者透露此前公告中透露的重组标的资产为深圳市华星光电技术有限公司(以下简称“华星光电”).
“终止重组主要是考虑到9月的借壳上市重组新规，风险性太大。”深纺织A董秘补充道。
此前，由于深纺织A背后的国资改革背景，这场“重大无先例”的合作备受关注。
“深纺织A等国有资本如何退出竞争性领域，仍然有待市场检验。”中山大学岭南学院经济学系教授林江分析认为。
华星光电借壳失败
双方的这次牵手源于今年8月4日。当天，TCL集团和深纺织双双公告停牌，称将筹划重大资产重组事项。为落实合作诚意，TCL集团还称，将向深纺织支付不超过3000万元的风险补偿金，并愿意预先支付1000万元。
对于此次拟注入的资产——华星光电，早前TCL集团想让其独立上市的意图已经若隐若现。
公开资料显示，华星光电注册资本183.42亿元，是目前国内的液晶面板大厂，现有两条8.5代和一条6代液晶面板生产线，TCL集团持股75.67%。
作为TCL集团的“利润奶牛”，今年11月数据显示，华星光电的液晶玻璃基板投片量为26.4万片，同比增长37.0%；液晶电视面板及模组产品的销售面积折算后约为液晶玻璃基板25.9万片，同比增长40.1%。
今年9月，TCL总裁、TCL多媒体CEO薄连明曾公开表示：“将来华星应该拥有一家独立的上市公司平台。相关工作一直在做，但目前还未对外公布，必须到一定的程度才能公布。当然，这个战略本身早定下来了，只是在什么时间，以什么方式进行，还未确定。”
“TCL是做彩电出身的，5-6年前开始做液晶电视这块，液晶面板是液晶电视的重要组成部分，造价占到液晶电视的70%左右”，资深家电行业分析师梁振鹏告诉21世纪经济报道记者，“作为TCL集团目前业务盈利最好的板块，如果华星光电能够上市的话，就有更灵活的融资渠道”。
对于将华星光电拆分上市的说法，21世纪经济报道记者12月19日多次致电TCL集团证券事务代表，均无人接听。
官网显示，深纺集团主营业务三部分，第一块是以LCD用偏光片为代表的高新技术产业；第二块是以海外服装加工及高档无缝内衣为代表的纺织服装产业；第三块是以地处深圳华强北繁华商业区的深纺大厦为代表的物业租赁业。
不过，近年来深纺织A的纺织服装业务受困，偏光片业务成为主赢利点。据2016年中报披露，深纺织A偏光片收入为3.7亿元，占其总营收5.5亿元的67%。
而截至2015年末，深纺织A拥有5条量产的偏光片生产线，已成为华星光电、京东方等面板企业的供应商。
“偏光片是液晶面板的上游原材料，也是其关键零部件之一，双方是上下游关系。”上述家电行业人士点明双方合作缘由。
不过，将近5个月的漫长等待后，这场被期待的合作还是以终止收场。
对此，国泰君安研报分析，“TCL此次资产重组计划失败，意味着A股上市公司资产分拆上市仍未能成行，集团型公司希望借助A股市场力量推动资产价值优化的意愿短期内仍难以实现。”
国企改革待突破
值得一提的是，这已经是TCL二度牵手深纺织A.
“这次交易涉及深圳国资委，利益分配比较复杂，可能不止一家企业在和深纺织谈。”上海某证券业务产品部经理12月19日分析指出。
早在2014年，TCL集团就曾表示筹划通过转让控股深纺织A，“进一步完善公司平板显示产业链布局”，目的也直接偏光片业务。
公告显示，2014年3月，深投控拟通过公开征集受让方转让持有的深纺织26%~29%的股权。仅隔1个月后，TCL集团即宣布有意认购，并作为唯一受让方，向深纺织控股股东缴纳了1.1亿元缔约保证金。
据了解，深纺织的控股股东为深圳市投资控股有限公司，其持有深纺织46.21%股权，隶属深圳国资委。
当时如果这场“国退民进”色彩的交易成功，TCL集团将持有深纺织不低于26%不高于29%的股权，成为深纺织第一大股东。
但是两个月的尽职调查后，TCL集团宣布退出交易，双方合作戛然而止。
如今，TCL集团两次牵手深纺织均宣告失败，对深圳国企改革有何影响？
“如果TCL和深纺织A达成合作，倒是可以作为国企改革的一个样本来观察，给市场一定想象空间，但是现在终止的话，我觉得还是更多用平常心对待，企业的兼并收购有很多不确定因素。”中山大学岭南学院经济学系教授林江分析指出。
他认为，“这两年深圳国企改革的进展，总体不算让人满意，而深纺织等国有资本如何退出竞争性领域，仍然有待市场检验”。
招商证券则看好TCL集团在面板市场的后续反应，“今年4月以来，面板价格持续上涨，面板厂商业绩改善明显。今年8月以来，京东方在面板涨价利好带动下股价涨幅超过 20%。继续关注TCL集团复牌后的阶段性补涨机会。”
那么，双方有没有可能“再续前缘”？
在公告中，TCL集团给出了耐人寻味的回答， “公司将结合业务发展的实际需求，积极寻找合适的机会，提升资本效率，优化资源配置。”
 据了解，除了TCL集团外，TCL旗下还有TCL多媒体(01070.HK)、TCL通讯(02618.HK)、通力电子(01249.HK)4家A股H股上市公司。

我们再来看另外一则公告：
深纺织A:关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告 查看PDF原文公告日期：2016年12月19日证券代码： 000045 、 200045   证券简称：深纺织A、深纺织B  公告编号：2016-62  深圳市纺织（集团）股份有限公司  关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  鉴于公司控股股东深圳市投资控股有限公司拟对公司筹划重大事项，经申请，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）自2016年8月4日开市起停牌。2016年8月17日，上述筹划的重大事项确认构成重大资产重组，公司股票（证券简称：深纺织 A/深纺织 B，证券代码：000045/200045）自2016年8月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。  停牌期间，公司与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）共同积极推进本次重组的相关工作。在方案论证过程中，基于目前国内证券市场环境及政策发生了一定的变化，实施本次重组的条件尚不成熟，继续推进本次重组将面临诸多不确定因素。经双方经协商一致，拟终止筹划本次重组，并解除双方于2016年10月17日签署的《重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。2016年12月16日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，公司经审慎决策，决定终止筹划本次重大资产重组，并在本议案审议通过后双方签署《关于终止筹划重大资产重组事宜的协议》，同时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。现将具体情况公告如下：  一、本次筹划的重大资产重组基本情况  1、交易对方：TCL集团股份有限公司  2、交易标的：TCL集团的半导体显示业务相关资产  3、筹划的重大资产重组基本内容：公司拟以发行股份和/或支付现金的方式购买TCL集团和/或其他方持有的半导体显示业务相关的股权/业务/资产。重组完成后可能会导致实际控制权发生变更，不存在配套募集资金，具体方案在筹划期间未最终确定。  二、公司停牌期间的相关工作  停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展尽职调查、审计和资产评估，就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，双方在达成初步意向后签署了《框架协议》，并就员工安置事项、交易协议进行谈判，已达成初步意向。同时，公司严格做好交易进程备忘录登记及内幕信息知情人登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。  停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行停牌审议程序和信息披露义务。公司股票自2016年8月4日开市起停牌，8月5日、8月11日公司披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（2016-23号）、《关于筹划重大事项继续停牌公告》（2016-24号）。2016年8月17日，上述筹划的重大事项确认构成重大资产重组，公司股票自2016年8月18日开市 起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于8月18日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌公告》（2016-25号），8月25日、9月1日、9月8日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-27号、2016-33号、2016-34号）。  停牌1个月期满后，经申请，公司股票于2016年9月19日开市起继续停牌，公司于9月19日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌期间安排公告》（2016-36号）,于9月26日、10月10日、10月17日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-41号、2016-42号、2016-45号）。  停牌2个月期满前，公司于2016年10月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并披露了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2016-47号）。经申请，公司股票自2016年10月19日开市起继续停牌,停牌期限自首次停牌之日累计停牌不超过3个月（即2016年11月3日前）。公司于10月25日、11月1日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-50号、2016-53号）。  停牌3个月期满前，公司于2016年11月3日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2016-55号）。经申请，公司股票自2016年11月4日开市起继续停牌, 并承诺公司股票继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月（即2017年2月3日前）。公司于11月11日、11月18日、11月25日分别披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-56号、2016-57号、2016-58号）。  停牌4个月期满前,由于公司尚未披露重组预案，公司于2016年12月2日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-59号），同时，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司停牌期间信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌的可行性发表了专项核查意见。公司于12月9日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-60号）。  三、终止筹划的原因及对公司的影响  公司与TCL集团本次筹划的重大资产重组涉及标的资产规模较大，重组方案复杂，属于重大无先例事项。由于目前国内证券市场环境及政策发生了一定的变化，继续推进本次重组的实施条件尚不成熟。鉴于继续推进本次重组的交易环境将面临诸多不确定因素，为有效控制风险，保护投资者正常股票交易，维护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，双方决定终止筹划本次重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。  本次终止重组事项不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。  四、终止筹划本次重大资产重组的决策过程及承诺  2016年12月16日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌。同日，公司与TCL集团签署了《关于终止筹划重大资产重组事宜的协议》。根据该协议，TCL集团同意对公司重组期间发生的中介机构费用予以补偿，同时承诺继续支持公司偏光片业务。  公司独立董事及独立财务顾问中信证券股份有限公司分别就本事项发表了独立意见和专项核查意见，具体内容详见2016年12月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组的独立财务顾问核查意见》。  公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规定，承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。  五、公司股票复牌安排  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深纺织A/深纺织B，证券代码：000045/200045）将于2016年12月19日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。  公司董事会对于终止筹划本次重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。  六、备查文件  1、第六届董事会第三十次会议决议；  2、独立董事关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的独立意见；  3、独立财务顾问关于公司终止筹划重大资产重组的独立财务顾问核查意见；4、《关于终止筹划重大资产重组事宜的协议》。  特此公告  深圳市纺织（集团）股份有限公司  董  事  会  二○一六年十二月十九日

今年混改一定是最大的贯穿一年的题材，深纺织可以说是打开今年混改的新标杆！引入强有力的战略投资者，深纺织主营业务主要有三块,通过F10查询知道：｜深圳市纺织(集团)股份有限公司是一家以制造业、贸易为主的企｜
｜  ｜业.主营业务包括三部分,第一块是以LCD用偏光片为代表的高新 ｜
｜  ｜技术产业;第二块是以海外服装加工及高档无缝内衣为代表的纺 ｜
｜  ｜织服装产业;第三块是以地处深圳华强北繁华商业区的深纺大厦 ｜
｜  ｜为代表的物业租赁业。

其中盛波光电就是第一块主营业务，常年亏损！引入民营资本锦江集团后，人家直接出钱出力，利用自身集团强大资源整合这一块业务，我来经营，我只要这个公司4成股权，赚到的钱我分四成就行，你深纺织拿六成！我还给你承诺业绩！业绩逐年翻倍，没达到我来补够！这就是混合改的最大魅力！把企业脱胎换股！

特别注意这段话：锦江集团通过锦航投资入股盛波光电后，将充分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经验，并承诺使盛波光电达到如下业绩：  2017年、2018年及2019年的销售收入及净利润分别不低于人民币15亿元/5000万元、20亿元/1亿元，25亿元/1.5亿元，原则上，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例在2017年不低于70%,2018年后不低于80%。如上述业绩未能实现，锦江集团应在年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起10日内就净利润的差额部分进行现金补足。 

证券代码： 000045 、 200045   证券简称：深纺织A、深纺织B  公告编号：2016-67  深圳市纺织(集团)股份有限公司  关于与子公司深圳市盛波光电科技有限公司  战略投资者签署《合作协议》的公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  公司子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）增资扩股引入战略投资者事项，根据签署的《增资协议》，增资资金已全部到账（详见公司2016-63号公告）。为充分发挥民营企业的机制优势和国有企业的资源优势，公司与战略投资方就盛波光电未来经营管理及发展达成共识的前提下，拟签署《合作协议》，以使引入战略投资者后的合作达成更好成效。  本协议的签署不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本事项经2016年12月29日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：  一、协议对方介绍  （一）公司名称：杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）  法定代表人：钭正刚  注册资本：人民币99,000万元  成立日期：1993年3月17日  注册地：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F  主要股东：钭正刚、浙江恒嘉控股有限公司  主营业务：批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金、白银及饰品；服务：企业管理咨询；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。  （二）公司名称：杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”）  成立时间：2016年10月31日  注册地：杭州市余杭五常街道文一西路998号11幢302室  基金规模：15亿元人民币  执行事务合伙人：浙江恒杰实业有限公司（委派代表：黄源）  全体合伙人：锦江集团、浙江恒杰实业有限公司、华能贵诚信托有限公司、东方邦信资本管理有限公司、华融天泽投资有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司  实际控制人：锦江集团  主营业务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。  二、锦航投资的基本情况  （一）管理人基本情况  管理人名称：华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）  成立时间：2012年11月21日  注册地：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号上海深水港商务广场A楼003C室  注册资本：17,000万元人民币  法定代表人：冉晓明  经营范围：使用自由资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于与股权、债券投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债券投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。  股东：华融证券股份有限公司  华融天泽在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人, 基金管理人登记编码为：P1012552。  华融天泽与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。  （二）锦航投资合伙人基本情况  合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。  普通合伙人为浙江恒杰实业有限公司和华融天泽  有限合伙人为华能贵诚信托有限公司、东方邦信资本管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、锦江集团  1、浙江恒杰实业有限公司（以下简称“浙江恒杰”）  成立时间：2000年3月23日  注册地：杭州市余杭区五常街道文一西路998号11幢301室  注册资本：2,000万元人民币  法定代表人：黄源  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；技术开发、技术咨询、技术成果转让：数据处理和存储、信息系统集成、信息技术、计算机软件、化工技术；批发、零售：机械器材、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、氧化铝、电解铝、五金交电、塑料制品、纺织品及原料、棉花、橡胶、煤炭（无存储）、化肥、金属及非金属矿产品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。  股东：锦江集团  浙江恒杰与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。  2、华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚”）  成立时间：2002年9月29日  注册地：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号  注册资本：420,000万元人民币  法定代表人：李进  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。)  股东：华能资本服务有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、中国有色金属工业贵阳公司、中国农业银行股份有限公司贵州省分行、中国华融资产管理股份有限公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、人保投资控股有限公司、贵州开磷有限责任公司、贵州技术改造投资有限公司  华能贵诚与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。  3、东方邦信资本管理有限公司（以下简称“东方邦信”）  成立时间：2013年12月4日  注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室  注册资本：20,000万元人民币  法定代表人：胡玉君  经营范围：受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询。  股东：东方邦信融通控股股份有限公司、邦信资产管理有限公司  东方邦信与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。  4、上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“上海东兴”）  成立时间：1991年5月10日  注册地：上海市茂名南路205号  注册资本：40,816.8197万元人民币  法定代表人：李美英  经营范围：实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰。  股东：中国东方资产管理公司  上海东兴与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。  （三）锦航投资基金的具体情况  基金名称：杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）  基金规模：15亿元人民币  组织形式：有限合伙企业  出资方式：现金出资  出资人类别  出资主体名称  认缴总金额（万元）普通合伙人  浙江恒杰实业有限公司  100  华融天泽投资有限公司  15,000  华能贵诚信托有限公司  45,000  东方邦信资本管理有限公司  45,000有限合伙人  上海东兴投资控股发展有限公司  15,000  杭州锦江集团有限公司  29,900  合计  150,000  出资进度：全体合伙人认缴出资份额已于2016年12月13日全部实缴到位。  存续期限：合伙企业的经营期限为自合伙企业成立日起3年。若3年经营期限届满时，经全体合伙人一致同意，可以根据届时本企业的项目投资和退出情况，决定延长经营期限2次，每次不超过1年。  退出机制：普通合伙人应在锦航投资的经营期限届满前，基于诚实信用原则为本企业利益最大化原则，在法律法规允许的前提下，采取必要的方式安排锦航投资从已投资项目中的退出；对所持有的已上市股权，原则上应在锁定期届满后的6个月内全部抛售完毕，但由于法律法规、政策变化等原因导致无法按期抛售完毕的，则相应延长抛售期限；其他退出策略按投资协议约定执行。  会计核算方式：合伙企业依照相关中国法律的规定建立自己的财务、会计制度，独立建账、独立核算。  投资方向：增资盛波光电  锦航投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序。  （四）锦航投资基金的管理模式  1、管理和决策机制  合伙人会议为合伙人的议事机构，审议如下事项，并须全体合伙人一致同意方为通过：  （1）修改合伙协议；  （2）处分合伙企业的资产、财产和财产权利；  （3）管理人、执行事务合伙人、监管机构的选择和变更，管理费、监管费的调整；  （4）合伙企业审计、法律服务及资产评估等机构的选择和变更；  （5）投资期限到期后，决定延长投资期限；  （6）《中华人民共和国合伙企业法》或合伙协议规定的其他合伙人会议应有权利。  除合伙协议另有约定外，合伙人会议中对有关事项作出决议的，按照合伙人实缴出资份额进行表决，每一元实缴出资额享有一票表决权。  2、各投资人的合作地位及权利义务  （1）执行事务合伙人：浙江恒杰实业有限公司  执行事务合伙人的权利：执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》所规定的对于合伙企业事务的执行权，同时也负有同等的事务执行责任。执行事务合伙人代表合伙企业从事合伙企业的经营、合伙企业的项目投资及其管理、以及促进合伙企业的业务的事项，包括以下：①按本协议及相关协议，以合伙企业名义管理、维持和处分合伙企业的资产、财产和财产权利；②代表本企业对外签署法律文件；③为合伙企业的利益作出决定并以合伙企业名义提起诉讼或应诉，进行仲裁等；④根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；⑤监督投资标的公司的业绩，并行使合伙企业的有关投资标的公司的所有权利；⑥根据本协议的条款向合伙人进行分配；⑦以合伙企业名义采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；⑧以合伙企业的名义对外签署、交付和执行文件。  执行事务合伙人的义务：①应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为全体合伙人的最大利益处理合伙事务；②应具备投资管理的专业能力；③其缴付至本合伙企业的出资来源合法；④应按照本协议及监管资金账户监管协议运用合伙企业资金；⑤应保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、本协议的规定，不得从事损害合伙企业利益的活动；⑥应熟知与本合伙企业投资范围有关的法律法规，无违规记录，并保证未曾受到监管机构的处罚；⑦其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，签订本协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；⑧本协议规定的其他义务。  （2）管理人：华融天泽投资有限公司  管理人的权利：①对企业的经营管理提出建议；②对合伙企业的财务和合法合规情况进行检查；③召开合伙人会议；④合伙企业及执行事务合伙人授权的其他权利。  管理人的义务：①保管合伙企业印鉴、证照；②在本企业成立后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。  （3）有限合伙人：华能贵诚信托有限公司、东方邦信资本管理有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、锦江集团  有限合伙人的权利：①参与决定合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所、及承办评估、法律事务的其他中介机构；④获取经审计的合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。  有限合伙人的义务：①不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业，但其行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成其参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而导致其被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人；②其缴付至本合伙企业的出资来源合法；③其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，签订本协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。  3、收益分配机制：  （1）投资本金的收回：按照先还本后分利的原则，合伙企业在清算及/或投资项目退出后收回的可分配资金(包括该项目的投资本金和投资净收益)，先向优先级合伙人分配投资本金，再向劣后级合伙人和普通合伙人分配投资本金。  （2）投资净收益的分配：在全体合伙人收回其全部投资本金后，或在合伙企业到期清算时，合伙企业投资净收益按照优先级有限合伙人事先约定分成比例进行分配后，剩余可分配投资净收益归普通合伙人、劣后级有限合伙人按约定分成比例进行分配。  （五）锦江集团与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与锦航投资基金份额认购，也未在锦航投资基金中任职。  （六）本合作协议涉及内容不会导致同业竞争或关联交易。  三、合作协议的主要内容  （一）协议主体：包括公司、锦江集团及锦航投资  （二）合作目的：充分发挥民营企业的机制优势和国有控股企业的资源优势，做强做大盛波光电。  （三）合作模式：  1、锦航投资享有参与盛波光电重大决策的权利。  （1）股东会：锦航投资作为持有盛波光电40%股权的股东，有权出席盛波光电股东会并行使表决权。  （2）董事会：锦航投资有权通过委派的董事出席盛波光电董事会，董事会会议需三分之二以上董事出席。董事会由五名董事组成，其中公司委派三名董事，锦航投资委派两名董事。董事会设董事长一名，由公司从其委派的三名董事中择一产生。  （3）监事会：监事会成员三名，其中公司委派监事两名，锦航投资委派监事一名。监事会主席由公司从其委派的两名监事中择一产生。  2、锦航投资享有参与盛波光电经营管理的权利。由锦航投资推荐总经理，公司推荐财务负责人和其他经营管理人员共同组成盛波光电经营管理团队。总经理直接向盛波光电董事会负责。总经理执行股东会和董事会的各项决议，并根据董事会决议组织并领导公司的日常经营和管理工作。  3、锦江集团将对盛波光电进行业绩承诺。锦江集团通过锦航投资入股盛波光电后，将充分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经验，并承诺使盛波光电达到如下业绩：  2017年、2018年及2019年的销售收入及净利润分别不低于人民币15亿元/5000万元、20亿元/1亿元，25亿元/1.5亿元，原则上，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例在2017年不低于70%,2018年后不低于80%。如上述业绩未能实现，锦江集团应在年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起10日内就净利润的差额部分进行现金补足。  4、盛波光电弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润原则上每年按50%标准（双方另行协商的除外）由公司、锦航投资双方按照所持有的盛波光电的股权比例进行分配。  5、锦江集团增资入股后，增资资金将主要用于新建盛波光电超宽幅偏光片生产线、产业投资并购、商业贸易、日常经营等。  6、锦江集团与公司将在深圳深化合作，依托上市公司平台及现有产业基础，通过整合中国大陆和台湾地区偏光片及其他相关光学膜产业资源，做强做大盛波光电，在深圳构建光学膜产业集群。  （四）股权转让  锦航投资自持有盛波光电股权后3年内不得向锦航投资关联方以外的第三方转让（公司提出收购锦航投资股权的除外）。  1、共同出售股权  （1）在不违背本协议其他条款及双方其他约定的情况下，公司如拟向任何第三方出售盛波光电的部分或全部股权，应预先通知锦航投资。锦航投资有权选择：  （2）在第三方同意购买锦航投资股权的情况下，按公司出售的同等条件和所出售股权占其全部股权的比例随同公司出售其股权；  在同等条件下，优先购买公司拟出售的股权。  2、锦江集团实现业绩承诺情况下的股权转让  （1）在锦江集团实现业绩承诺的情况下，锦江集团或锦航投资有权要求公司受让锦航投资所持有的40%的盛波光电股权，公司应积极推动以适当方式（定向增发、现金收购或其他方式）受让上述股权。  （2）锦江集团或锦航投资要求公司受让锦航投资所持的40%盛波光电股权的，公司应在收到锦江集团或锦航投资的书面通知后三十日内给予锦江集团或锦航投资书面回复。若公司书面回复不同意受让锦航投资股权的，则锦江集团或锦航投资有权要求受让公司所持有的60%的盛波光电的股权。  （3）在公司不同意受让锦航投资所持有的40%盛波光电股权的情形下，若锦江集团或锦航投资提出要求，公司应在收到锦江集团或锦航投资要求受让公司所持有的60%的盛波光电的股权的书面通知后三十日内启动转让公司持有的盛波光电60%股权的程序，包括但不限于向国资管理部门提出转让持有的盛波光电60%股权的申请、聘请第三方评估机构对公司持有的盛波光电60%股权的评估、内部决策机构作出同意转让持有的盛波光电60%股权的决议等。在同等条件下，锦江集团或锦航投资对公司所持有的60%的盛波光电的股权具有优先购买权。  （4）若公司不同意受让锦航投资所持有的40%盛波光电股权，且未在规定时间内启动前款规定的转让公司持有的盛波光电60%股权的程序的，则锦江集团或锦航投资有权要求公司将公司所持有的60%盛波光电股权与锦航投资持有的40%盛波光电股权一并转让给第三方。  （5）若公司向锦江集团、锦航投资或第三方转让公司所持有的60%盛波光电股权，且需要国资管理部门的同意的，公司应尽最大努力促使国资管理部门作出同意股权转让批准。  （6）若锦江集团或锦航投资在发出股权收购通知之日起一年内或双方另行协商的时间内仍无法实现本条款规定的股权转让的，锦江集团或锦航投资有权解除本协议。  （7）如因国资部门（包括公司上级国有产权单位）、证监会、并购重组委等监管部门不予批准、核准等导致无法进行上述股权转让的，公司不承担任何责任，但公司的故意或不作为行为导致的除外。  本条款项下的股权转让均应按照公允价格进行定价。  （五）违约责任  1、本协议生效后，公司、锦江集团及锦航投资应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方实质性违反本协议，构成重大违约。  2、公司、锦江集团及锦航投资同意，除本协议另有约定之外，任何一方发生重大违约，且在其他方书面通知其补救的时间内未能予以补救或事实上无法补救的，应向守约方支付人民币3亿元的违约金。若违约金不足弥补守约方的损失的，还应继续赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。  3、除本协议另有约定外，支付违约金不影响各方继续履行本协议的权利和义务。  4、锦江集团无法实现本协议约定的业绩承诺且未依照本协议约定向公司以现金方式补足差额的，公司不仅有权追究锦江集团的重大违约责任，还有权采取解除本协议、解聘锦航投资推荐的总经理等措施；但若发生因本次增资前盛波光电业已存在的问题而被政府部门处罚导致锦江集团未能实现本协议约定的业绩承诺之情形，锦江集团无需履行现金补足的义务，也不构成锦江集团的重大违约，且锦江集团有权行使本协议规定的实现业绩承诺情况下的股权转让之权利。  （六）协议生效条件  本协议由公司、锦江集团及锦航投资三方签字盖章，并经公司股东大会审议通过生效。  四、协议对上市公司的影响  本《合作协议》就盛波光电未来的经营管理、业绩承诺与分红、产业发展等内容进行了约定，有助于解决盛波光电当前的经营困难，提升盛波光电的技术、管理水平和盈利能力,丰富和延伸上下游产业链，增强盛波光电整体竞争力；有利于充分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经营，建设新的偏光片生产线，扩大产业规模，实现规模效益，以更加灵活的机制体制适应偏光片产业的发展；同时能够有效控制风险，有利于盛波光电战略投资者承诺事项的落实。  本协议签署后，合并报表范围没有发生变化，对本期财务状况没有影响。本合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对锦江集团形成业务依赖。  五、合同的审议程序  2016年12月29日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与子公司深圳市盛波光电科技有限公司战略投资者签署的议案》，本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。  六、其他相关说明  公司将在临时报告、定期报告中及时披露《合作协议》履行情况。  七、备查文件  1、《第六届董事会第三十一次董事会决议》；  2、《合作协议》。  特此公告  深圳市纺织（集团）股份有限公司  董  事  会  二○一六年十二月三十一日