旧酒
长话短说。2015年，2009年阳光私募年度冠军、新价值投资的掌舵人罗伟广看上了
金刚玻璃，从厚厚的皮夹子里掏出5亿元受让了庄大建11.3%的股份，坐上大股东宝座。
另一边，全球化视野的罗伟广远隔重洋，突击入股了一家多媒体传输解决方案提供商OMG新加坡公司。
后来，金刚玻璃的重组方案新鲜出炉，公司拟以14.53元每股向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股份，以间接持有OMG新加坡64%股权；向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。同时，拟以20.14元每股向罗伟广、嘉禾资产、珠海乾亨发行股份募集配套资金不超过6亿元。
让“浙江资本圈”尖叫的是，OMG新加坡的估值达30亿元！这家2013年才成立的公司，2013年度、2014年度、2015年1-10月的净利润分别为-174.59万元、3429.79万元和6693万元。
勇气过人的是，股东方承诺，2016年、2017年及2018年净利润分别达2.88亿元、3.2亿元及3.51亿元。
重点是，罗伟广及纳兰德基金的入股，均是在金刚玻璃停牌期间突击实施的。毫无疑问，如果金刚玻璃顺利完成重组，罗伟广将是最大的赢家。
这个方案被集中吐槽的是两点：一，标的资产的业绩成色；二，是不是构成借壳上市。因为，有一根底线大伙都清楚：金刚玻璃是一家创业板公司，绝对不允许借壳的。
果然，这方案被证监会扫地出门了。给出的理由是：申请材料未充分披露本次交易标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。
新瓶
精心设计、投入巨资的重组被否，私募大佬罗伟广有些心灰意冷。虽然公司声称要继续推进重组，但明显底气不足。后来，罗伟广干脆撂挑子，辞去了董事长职务。
所以，一个罕见的权力交接发生了——公司监事会主席、总经理助理林文卿女士，走马上任代理了董事长、总经理、董事、副总经理四个职务，升迁得可真是快哟！
但这一点，也令股东担心啊，“浙江资本圈”看到：罗老板辞了职务，是不是为了套现提前做准备呢？雾霾密布，金刚玻璃股价一直毫无起色。
回到现实，这次金刚玻璃打磨了一个多月的新方案调整了啥？
1，将标的资产的交易作价减少5.50亿元，占交易标的原交易对价30.00亿元的比例为18.33%。
2，本次交易，嘉逸投资不再作为本次募集配套资金的认购对方。同时调减配套融资规模，由不超过6.00亿元调整为不超过4.00亿元。
因为调整比例没到20%，本次交易方案的调整不属于重大调整。
可是，这样的方案真的能过吗？资深如“浙江资本圈”的专业人士都懂的，某会出具的反馈说明喜欢春秋笔法，声东击西，顾左右而言他，金刚玻璃规避借壳才是关键！！！
所以呢，这次为啥调整个方案耗费了一个多月？因为一向替股民着想的交易所不放心，又开启问问问模式了！
看交易所的问询函，就是两个核心问题：
1，你公司重组方案被证监会否决，请说明否决原因。此次修订后的，方案中是否消除上述原因。
2，2016年9月1日证监会公布修订后的《上市公司重大资产重组办法》中,规定 “创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致第十三条规定的任一情形。”请说明本次交易是否构成了重组上市，并请独立财务顾问和律师发表意见。
关于第一点，中介机构的钱不是白给滴，金刚玻璃自然是不遗余力出具了各类表格、模型、数据，来辩论咱买的东西绝对靠谱，反正一般人也看不懂哈。“浙江资本圈”当然也不懂。
至于核心的第二点嘛，金刚玻璃强调了“新老划断”：“您搞错了，咱的方案发布得早，是按旧规则来的。”
公司认为，自控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，未达到100%，不是借壳。
好嘛！好嘛！咱吃瓜群众就等着看，金刚玻璃如何闯关咯。因为，一帮难兄难弟，如
申科股份、
南通锻压、
方大化工也都等着看风向呢。
对了，金刚玻璃的重组结果，前辈
万福生科也特别关注。
为啥？老万也是创业板的公司啊，虽然现在被大佬柳传志包养了，但如何规避借壳也是个麻烦事呢。
小朋
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