我给证监会写了封情书

致证监会

今天网上疯狂转载一份《关于严格重组上市监管的通知》，据传是证监会给沪、深两所以及各地证监局的一份内部通知，中心思想就是要对重组上市（即借壳上市）行为进行严格监管，具体举措包含了前两周已经出台实施的媒体说明会，还要求交易所对重组上市的方案进行多次问询，不限次数，问询应当直奔主题、切中要害，证监局对重组上市公司启动现场检查，并要对过往3年重组上市的公司分3批次全面现场检查等等……

虽然证监会没有对该文件进行确认，但结合这1个月来，上市部出台的各种问答、新规等，特别是上个月对外征求公开征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》，可以基本确定这代表了证监会对重组上市从严监管的趋势。
当然，市场有支持的，也有反对的，更多还有调侃的，但我们从不抱怨，也不消极对待。一方面我们支持证监会从严监管重组上市，遏制炒作垃圾股，但另一方面，对于新规不合理、有漏洞的地方，我们也主动积极向证监会予以反馈。于是，信公传说中的王老师给证监会写了一封“情书”，整整9页信纸，我们把其中一些意见和观点提炼如下，与各位分享：

1、重组上市应当纠偏，但矫枉不得过正，这次延长标的资产中小股东锁定期至24个月等要求，比IPO还要严格，违背了“重组上市与IPO标准等同”的基本原则。
2、一方面国务院鼓励上市公司并购重组，陆续给予政策优惠；另一方面证监会则从严监管重组上市；形成“借壳向左，并购向右”两级分化的趋势，势必导致市场有更大的动力去设计规避重组上市的创新交易模式，最终导致“上有政策、下有对策”。

3、重组上市引入净利润、净资产等新指标后，可能会导致一些重组上市的情形并不构成重大资产重组或发股购买资产，这些情形是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》？

4、上市公司多次发生控制权变更时，如何起算“控制权发生变更”的起点，是否遵行证监会2012年发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》？

5、重组上市完成后，收购人60个月内再次向上市公司大规模注入资产时，是否再次构成重组上市进行审核？若不构成，聪明的市场很可能会先置入小规模资产借壳，再置入大规模资产规避严格审核，声东击西的规避新招术可能会耗费证监会大量审核资源，却无法达到预期的效果。

6、60个月累计期限是以所购买的资产过户登记为准还是以披露重组方案为准，证监会应当给个明确说法。

7、两种主营业务发生根本变化的情形，仍然能够逍遥法外的规避严格审核，这包括：国有上市公司反复与其实际控制人所控制的主体，进行资产置换等重大资产重组（控制权未发生变更），以及通过向与收购人无关的第三方购买资产方式进行重组（未向收购人购买资产）。

8、新规出台后，现金收购也可能构成重组上市，那么，是否还需要符合《上市公司重大资产重组》第43条的规定，证监会也该给个明确说法。

9、涉嫌犯罪或违法违规的行为终止36个月如何起算，是从违法行为完成时，还是从受到行政处罚时起算，这个可不能模糊不清。

10、规避重组上市究竟如何界定，直行道封路了，右转、左转，左转，再右转总归能到达终点吧，难道绕一个街区的就算规避，绕两个街区的就不算……就怕规避重组上市看似很美，实质只是自欺欺人……

当然，我们从不只发牢骚，我们也给证监会提出了一些修改建议，但我们认为我们能力有限，趁着反馈截止时间还有3天，我们呼吁大家，与其调侃抱怨，不如一起给证监会写信，但愿修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》真的能够遏制重组上市套利空间，有利于并购市场的发展！