佛山市国星
光电股份有限公司
关于控股子公司宝里钒业股份有限公司项目进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“
国星光电”、或“公司”）与南阳西成科技有限公司（以下简称“西成科技”）、南阳宝里钒业股份有限公司（以下简称“宝里钒业”）、河南龙宇钒业有限公司（以下简称“龙宇钒业”）就股权调整事宜于2013年9月16日在佛山签署《关于佛山市国星光电股份有限公司控股子公司宝里钒业股份有限公司钒业项目投资主体的框架协议》及其子协议。
公司2012年9月27日披露了《关于佛山市国星光电股份有限公司控股子公司宝里钒业股份有限公司收购河南龙宇钒业有限公司股权的公告》，2012年12月25日召开的第二届董事会第二十次会议以及2013年1月16日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟调整钒业项目投资主体的议案》，根据相关法律、法规以及公司于2013年6月14日披露的《关于对广东证监局监管关注函的整改方案》，公司对宝里钒业项目的进展情况披露如下：
一、背景概况
1、宝里钒业的注册资本为10,000万元（指人民币元，下同），实收资本为2,500万元，其中股东国星光电持有60%的股权，缴纳出资1,500万元；股东西成科技持有40%的股权，缴纳出资1,000万元。西成科技已将技术专利所有权变更到宝里钒业。
2、龙宇钒业的注册资本为2,000万元，系宝里钒业的全资子公司，拥有位于河南省淅川县打磨沟钒矿矿产和采矿权（矿区面积3.401平方公里）。
3、2011年9月，国星光电以4,000万元的价格对西成科技进行增资，增资完成后，国星光电持有西成科技0.2%的股权，西成科技的注册资本由500万元增至501万元。截至此次相关协议签署之日，国星光电已缴纳1,000万元投资款。
4、各方为优化股权结构，节约管理成本，整合宝里钒业及其子公司龙宇钒业关于钒业项目的优势资源，拟通过股权转让、增资等程序进行一系列股权调整，以达到国星光电和西成科技分别直接持有龙宇钒业60%和40%的股权，直接管理钒业项目之目的。
二、具体调整方案
1、调整宝里钒业的股权结构
宝里钒业把“一种从钒物质中清洁提取五氧化二钒得方法”的技术专利以一万元的价格过户给西成科技，西成科技将其持有的宝里钒业40%的股权转让给国星光电，本次股权转让完成后，宝里钒业成为国星光电的全资子公司。
（1）定价依据：按照西成科技向宝里钒业已缴纳的出资额；
（2）转让价款为1,000万元；
（3）价款支付方式：转账。
2、西成科技向国星光电退回增资款
（一）国星光电拟收回已向西成科技缴纳的增资款，并解除国星光电和西成科技于2011年09月14日在广东佛山签订《南阳西成科技有限公司增资协议书》。上述程序完成后，国星光电不再是西成科技的股东，西成科技的注册资本为500万元。
（二）为实现上述目的，国星光电和西成科技需按照《中华人民共和国合同法》另行签订解除协议。
（三）上述过程中，西成科技应于前述解除协议签订之日起五日内向国星光电退还原投资款1,000万元，且国星光电不再向西成科技缴纳剩余3,000万元增资款。
3、国星光电和西成科技向龙宇钒业增资
（一）在本协议第一条及第二条相关股权转让及解除合同、退款等手续完成后，国星光电和西成科技拟分别向龙宇钒业进行增资。
（二）增资方式：国星光电拟以货币进行增资，西成科技拟以专利等资产经评估、验资后进行增资。
增资完成后，国星光电持有龙宇钒业60%的股权，西成科技持有龙宇钒业40%的股权。
（三）定价依据：经评估、验资确认的实际增资款项
三、风险提示及其他情况
上述“二、具体调整方案”之1、2涉及的各方均已签署上述框架协议下的相关子协议，工商登记变更正在加紧办理中，但因为整个框架协议涉及多处工商变更及资产评估等诸多事项，具体完成时间存在不确定性，公司会根据具体进度及相关法律法规的规定及时就进展情况进行持续披露。
四、备查文件
1、《关于佛山市国星光电股份有限公司控股子公司宝里钒业股份有限公司钒业项目投资主体的框架协议》
2、《南阳宝里钒业股份有限公司之股份转让协议》
3、《南阳西成科技有限公司增资协议书之解除协议》
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司董事会
2013年9月17日
简单投资
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