盯着前海人寿的目标股之一： 南宁百货

 有150亿以上的盘子。。。很欣慰地在 2017年预见这么个庞然大物。如 001979 一样横空出世。带着主人的意愿！

 排他性
各方亦同意自合作协议签署之日起七个月内进行排他性洽谈。排他期内，各方同意不再与其他方进行与建议重组交易目的类似或相关的协商、谈判或签署任何文件。若合作协议提前终止，各方在合作协议终止后不受上述排他期条款的限制。
业绩承诺及补偿
根据标的资产的业务发展计划和行业发展状况，基于目前的土地储备、现有房地产项目的预售情况、开发进度、完工进度，对标的资产未来三年(2017 –2019年)预期合约销售额分别约为人民币4500亿元、人民币5000亿元、人民币5500亿元，预期营业收入分别约为人民币2800亿元、人民币3480亿元、人民币3800亿元，预期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币243亿元、人民币308亿元、人民币337亿元。凯隆置业将按照适用法律法规及规范性文件的相关规定以及市场惯例，对目标资产2017年度、2018年度、2019年度(「业绩承诺期」)的业绩作出承诺，预期业绩承诺期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润累计约为人民币888亿元。若在业绩承诺期满后，标的资产的实际利润不足承诺业绩，则凯隆置业应按照监管部门的规定和认可的方式进行补偿。各方亦同意将就
标的资产实际利润不足承诺业绩的情况签订《业绩承诺补偿协议》，并据此实施业绩承诺及补偿。
标的资产的定价原则
根据合作协议，目标资产的交易价格以具备相关证券从业资格的资产评估机构评估并经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案╱核准的评估结果加上评估基准日至建议重组交易正式协议签署日期间恒大地产现金增资金额之和为基础，由交易各方协商确定。
股份发行价格
 本次建议重组交易深深房发行予凯隆置业作为对价的股份的发行价将不低于市场参考价的90%，市场参考价为审议建议重组交易的深深房董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的深深房A股股票交易均价之一，具体发行价格由交易各方协商确定。

中银绒业( 000982 )9月28日公告称，公司控股股东中绒集团申请豁免履行承诺事项的议案在27日召开的2016年第三次临时股东大会上被否决。
大股东整改限期将至
2016年2月，中绒集团对其境内唯一上市平台中银绒业做出不可撤销承诺，将持有的全部盛大游戏41.19%股份优先出售给中银绒业，并积极配合中银绒业前述资本运作方案的申报与实施工作。不过事情很快出现变数。2016年4月7日，宁夏证监局对中绒集团出具《警示函》，认为上述承诺内容不符合《上市公司监管指引第4号》(以下简称“《4号指引》”)的规定，要求中绒集团于6个月内对承诺事项进行整改。与此同时，盛大游戏各方股东在后续资本运作方案上开始出现分歧，中绒集团及实控人、合伙企业也陷入多起诉讼纠纷，盛大游戏整体资产注入中银绒业的计划超出了中绒集团的控制，承诺事项的整改无法实施。在整改期限即将到来之前，中绒集团于9月份向中银绒业申请豁免此前的承诺事项。9月27日，中银绒业临时股东大会否决了这一议案。
深交所发送关注函
29日，以投资者身份致电中银绒业，公司证券事务代表徐金叶表示，可能中小股东对《4号指引》的理解还不完全透彻，也有投资者片面认为豁免了就等于大股东不实施了，其实大股东并没有放弃推动盛大游戏股权注入中银绒业。“公司正在评估(豁免承诺被否的影响)，控股股东也在与相关部门协调，看这一事项后续怎么运作。”对于下一步的计划，徐金叶称“这是控股股东层面处理的问题，这里暂没有办法披露。看大股东怎么整改，公司会跟进并如期进行披露。而事实上，中绒集团想要将盛大游戏资产置入中银绒业的困难也不小。据了解，目前盛大游戏股权纷争正在三方势力中僵持，分别为中绒集团、世纪华通及银泰集团，持股比例分别为41.19%、43%和9.02%。2016年8月，中绒集团通过关联方向盛大游戏母公司凯德控股提出议案，要求向凯德控股委派董事、委任新的会计师事务所为审计师等五项提案，不过最终全部被凯德控股临时股东大会否决。这也意味着中绒集团意图控制盛大游戏的计划暂时失利。为继续推动将盛大游戏注入上市公司，徐金叶表示，前期遇到的障碍，大股东正一直努力一一化解。 9月29日，深交所向中银绒业发送关注函，要求中绒集团就该承诺事项的后续整改安排做出书面说明，此外要求董事会详细说明是否采取了有效措施督促其进行承诺整改。

在宝万之争的警示下，A股公司普遍开始未雨绸缪，纷纷提出修订《公司章程》议案，试图通过在章程中设置反收购条款来捍卫控制权。但是，部分反收购条款跟《公司法》、《证券法》的既有条款发生冲突，故未能成行。今日，方大集团披露股东大会表决结果，其拟修改《公司章程》和《董事会议事规则》的提议，未能通过审议，成为修改公司章程未果的又一案例。
今年4月份，方大集团提出拟修订《公司章程》和《董事会议事规则》，主要变化为：公司拟将股东大会通过修改章程和新增发行股份决议所需的表决比例由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二提高到四分之三；同时，拟将董事会通过章程修改方案和新增发行股份决议所需的表决比例由全体董事的三分之二提高到四分之三。对此，深交所特发问询函，要求补充披露将上述事项表决通过条件设置为四分之三以上的依据及必要性。该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权？是否有利于保护中小股东的合法权益？是否会导致公司董事会、股东大会难以形成有效决议而给公司的经营管理带来不利影响？
 在9月29日方大集团的股东大会上，关于《修订<公司章程>的议案》和《修订<董事会议事规则>的议案》均遭到股东大会否决。《修订<公司章程>的议案》参与表决的股东有56.62%同意、10.98%反对、32.40%弃权。其中，31.22%参与表决的中小股东同意，反对票则高达28.98%，弃权39.80%。《修订<董事会议事规则>的议案》参与表决的股东有60.43%同意、11.07%反对、28.50%弃权。其中，参与表决的中小股东里仅有41.38%同意，反对比例高达29.22%，弃权29.40%。由于两方案均未达三分之二以上的同意率而遭否决。 
  觉醒的人群，也有混杂在其间的投机博弈&套利者。。。

盛洋科技今日公告收到上交所问询函，公司拟并购的两公司存在高负债、高估值、高业绩承诺现象，问询函对此“三高”问题做了系统问询，并关注到与此症状相关的一起资产无偿捐赠细节，由于信息披露语焉不详，此捐赠显得有点蹊跷。盛洋科技此前披露显示，公司拟通过发行股份及现金购买的方式，合计作价8.05亿元收购虬晟光电100%股权、江苏科麦特90%股权，并配套募资，有意借此实现主营业务向高端光电线缆的转型升级。 收购标的之一虬晟光电与浙江京东方在历史上的渊源关系是监管层关注的重点。虬晟光电从浙江京东方分立而来。上交所在问询函中要求相关方说明两次分立、合并的原因，补充浙江京东方的经营业绩；同时，上交所还关注两家公司重新整合过程中交易作价的公允性，目前虬晟光电是否已经独立运营、独立核算。令人感到蹊跷的是，主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴向标的资产无偿捐赠1.22亿元，使得标的公司净资产“翻红”。根据分立时的验资报告，分割给虬晟光电的资产约1.54亿元，负债1.91亿元，净资产为-0.37亿元。为改善其资产负债结构，2016年6月，其主要自然人股东裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠1.22亿元，而裘坚樑和沈飞琴合计持有虬晟光电62.78%股权。对此，上交所在问询函中要求相关方补充披露无偿捐赠的原因、资金来源，并说明裘坚樑、沈飞琴此前是否存在占用浙江京东方资金等情形，是否存在无偿捐赠实为补足出资或偿还借款的情形。
重组标的的高估值、高业绩承诺问题是“常见病”。方案中，虬晟光电2016-2018年承诺扣非净利润分别不低于3800万元、6000万元、6900万元，而其在2014年、2015年、2016年上半年实现的扣非净利润分别为552.32万、244.45万、1087.8万元，两者相差巨大。同样的情况也出现在另外一标的资产上。交易对方承诺，江苏科麦特2016-2018年扣非净利润分别为1050万元、1400万元、1700万元，而2014年、2015年、2016年上半年江苏科麦特扣非净利润分别为-237.67万元、214.12万元、378.92万元。针对这一问题，上交所要求相关方结合标的资产历史业绩、在手订单、市场份额等，分别分析本次业绩承诺的合理性及可实现性，并补充说明交易对方的补偿能力及保障措施。预案披露，标的资产虬晟光电资产负债率分别为118.32%、117.69%、64.30%，江苏科麦特资产负债率分别为88.86%、92.04%、90.56%，明显高于上市公司。
对此，上交所要求相关方结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性，是否存在偿债能力的重大风险，本次交易对上市公司负债结构的影响。针对行业信息披露不足的情况，上交所要求相关方补充披露两标的公司的产能、产量、销量、境内外销售收入及销售价格，供应商、客户、市场占有率等经营性数据。

区块链第一股落空。停牌半年之久，鲁亿通9月29日晚公告，拟收购涉“比特币”公司事项终止，公司将于9月30日复牌。鲁亿通的重组计划一直备受市场关注，多家券商曾称其有望凭借该收购成为行业新龙头、A股市场“区块链第一股”。那么，酝酿半年之久后，公司为何要终止此次重组？鲁亿通给出的理由是，近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，尤其是修订后《上市公司重大资产重组管理办法》的出台，使公司继续推进此次重组面临重大不确定性。
实际上，该交易确实是被监管层重点关注。自6月初发布重组预案后，鲁亿通在6至8月间，以每月一封的频率，因该笔交易连遭3次问询。其中，是否有“借壳”上市之嫌、标的业绩承诺超高、前五大客户与公司间隐匿的关联关系均遭到监管“刨根问底”。回看其重组方案，鲁亿通原拟作价30.6亿元收购嘉楠耘智全部股权，并拟募集配套资金不超过16.7亿元，用于区块链ASIC芯片研发项目等。该公司主营专用集成电路(ASIC)芯片及其衍生设备的研发、设计及销售，并提供相应的系统解决方案及技术服务。在整个比特币产业链中业，其属于细分行业中的矿机行业。据了解，区块链计算设备的行业利润与比特币价格紧密相关，在比特币币值高企时，挖矿行业投资回报率较高。针对这笔切入区块链新兴产业的交易，监管层细究哪些方面？重组预案发布后，深交所即下发23道问题，要求公司说明收购原因，并提示风险，说明是否规避借壳等。监管层认为，鲁亿通为2015年新上市公司，该交易为跨界并购，标的成立时间短，估值溢价高，收购后上市公司商誉巨大，后续经营风险较大，并要求结合比特币行业发展说明业绩承诺远高于实际业绩的合理性，同时指出标的客户集中度较高，前五大客户销售额占比较大等问题。尽管鲁亿通回复称，标的下游比特币行业具备稳定发展的基础和较好的发展前景，研发及投产计划明确、历史业绩较好，目前在手意向订单较为充足，对未来业绩形成了一定的支撑。但在回复问询函并发布重组预案修订稿后，鲁亿通又遭到了二次问询。监管追问标的前五大客户明细情况，尤其是与标的公司是否存在关联关系，深交所注意到，标的前五大客户之一杭州微推为交易对方实际控制的公司。此外，交易所要求公司说明该交易是否属于重组上市。重组完成后，鲁亿通实际控制人方面合计持股比例为32.39%，剔除认购配套募集资金后的持股比例为23.89%，而交易对手方合计持股22.23%，双方持股差距仅为1.66%。
刨根问底，深交所上月又发出第三封问询函，并揭开交易标的前五大客户间更多关联交易与资金往来情况。交易所还请财务顾问和会计师核查报告期内的前五大客户是否为标的公司产品的最终用户。如是请说明核查过程并提供相应证据；如否请追查至最终用户，并核实最终用户的资金来源以及是否与标的公司及其董监高、控股股东、实际控制人存在关联关系。鲁亿通表示，此次重组终止不会对公司生产经营造成不利影响，未来将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，围绕发展战略进行产业布局。

弱势格局中，高管增持股尤其引人关注。据证券时报统计，9月12日前，有19家公司高管通过交易所竞价交易、大宗交易等方式出手增持。这19只增持股包含中小板7只，创业板4只，深沪主板8只。行业分布显示，机械设备最扎堆，包含4只增持股；家用电器3只；传媒、食品饮料、房地产各有2只股票入围。
目前来看，增持王当属创业板股吉艾科技，9月12日以来高管增持股数5663.75万股，涉及金额8.57亿元。然而，吉艾科技增持具有一定的特殊性，根据深交所监管信息公开栏目披露的董监高及相关人员股份变动表，出让方与受让方为配偶关系。同时，根据公司近日发布的权益变动提示公告，控股股东、实际控制人黄文帜分别于9月13日、9月20日、9月23日，通过大宗交易系统减持股份，并转让给控股股东、一致行动人高怀雪，增减持前后不存在控股股东、实际控制人变更的情况。增持金额超亿元的又如中小板股歌尔股份，公司董事长、实际控制人姜滨基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对目前股价的合理判断，于9月22日以自有资金2.67亿元，通过大宗交易系统受让“鹏华资产歌尔增持1号资产管理计划”所持有的公司股份，并承诺在本次增持完成后6个月内不减持其所持股份。值得一提的是，国庆节后，上市公司三季报将拉开大幕。根据相关规定，上市公司董事、监事和高管在定期报告公告前30日内，业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖本公司股票。 

深交所9月29日向利欧股份发去关注函，要求公司就拟以10亿元成立并购基金专注于微信营销一事进行补充说明。
9月27日，利欧股份公告称，拟与利欧数娱、徐先明等投资人共同发起设立利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”)。该并购基金用于投资与微信营销业务相关的产业资源，总规模为10亿元，其中，利欧股份拟作为有限合伙人认缴出资额4亿元，利欧数娱和徐先明分别作为普通合伙人和有限合伙人各认缴出资额2500万元。利欧数娱为公司副董事长王壮利投资的企业，徐先明为持股5%以上的股东。由于公司不参与此并购基金的经营管理，深交所要求公司补充说明，公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权；并购基金由关联方利欧数娱担任执行事务合伙人是否有利于提高公司的独立性和避免同业竞争，并购基金拟投资领域具体情况、与上市公司主营业务是否存在协同关系和存在的风险。截至目前，公司拟投资参与设立并购基金的进展情况及累计投资金额，以及公司所采取的风险防控措施。
 深交所还要求公司补充说明，上市公司控股东、实际控制人、持5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，以及本次对外投资的金来源，是否存在直接使用募集资金投资并购基金或在设立并购资金前12个月内用募集资金补充流动资金的情形。

因为拟收购的标的公司满足不了并购重组新规，兴民智通(002355.sz)决定停止资产重组方案，同时筹划非公开发行，用于实现“硬件+数据运营”的车联网产业链布局。兴民智通今日2016-9-30午间发布公告称，公司于5月12日停牌筹划的重大资产重组，因公司与交易对方在交易方案、交易价格、业务发展规划以及承诺业绩的可实现性等方面未能达成一致，公司计划终止此次重大资产重组。兴民智通停牌时筹划的重大资产重组，基本方案是购买两家新三板公司，即远特科技(834535)100%股权、奥腾电子(837166)56.34%股权，以及立得空间信息技术股份有限公司不低于10%的股权。其中，远特科技主营业务为智能车载终端的研发、生产、销售及基于智能车载终端、智能汽车服务平台、手机APP等载体向用户提供全方位智能汽车服务。奥腾电子主营业务为汽车电子产品的研发、设计、制造、销售及技术服务。立得空间的主营业务为智慧城市系统的研发大数据中心及运营中心的咨询、设计、工程实施及商业运营等。
“这3家公司上半年的业绩都满足不了并购重组新规，再者新能源汽车新的补贴政策迟迟不见出台，行业发展趋势也不明朗。”公司董秘崔积和说，停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对标的资产进行尽职调查、审计、评估，受政策影响，标的公司的2016年上半年经营业绩及成长性均出现了大幅波动，甚至出现了亏损。根据标的公司半年报，奥腾电子上半年亏损582万元，远特科技至今未披露半年报，有可能被终止挂牌。崔积和告诉记者，拟收购的标的公司业绩出现下滑的一个重要原因是国家政策的变化。因为一些新能源汽车生产企业出现了骗补，国家决定停止既有的补贴政策，新的政策还未出台。作为新能源汽车产业链条中的一环，上述标的公司也受到了影响。
“车联网会成为将来营收和效益的重要来源。我们本来可以在英泰斯的基础上继续发展，搭配团队，把下面的业务做起来，但我们感觉这样做比较慢。”公司董事长高赫男对记者表示，公司欲通过外延增长，即并购的方式加速车联网布局，此次终止收购将减缓公司布局车联网的步伐。
虽然终止了资产重组，但兴民智通布局车联网的方向似乎并没有改变。“虽然公司终止本次重大资产重组事项，但鉴于目前车联网产业及智能驾驶的未来市场前景良好，加之国家政策的支持，结合公司车联网产业发展战略规划，为把握行业发展机遇，提升公司在车联网行业的影响力，实现公司转型升级，并考虑到公司未来在车联网领域的产业布局和业务拓展需要，公司决定筹划非公开发行股票事项，进一步实现‘硬件+数据运营’的车联网产业链布局，努力打造车联网产业完整生态链。进而，优化资本结构，降低财务风险。”兴民智通在公告中说。崔积和说，近日，兴民智通使用现金2.46亿元收购了九五智驾(430725)58.23%股权，九五智驾主营业务是为用户提供车联网的前装、后装、手机及智驾服务。
 另外兴民智通方面表示，公司股票将于非公开发行的具体事项确定后复牌，最多不超过10个交易日。

记者从均胜电子方面最新获悉，在9月29日刚结束的“2016年德国汉诺威商用车及配件展”上，均胜电子整合而来的普瑞车联公司(Preh Car Connect)智能车联技术成为展会的亮点。这一技术为均胜电子成为出行服务供应商奠定基础。据了解，普瑞车联展示的连接盒是车与车及Car-to-X技术通信的基础，既支持多用途商用车和轿车的车与车之间的数据互联，也支持它们与交通控制系统或特定交通设施之间的通信。本次展会展示的还包括智能导航系统，呈现互联数据云服务、混合导航和3D地图演示等，是用于为大众集团打造的系列导航设备之一。
普瑞车联公司总经理兼首席技术官Stefan Gottschlag说：“不久的将来，得益于智能车联技术，卡车和轿车就可以像火车车厢一样连接在一起。不过，在高速公路上完全成熟地自动驾驶仍需时日，但技术上我们为彻底实现这一步已经打下了坚实的基础。”
 据悉，普瑞车联公司的开发团队正在为未来车辆通信做准备。其关键成果就是展示的那个连接盒，这个连接盒已能够支持车与车，Car-to-X技术，车与基础设施之间的通信，功能包括全球导航卫星系统(GNSS)，LTE，UMTS，WLAN 2.4GHz / 5GHz / 2.4 GHz MIMO和蓝牙4.1，能够可靠地根据不断变化的交通状况、车距要求作出动态调整，与交通控制系统和交通信号灯保持通讯以及提供交通拥堵和碰撞警告。Stefan Gottschlag说：“近期的工作重点是辅助驾驶和提高多功能车驾驶室的驾驶安全性和舒适性。”