盯着前海人寿的目标股之一： 南宁百货

莫高股份的联合举牌方金陵投资、西藏华富再度出手增持，其合计持股比例已达15%，并表示未来拟继续增持。在上市公司控股方持股28.71%的背景下，举牌方与实际控制人的一举一动将越来越受到市场关注。
莫高股份今日公告称，公司11月11日收到西藏华富信息科技有限公司(下称“西藏华富”)及金陵投资控股有限公司(下称“金陵控股”)通知，截至当日，西藏华富通过上交所集中竞价交易系统购买公司股票累计达到3226.29万股，占总股本10.05%。本次权益变动后，西藏华富及其一致行动人金陵控股合计持有公司股票4816.91万股，占公司总股本的15%。需指出的是，举牌方的持股距离控股方越来越近了。莫高股份控股方为甘肃省农垦集团，其通过黄羊河集团与甘肃省农垦资产经营有限公司等，合计控制了莫高股份28.71%的股权。而另一方面，举牌方似乎并没有止步的意思，西藏华富在权益变动报告书中透露，继续增持是出于看好莫高股份未来发展前景，且在未来12个月内，将继续增持不低于100万元的莫高股份股票。
事实上，举牌方在刚入股莫高股份时就上演了高超的“夺权技巧”。当时，西藏华富及其一致行动人金陵控股合计持股仅占公司总股本的5.1%，然而其在2015年度股东大会追加临时议案后，以小博大，顺利将三位非独立董事送入莫高股份董事会，与控股方甘肃省农垦席位旗鼓相当。在此过程中，有六名表决意见一致的其他股东，齐刷刷地站在了金陵控股一边，成为主宰上市公司董事会格局的决定性力量。
目前，莫高股份控股方还要面对举牌方的“隐形同盟”。据此前上交所核查结果，张景明、宁波宏创的大股东周帮建和金陵控股的实际控制人王广宇，皆是华软资本的股东。因此，核查小组指出，宁波宏创、永新华韵之间已构成一致行动人关系，金陵控股、张景明、宁波宏创、永新华韵之间具有关联关系，可能构成一致行动人关系。尽管举牌方竭力否认，但假如上述关联关系坐实，金陵控股及其一致行动人当时至少已掌控了莫高股份22%以上的股份。
 而如今，举牌方金陵投资、西藏华富合计持股已达15%，在此背景下，莫高股份的股权争夺战未来或进入白热化阶段。

“举牌”一直是点燃股价的一剂猛药，而举牌中的瑕疵和违规行为亦是监管关注的重点所在，相关方终将为自己的行为“买单”。近日，上交所对隐瞒一致行动关系举牌*ST新梅的“开南帮”相关股东以及幕后“操盘人”王斌忠作出了公开谴责的纪律处分。
“开南帮”的主要问题在于三大方面：首先是隐瞒一致行动关系，2013年7月至11月，王斌忠通过实际控制的开南账户组频繁买卖*ST新梅股份。具体而言，开南账户组包括以上海开南投资控股集团有限公司(原上海开南投资发展有限公司，简称“上海开南”)、上海腾京投资管理咨询中心(简称“上海腾京”)、胡飞、唐才英等公司或自然人名义开立的15个证券账户，由王斌忠进行控制、管理、使用，并由其享有收益和承担风险。而上述账户也即市场俗称的“开南帮”。
上交所认为，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，王斌忠与上述15名证券账户持有人构成一致行动人，但王斌忠等未及时披露一致行动关系，并直至2014年6月13日才予以披露。期间，上海开南曾于2013年11月28日披露简式权益变动报告书，但其在该报告书中称无一致行动人，信息披露与事实不符。王斌忠及其一致行动人隐瞒一致行动关系，情节严重。
其次，开南账户组在一次、二次举牌时未按规定停止交易并履行信息披露义务。2013年7月18日起，开南账户组以兰州瑞邦账户开始买入*ST新梅股票，并持续不断加仓。截至2013年10月23日，开南账户组合计持有公司股票近2468.3万股，占公司总股本的5.53%，首次超过5%。截至当年11月1日，该账户组合计持股比例已达10.02%；其中，上海开南单个账户即持有公司全部已发行股份的5%。但是，开南账户组在合计持有*ST新梅股份分别达到5%及10%时，均未按照相关规定及时停止买卖并履行信息披露义务。
其三，开南账户组增持成为第一大股东时未按规定履行信息披露义务。在持续买入之后，截至2013年11月27日，该账户组合计持有公司全部已发行股份的14.86%，超过原第一大股东兴盛集团11.19%的持股比例。其间，开南账户组在增持股份超过原第一大股东，成为公司第一大股东时，未按照相关规定及时履行信息披露义务，情节严重。
上交所认为，上海开南、胡飞等15名法人、自然人股东及其证券账户的实际控制人王斌忠存在隐瞒一致行动关系以及违规增持等行为，严重违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所决定：对包括上海开南、胡飞等在内的上述15名*ST新梅股东及上述证券账户的实际控制人王斌忠予以公开谴责。对于上述纪律处分，上交所将通报证监会和上海市政府，并将记入上市公司诚信档案。

天润曲轴向汽车轻量化业务延伸的发展规划终于有了新进展。
11月8日，天润曲轴发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆九鼎、JDT、MMP 合法持有的东莞鸿图100%股权，交易价格为7.7亿元。本次交易对价的支付方式为发行股份及支付现金，其中现金对价3亿元，其余由上市公司通过发行股份方式支付。受这一利好消息影响，天润曲轴当日以涨停收盘。值得注意的是，作为本次并购案的重要参与方，九鼎资本旗下的重庆九鼎从去年就已频繁参与到东莞鸿图旗下公司的股权收购项目中。而根据天润曲轴最新公布的交易方案，重庆九鼎及今年7月刚刚成为东莞鸿图股东、同属昆吾九鼎旗下的JDT，都从对东莞鸿图投资的“快进快出”中，实现了近乎翻番的收益，堪称九鼎资本投资的又一投资“神作”。
一波多折
作为外商独资，拥有福特、捷豹路虎等众多国际整车优质客户资源的汽车铝合金压铸零部件东莞鸿图，成为众多企业的“争夺”目标。从去年开始，东莞鸿图便与多家公司“纠葛”不断。2015年9月20日，东莞鸿图董事会发布决议，公司原控股股东MMP将其持有的东莞鸿图79%的股权作价约4.01亿港元转让给重庆九鼎。同年11月17日，九鼎新材发布公告称，拟收购东莞鸿图及德国某知名汽车结构件制造企业，以及争取德国某知名汽车上市公司控股权。重庆九鼎与九鼎新材对东莞鸿图的并购博弈，在今年年初也有了定论。1月14日，东莞市商务局出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之十三的批复》，批准了MMP对重庆九鼎的股权转让。本次股权转让的完成，也让东莞鸿图由外商独资企业变更为中外合资企业。
与此同时，此前发公告表示进行重大资产重组事项的九鼎新材，在重庆九鼎控股东莞鸿图后，其公告的重组事项进展已然陷入僵局。直至今年5月20日，公司就终止重大资产重组事项召开投资者说明会，表示双方不能在收购方案上达成一致，致重组未能完成。而根据九鼎新材之前对汽车轻量化布局上的规划，就有不少投资人猜测，本次并购终止或与重庆九鼎控股东莞鸿图有关。虽然九鼎新材终止了上述并购，但东莞鸿图的归属并没有最终落定。9月19日，天润曲轴发布定增预案，拟作价7.7亿元溢价42.46%收购重庆九鼎、JDT、MMP持有的东莞鸿图100%股权。在本次公告发布之前，天润曲轴早已于3月23日因筹划重大事项开市停牌。有意思的是，早在去年12月3日，天润曲轴便与昆吾九鼎投资管理有限公司签署了《战略合作协议》，表示双方将在新材料、汽车上下游核心零部件等高端装备领域及海外投资等方面结成战略合作伙伴关系。而此前获得东莞鸿图控股权的重庆九鼎则是昆吾九鼎的孙公司，同为东莞鸿图股东的JDT也同样归属于昆吾九鼎。
对此，《华夏时报》记者就九鼎投资与天润曲轴此前达成的战略合作，与本次并购事件之间的关联性采访时，九鼎投资董秘黄震表示，新能源和汽车领域一直都是九鼎投资布局的重要投资方向，也是公司与天润曲轴的合作领域。但本次并购事件与双方此前的合作无关，并购的发生完全是天润曲轴根据自身规划和时机所做出的战略选择。而本报记者就此采访天润曲轴方时，天润曲轴证券代表冯春表示，对于并购标的的选择等相关交易细节须由公司董秘解答，而其目前正在国外出差。就她了解的情况，公司本次对东莞鸿图的并购，主要是看中其优质的国际整车厂商资源，同时，东莞鸿图的主营业务也符合公司对汽车轻量化的发展布局，有利于推进天润曲轴的多元化经营，降低企业经营风险。
轻量化布局
“我们进行本次并购，就是结合汽车行业的发展形势，认为并购的时机非常合适。”冯春告诉记者，发展节能环保和加大新能源的利用，是汽车行业近年来的发展趋势，而汽车轻量化是实现行业低碳环保的重要路径之一。“汽车轻量化的推进目前主要靠铝镁合金零配件的使用，减轻整车重量，在这方面国外企业做的比较成熟，这也是我们选择并购东莞鸿图的重要原因。”与此同时，考虑到公司主营的重卡业务受市场周期波动较大的因素影响，推进客户的多元化，降低经营风险，也是天润曲轴致力解决的问题。中金公司分析师李正伟对本次并购表示看好，他认为，天润曲轴原有的重卡业务受周期波动影响大，公司也一直积极扩大其乘用车业务占比，收购东莞鸿图后，东莞鸿图优质的乘用车客户资源有利于公司加强市场开拓，使公司未来业务和客户更加均衡。除了能更好地推进乘用车的发展外，冯春表示，天润曲轴和东莞鸿图在业务上也有一定的关联性，其产品都是铸件，工艺差别不是很大，这也有利于公司对东莞鸿图进行后期管理。“其实，东莞鸿图生产的铝镁合金铸件比曲轴的精度要求要低很多，工艺准入条件要求不高。”

11月5日，达华智能(002512.SZ)终于承认了此次重组金融资产属于关联交易。
 此前一直与中植集团“眉来眼去”的达华智能因为一系列“复杂”的资本运作引发交易所关注。今年6月份，达华智能停牌称收购润兴租赁，但经过一个月的停牌之后，上市公司称因推进重大资产重组的条件不够成熟，决定终止此项重大资产重组。不过蹊跷的是，今年9月19日，达华智能又发布公告称，拟以自有资金10亿元收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴租赁40%的股权，紧接着在9月26日，达华智能再次披露控股股东、实际控制人蔡小如拟将其持有的公司11031.9万股股份协议转让给珠海植远投资中心(以下简称“珠海植远”)，而润兴租赁、珠海植远的实际控制人均为解直锟。也正因这一“复杂”的运作，达华智能于10月10日收到了交易所的关注函。
闪转腾挪
9月25日晚间达华智能公告称，珠海植远拟通过协议转让受让蔡小如持有的达华智能1.1亿股股份，约占总股份的10.07%，受让价格为18.56元/股，交易对价为20.48亿元。转让完成后，蔡小如仍持有达华智能3.45亿股股份，占公司总股本的31.46%，仍为公司控股股东和实际控制人；珠海植远将持有达华智能1.1亿股股份，占公司总股本的10.07%，成为仅次于蔡小如的第二大股东。公开资料显示，珠海植远共有浩源资本、中海晟融和中海京嘉等合计三名合伙人，其实际控制人为解直锟。
此次中植集团入股达华智能延续了其以往的“二股东”战略，不谋求控制权。交易完成后，中植集团将8%的股权表决权不可撤销地委托给达华智能实控人，相当于放弃部分股东权利。对于此次入股，珠海植远表示，持续看好上市公司的后续发展，希望通过受让股份，获得股票增值带来的收益。而在未来12个月，不排除有增持或减持计划。一位业内人士告诉记者，“中植集团拿出20.48亿元成为上市公司二股东，却放弃其中约八成股票的表决权，显示其‘不谋求控制权’的意愿，以中植系的风格，他们的重点实际上是在后续的运作。”
若收购完成，达华智能将成为江苏润兴融资租赁有限公司大股东。达华智能表示，借助本次收购润兴租赁40%股权，公司可进一步强化在融资租赁领域的布局，助推公司融资租赁业务条线及物联网金融业务板块的快速发展。对此，中植集团相关人士告诉记者，“达华智能是一家从事物联网产业、OTT、物联网金融的三大核心业务的上市公司，该公司已通过拥有的‘应用服务’‘大数据技术’‘支付’等多项资源和能力，向个人及家庭用户以及政府提供各种智能服务，该公司未来将通过多个事业群向政府提供智慧城市、食品溯源等服务。达华智能的优势业务中，智慧城市服务是未来国家提高城市管理水平的重要发展方向，也是中智集团未来重点关注的产业领域之一。”
监管收紧
更早之前，在几近相同的业绩承诺和企业估值下，宝塔实业以10.66元/股非公开发行1.07亿股股份，并支付现金7.34亿元，合计作价18.75亿元收购“中植集团”掌门人解直锟旗下润兴租赁75%的股权，后因是双方在对交易标的的现金对价支付细节等方面存在较大分歧，无法达成一致，最终失败。这一连串的资本运作，由于过于复杂，引起了交易所的关注，据交易所中小板公司管理部称，该部对上述事项表示关注，请公司对以下事项进行自查并做出书面说明，请律师核查并发表专业意见：需要上市公司补充披露本次对外股权收购的交易对方珠海晟则、中融资产及本次股份协议转让的交易对方珠海植远各自的股权结构，并穿透披露至最终控制权关系。
此外本次股份协议转让完成后，珠海植远将成为上市公司持股5%以上的股东，因此还需要说明公司认定本次收购润兴租赁40%股权的事项不构成关联交易的具体依据，是否符合交易所《股票上市规则(2014年修订)》第10.1.6条的相关规定，也需充分说明上述两项交易的合理性、关联性和可能对公司造成的影响，以及交易完成后可能产生的关联交易情况。问询函还称需要公司补充披露本次对外股权收购与前次重组终止事宜是否存在关联性，并说明本次股权收购完成后，对上市公司现有主营业务、经营发展战略和业绩管理模式的具体影响，以及本次收购润兴租赁40%股权的合法合规性。
此前曾有分析指出，先是上市公司掏出10亿元现金购买了润兴租赁，10亿元现金转到了中植系，然后中植集团动用20亿元现金购买了上市公司实际控制人蔡小芬的股票，这意味着原来上市公司的10亿元现金转到了蔡老板的口袋。而后中植集团受让1.1亿股达华智能股票，但是其中5500万股股票是通过润兴租赁40%的股权换来的，也就是通常我们所说的换股重组，相关方面在没有增发无需监管部门审批的情况下完成，这也算是资本市场的一种“创新”。中植集团相关人士则表示：“中植集团一直采用将租赁等资产分拆转入上市公司是有历史原因的，因为不同的租赁、保理公司成长阶段不同，分别根据其特点与上市公司的契合度，将不同的租赁、保理公司装入不同的上市公司，以实现两者的协同发展，同时给上市公司带来业绩增长点。”

经历了延期复牌、溢价收购、实控人变更、监管二次发函等多重剧情的方大化工重组案，最终还是未获证监会通过。方大化工11月3日晚间公告称，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过。11月4日复牌当天跌停。对于方大化工重大资产重组未获通过原因，证监会给出的审核意见显示：公司申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，此外，上市公司控制权存在不确定性，不符合相关规定。《中国经营报》记者注意到，成立不足一个月的新余昊月今年6月溢价52%入主方大化工后，随即启动重组，合计作价19.93亿元收购长沙韶光100%股权(8.45亿元)、威科电子100%股权(4.73亿元)、成都创新达100%股权(6.75亿元)，谋求从传统化工行业向军工电子转型，却不想遭遇失利。但高价接盘的新余昊月，显然并不甘心。方案被否当晚即公告称，公司研究决定将于近期召开董事会审议继续推进公司本次重大资产重组等相关事项。未来是调整重组方案，或是改为现金收购，何去何从引人关注。
股价异常波动引问询
此次重组失利的重要原因是，上市公司控制权存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。而这和6月份的一次转售密切相关。曾被誉为“中国化学工业的摇篮”的方大化工此前一直由方大集团控制，但6月份被神秘人溢价52%接手后，却在逐渐褪去原有的化工色彩，进而披上军工电子的新衣，这背后依然有诸多疑点待解。
方大化工9月5日晚公告称，此次购买的资产主要涉及公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的 100%股权，交易金额达20亿元。这三家企业都是军工电子企业，而方大化工本身是老牌基础化工企业，为何此时大举跨界并购介入完全不相关的领域？中国大宗商品发展研究中心秘书长、生意社总编刘心田对记者表示，方大化工主要产品氯碱此前已经历三年行业低迷，其余主要产品如聚氯乙烯、环氧丙烷虽然近期行情有所改善，但这些基础化工产品国内技术门槛低、同质化和产能过剩现象严重，未来前景依然不容乐观。同样值得关注的是，在推进资产重组4个月之后，原控股股东方大集团突然选择退出，一家成立仅一个半月的新公司新余昊月以溢价52%的价格接手了正处于行业困境中的方大化工。
记者注意到，方大化工在8月底宣布复牌之后，股价就连创新高。9月8日延续强势创出15.16元年内新高，其股价离15.32元历史高位只有一步之遥，复牌短短几天涨幅近60%。因为股价连续波动异常，深交所专门就此是否涉嫌内幕交易、信息披露、风险提示等问题发出了关注问询函。“实际的整合效果和公司业绩才是决定公司股价走势的关键。”上述分析师表示，目前来看，方大化工依然面临重重挑战。而这波股价暴涨的背后是公司控股权的转手。“远高于停牌价的10元/股的转让价，待方大化工复牌后，新的控股股东势必要依靠拉升股价来收回成本。”一位不愿具名的投行分析师对记者表示。值得注意的是，出手阔绰的新余昊月背后，是已在一二级市场活跃多年的盛达瑞丰，其控股股东卫洪江持股51%。因此，本次权益变动后，卫洪江已成为方大化工的实际控制人，其在一二级市场活跃多年并以资深资本玩家著称。
由此，上市公司控制权的稳定性也成为证监会关注的重点。而回溯整个重组并购，方大化工自2月初开始停牌筹划本次重组，直到今年8月份方才拿出方案。而在停牌的这半年中，上市公司还经历了控股权以及实际控制人的变更，引发外界广泛关注。针对这些疑问，方大化工方面此前接受《中国经营报》记者采访时表示，本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准，能否获得证监会的核准尚存在不确定性。还没有最新进展信息可以披露。不料不到两个月传出方大化工该重组方案未获通过的消息。
重组折戟何去何从
对于方大化工来说，这样的结果显然难以接受。
高溢价接盘方大化工的卫洪江并未放弃，上市公司在当晚公告中也明确表示，将继续推进该重组事项。有分析人士认为，方大化工选择继续推动该重组事项说明公司对我国军工行业的长期前景看好，不过相关军工行业本身也有较高的“高精尖”技术门槛，半路出家的方大化工将面临整合难题。方大化工主营业务集中在氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等基础化工领域。“作为基础化工领域的方大化工进军军工电子领域，完全是半路出家。”一位石油行业分析师对记者表示，两者如何重组融合发挥协同效应是摆在方大化工和新控股股东新余昊月面前的现实难题。
同时，基础化工行业正处在去产能与调结构的阵痛期。受国内宏观经济影响，目前氯碱化工市场总体上仍处于下滑态势，需求严重不足。方大化工最新发布的2016年半年报显示，上半年公司营收10.97亿元，同比下降12.43%，净利润1047万元，同比下降73.99%，下行压力继续加大。而在行业景气度低迷的大环境下，传统主业的结构性改善难以持续保持业绩增长，亟待转型升级，这也成为方大化工此次大举跨界的重要原因。不过对于记者提出的公司未来是否会逐渐剥离盈利较差的化工业务及并购发展计划，方大化工方面并没有直接回应。
 尽管公司层面对未来信心十足，方大化工此次收购重组能否重启并帮助上市公司提高盈利能力依然还是未知数。但方大化工的前身ST化工在2010年推出破产重整计划带给投资者的忧虑还未完全散尽，本次方案中过高的估值和大额现金支付、达成艰难的业绩承诺以及半路出家涉足完全不相关领域、军工业务不及预期等，未来前景如何仍有待观察。 

中体产业( 600158 )公告，公司今日接到第一大股东国家体育总局体育基金管理中心(简称“基金中心”)《基金中心关于申请停止股票交易的函》，基金中心拟通过协议转让持有的中体产业全部股份，此次股份转让尚需报国家体育总局及财政部批准后方可组织实施。鉴于该事项可能涉及公司实际控制权变更，公司股票自11月14日起连续停牌。

中体产业集团股份有限公司重大事项停牌公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 本公司今日接到第一大股东国家体育总局体育基金管理中心(以下简称“基金中心”)《基金中心关于申请停止股票交易的函》，基金中心拟通过协议转让持有的中体产业全部股份，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委令19号)的相关规定，本次股份转让尚需报国家体育总局及财政部批准后方可组织实施。鉴于该事项可能涉及本公司实际控制权变更，且存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为保证公平信息披露，保护广大投资者的利益，避免股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016年11月14日起连续停牌，最长不超过10个交易日。 

一直喜欢隐居幕后的中植集团也开始走向了前台。今年上半年，中植集团先后成为*ST宇顺(002289.SZ)、卓亚资本(08295.HK)、美尔雅(600107.SH)的第一大股东，对此，中植集团在接受记者采访时表示“控股个别上市公司，也是希望在这些行业方向上能有更主动的运作空间”。不过，中植集团实际控制的*ST宇顺目前陷入艰难保壳的困境。
目前，*ST宇顺保壳的关键是第二大股东的业绩补偿款。*ST宇顺第二大股东林荫(*ST宇顺子公司雅视科技的原实际控制人)及其一致行动人将其所持有的全部股权于10月24日质押给中植旗下企业达孜县鼎诚资本投资有限公司(下称“鼎诚资本”)，此次股权质押将有助于林荫尽快对*ST宇顺进行业绩补偿。此外，*ST宇顺剥离亏损资产也依赖中植集团。
曲线接盘
2015年12月，*ST宇顺原实际控制人魏连速宣布辞去公司董事长职务，将持有的652.65万股公司股份转让给中植系旗下的中植融云，与此同时，魏连速将其持有的剩余1957.94万股股份对应的表决权委托给中植融云行使，随后，中植系通过受让股权等方式进一步增强对*ST宇顺的控制。截至目前，中植融云及其子公司张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司在*ST宇顺拥有表决权的股份数量合计为4129.99万股，占*ST宇顺总股本的22.10%。
在上述第一次股权变更开始，中植集团的大批人士开始进入*ST宇顺董事会。由于*ST宇顺2014年、2015年和2016年1~6月连续亏损，今年若不能扭亏，将存在被暂停上市及退市的风险，对此，分析人士认为，中植集团接手后的首要工作便是协助*ST宇顺扭亏，出售雅视科技的股权被认为是第一步。
不过，雅视科技的股权转让却并不顺利，先后多次降低价格均无人问津。在8月30日至9月5日的首次公开挂牌期间，*ST宇顺持有的雅视科技100%的股权拟通过深圳产权交易所公开转让，挂牌价格为23537.82万元，最终未能征集到符合条件的意向受让方，此后，价格多次调整，最后一次调整的价格为12000万元，但最终仍无受让方愿意接手，而雅视科技持续扩大的亏损或是难以出售的主要原因。
*ST宇顺8月发布的《重大资产出售预案》显示，2014年度至2016年1~6月，雅视科技营业收入分别为15.23亿元、21.96亿元、3.47亿元，净利润分别为0.74亿元、-0.53亿元、-1.08亿元；与此同时，由于雅视科技2015年度应收账款逾期未回款、雅视科技子公司万盈科技代收代付业务的商业合理性等问题，天健会计师事务所对*ST宇顺出具了保留意见的审计报告。随后，*ST宇顺发布了《关于不再延长深圳市雅视科技有限公司100%股权转让挂牌期限的公告》，称“因在第四次公开挂牌期间仍未征集到符合条件的意向受让方，公司董事会同意不再延长公开挂牌期限，将另行寻找合适的交易对方，并与交易对方协商确定交易价格，交易价格将不低于第四次公开挂牌价格12000万元”。
在公开挂牌转上无果的情况下，协议转让却很快有了转机，*ST宇顺近日公告称“已确定合适的交易对方为华朗光电，经与交易对方协商，就雅视科技股权转让事宜初步达成一致，本次交易价格区间为16000万元至18000万元，具体价格以正式签署的股权转让协议为准”。上述协议价格较最低挂牌价高出30%~50%，蹊跷的是，华朗光电是连续两年营收为零的“空壳”公司，收购资金来源主要为借款，*ST宇顺同时表示，在此过程中，控股股东中植融云将给予必要的协助。对此，*ST宇顺证券部工作人员在接受《中国经营报》记者采访时表示，公司一直在努力改善经营状况，对于大股东中植融云对华朗光电收购雅视科技的具体协助目前并未明确。
救命稻草
在资产出售未果的情况下，*ST宇顺的经营状况仍在持续恶化，继半年报爆出1.58亿元的亏损后，*ST宇顺预计前三季度亏损将扩大至2.07亿~2.2亿元之间。随着日期的临近，*ST宇顺的保壳压力陡增，而雅视科技原实控人林荫的业绩补偿款便成了*ST宇顺保壳的最大希望。
宇顺电子于2013年以发行股份及支付现金的方式向林萌等19名交易对方支付14.5亿元收购雅视科技100%股份。当时林荫承诺雅视科技2013年~2015年度累积实现的净利润不低于3.43亿元，但实际仅为1.09亿元，在此情况下，林萌确认以现金的方式对*ST宇顺进行补偿，并力争于2016年9月30日15:00之前向*ST宇顺指定账户支付现金补偿3.78亿元，不过，该笔款项最终并未准时到账，林萌申请将现金补偿截止日再延长2个月(即延长至2016年11月30日).此外，*ST宇顺原董事长肖建学和原董事刘溪均于九月份因工作安排需要辞职，值得注意的是，肖建学是中植融云的董事长，刘溪曾任中植企业集团公共事务部总经理。*ST宇顺10月11日公告称，*ST宇顺第三届董事会第五十次会议选举张旸为公司董事长，选举张旸、卢涛为公司第三届董事会董事，其中张旸同时为中植产业投资有限公司董事长，卢涛为中植产业投资有限公司总裁。上述人事变动后不久，林荫及其一致行动人便将所持有的全部股权质押给了中植旗下公司鼎诚资本。对此，*ST宇顺在发布的公告中也坦承此次质押主要是为了“实现个人融资以对公司进行业绩补偿”，公告显示，林萌及其一致行动人林车、李梅兰、李洁将所持全部股份共计2032.5万股质押给了鼎诚资本进行融资，此举被外界视为中植集团变相为*ST宇顺输血。
 业内人士表示，股权质押率不会超过60%，按照林萌及其一致行动人所持股权的市值，显然难以获得3.78亿元的资金。*ST宇顺目前股价约为24元/股，林萌及其一致行动人所持全部股权价值不足5亿元，即使按照最高的质押率，其通过股权质押获得的资金不会高于3亿元。值得注意的是，在此之前，林荫曾于去年7月份将其持有的906.36万股股权质押给了*ST宇顺当时的实际控制人魏连速，该部分股权于10月24日解除质押。

复牌后连续4涨停，金盾股份( 300411 )无疑成为近期A股市场的“明星股”。闪耀的背后，与公司一纸重组预案不无关系。
根据金盾股份公布的重组预案，公司拟以11.6亿元的价格购买浙江红相科技股份有限公司100%股份，以10.5亿元的价格购买江阴市中强科技有限公司100%股权。标的公司“涉军”的概念，让市场对此次重组充满好奇。在此背景下，证券时报记者近日前往红相科技一探究竟。
军品“让黑夜变白昼”
蒋村在杭州市的版图上，可称得上闹市区，居住、商业及其他生活配套，在这里都比较齐全，距市中心武林广场约半小时的车程。若不是金盾股份的一纸重组公告，“涉军”企业红相科技，应该不会“暴露”在公众眼前。红相科技成立于2005年10月，注册资本6167.59万元。公司拥有光学设计、电子技术、图像算法、信息处理、精密机械、系统集成、远程遥控、测试技术等领域的核心科研团队。目前可提供测温类红外热像仪、成像类红外热像仪和紫外成像仪等产品，应用于电力、国防、视频监控、工业、能源、汽车等领域。今年前8月，公司实现营业收入7658万元，实现净利润2048万元。
步入红相科技的办公楼，让人感觉略显拥挤。不过，用不了多久，他们将搬迁至钱塘江畔的高档写字楼内。那里，是杭州知名的高新技术企业聚集区，仅A股上市企业就多达40余家。红相科技相关负责人称，“现在的办公地，是一年前租的，原来的面积更小。这一切，都是源自近年公司业务的较快增长。新租用的办公楼已经谈好了，预计年底可能会搬迁过去。”从红相科技的前台，到公司二楼产品陈列室，会经过一个旋转的楼梯。楼梯旁的办公墙上，贴满了公司“成长经历和奋斗目标”：2005年，作为国家高新技术企业成立；2016年，具备主板上市公司融资条件；2021年-2025年，成为国际红外行业领先企业。
据介绍，目前红相科技为全球60多个国家，累计提供了1万多套测温类红外热像仪、成像类红外热像仪和紫外成像仪。红相科技的陈列室摆着款式不同的红外热像仪、紫外成像仪、气体检漏仪和红外机芯等。用红相科技自己的说法，可以归纳为“让黑夜变成白昼”和“看你未见”两大类：其中，可应用于军事领域的“红外热成像枪瞄”、“红外镜头”等产品，属于前者；“红外热像仪”、“紫外成像仪”等属于后者。为了感受红相科技涉军产品的含金量，记者还现场体验了一回。当时，记者站在公司16层的楼上，窗外数百米远的行人，显得模模糊糊。但是，在公司生产的“红外热成像枪瞄”的帮助下，那些移动小物体显得很清晰。“这种仪器在夜晚、烟雾及灰尘等恶劣环境下，效果会更加明显。”红相科技相关负责人对记者称。对于公司研发的气体检测仪，红相科技也颇为自豪。“目前，国际上应用的测温仪器，大概分为红外热像、紫外成像、气体成像等三大种类，在国内市场，红相科技是唯一掌握和开发出气体成像技术产品的公司，一台检测仪往往售价达到100多万元。”指着陈列室里的一台气体检漏仪，红相科技上述人士如是说。以红外热像仪为例，红相科技研发的一款SF6气体检漏红外热像仪，体量虽小，不足3公斤，但它能够以成像方式准确找到SF6泄露点，并且能够在安全距离以外检测泄露，从而保证操作人员的安全。同时，还能够对部分危害环境的气体进行跟踪。应用于电力、化工及环保机构。
红相科技上述人士称，譬如这台气体检漏仪，可以应用在电力的正常输送途中，无需切断电源。这样一来，可以极大的减少电力部门和工商企业的损失。所以对于电力企业来说，虽然检测仪不便宜，但还是比较划算。公司产品市场售价往往比较高昂，少则数万，贵至百万元。数据显示，2014年至2015年，红相科技的毛利率分别为58.26%和60.03%，2016年1-8月为57.6%。
红相科技幸福来得太突然
对于资本市场来说，应该对红相科技不陌生。此次被收购前，红相科技曾因远方光电( 300306 )参股，首次进入投资者视线。
2015年4月，红相科技与远方光电签订的增资协议，远方光电拟以3600万元的出资额认购红相科技102.61万股新增股份，占总股本8%。此次增资2015年7月完成。远方光电是一家光电检测设备制造商，创始人潘建根，曾是浙江大学一名教师，也是浙江资本圈有名的“技术控”。远方光电位居杭州滨江区滨康路669号，与大立科技( 002214 )一路之隔，后者也是国内知名的红外热像仪产品制造商.远方光电增资公告指出，投资红相科技有利于公司从光电检测设备和服务供应商，向以平台运营为中心的高科技设备及服务供应商转型的探索，延伸产业链，提升行业地位，促进公司的可持续发展。红相科技的业绩增速，也没有辜负远方光电的期待。2015年，红相科技实现营业收入1.18亿元，同比增长77.51%；净利润3496.61万元，同比增长340.28%。
其实，金盾股份停牌之初，红相科技并非筹划中的收购标的。4月27日公告显示，金盾股份拟筹划发行股份购买“互联网行业相关资产”，因该事项存在不确定性，所以才停牌。随后，金盾股份开始披露重大资产重组进展。一直到7月4日的重组进展公告，金盾股份重组事项涉及的标的，仍是“购买互联网行业相关资产”。不过，一周后的7月9日，金盾股份筹备了2个多月的并购标的，变成了此次红相科技。
“能成为金盾股份重组的重要标的，从而实现公司登陆资本市场，确实是件好事。但是，当时大家知道这件事，也觉得很突然。”红相科技相关负责人称。与很多被并购企业一样，为了接受资本市场检阅，红相科技在最新财报中，进行了一番财务调整。“在今年半年报中，计提了一部分坏账。这种财务上的调整，往往会遭到很多投资者不解，但能更好地反应公司的真实情况。”红相科技相关负责人称。
 从红相科技退出，也让远方光电大赚一笔。根据金盾股份重组预案，红相科技100%的股权，估值11.6亿元，溢价为624%。而2015年4月远方光电宣布参股时，按照3600万元购得红相科技8%的股份计算，红相科技当时的估值为4.5亿元。换句话说，一年多时间，红相科技增值了156%。

保龄宝今日公告，公司于7日收到控股股东、董事长刘宗利，副董事长薛建平、杨远志，监事会主席王乃强的通知，上述四人当日与宁波趵朴富通资产管理中心(有限合伙)(下称“趵朴富通”)签署《股份转让协议》，合计向后者转让9.78%股份，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强本次分别转让6.69%、1.03%、1.03%、1.03%股份，转让价格为20元/股(11月7日收盘价为17.18元/股)，合计转让价款7.22亿元。
 权益变动书显示，趵朴富通成立于2016年7月8日，公司住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公室1706室，经营范围为资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资等，执行事务合伙人为上海趵朴投资管理有限公司(委派代表周皓)，第一大股东上海趵虎出资比例68.4%。

厚厚的一摞材料，八份法院裁定书，五份“抽屉协议”，三份实名举报信，白纸黑字勾勒出美丽生态背后触目惊心的资本故事：一群长袖善舞的资本玩家，一段歃血为盟的资本运作，一曲处心积虑的资本大戏，种种扬汤止沸之举，终究落得“兄弟”反目成仇、监管机构介入调查。曲终人散之际，资本暗战，环绕在美丽生态的团团迷雾逐渐散去……中国证券报记者就此多次电话采访美丽生态董事长贾明辉，其手机一直处于“来电提醒状态”，无法联系到他对此予以置评。
利益同盟瓦解“做局者”被告上法庭
11月的北京，气温直逼冰点。初雪过后，40多岁的李先生依然难释重负。今年4月，因为一笔数次违约、屡屡展期的1850万元欠款，李先生愤而将美丽生态董事长贾明辉、总经理郑方诉至法院。千里之外，美丽生态资本运作的资产提供方——林斌、林杰(下称“林氏兄弟”)，早于2015年7月将相关方告上法庭，并最终胜诉。
美丽生态资本运作资金提供方——“中植系”，亦因当事人违约而将相关方诉至法庭。美丽生态资本运作的起点，当属S*ST华新的股权分置改革。从目前的情况看，这群资本玩家精心构建的“利益同盟”已然破裂，资产提供方、资金出借方均将矛头指向了隐身幕后的核心人物——贾明辉、郑方。
贾、郑二人目前分别为美丽生态董事长、总经理。同时，郑还是美丽生态第一大股东——深圳五岳乾坤投资有限公司(下称“五岳公司”)董事长，郑也一直被列为美丽生态实际控制人。
两人拥有一段传奇经历。贾为贸易专业出身，郑为财务背景出身，两人同为香港华润集团同事。贾曾为华润集团越南公司总经理，郑曾任职华润集团企业发展部。2011年，贾、郑二人欲在A股市场买壳公司。美丽生态(即“S*ST华新”)和华塑控股(即“S*ST华塑”)相继成为其猎取目标。彼时贾、郑二人才恢复元气，家底并不充裕。通过中间人何海波，贾、郑二人认识了林氏兄弟，后者持有浙jq草地园林市政建设发展有限公司(下称“浙jq草地公司”)100%股权。通过内地一家H股上市公司朋友，贾明辉得以结识李先生。后者人脉资源丰富，随即被邀请一起共谋大业。
而郑方则从“中植系”找到了资金。
一切水到渠成，围绕S*ST华新股改而精心设计的资本运作大戏随即展开。S*ST华新股权分置改革采用“捐赠资产对价+资本公积金转增”的方案——五岳乾坤向上市公司赠予现金4.41亿元、宁波风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙jq草地100%股权以及海南苗木资产，以捐赠资产中的4.41亿元形成的资本公积金定向转赠4.41亿股。最终，五岳乾坤获得上市公司1.76亿股，持股29.99%，五岳公司成为美丽生态的控股股东。
上述方案的背后，贾、郑二人与林氏兄弟、李先生均签有相关协议。其中，五岳公司与林氏兄弟约定，以后者持有的浙jq草地公司资产借壳S*ST华新上市、林氏兄弟获得750万股S*ST华新股票，五岳公司取得浙jq草地公司经营权后再向林氏兄弟以10元/股回购上述股份，亦即林氏兄弟持有的浙jq草地公司股权对价为7500万元。
至于李先生方面，贾、郑二人与其签署的书面协议显示，李先生应收财务顾问费1850万元。贾、郑欲利用S*ST华新定向增发为契机，由李先生指定一家公司参与定增，认购资金由贾和郑来解决，且不管最终定增价格如何，贾、郑须保证李先生拥有300万股S*ST华新。事后来看，这些协议几乎成了“空头支票”。多次催促、沟通、交涉无果后，“中植系”、林氏兄弟、李先生先后将五岳公司、贾明辉、郑方告上法庭。昔日的歃血为盟、顷刻破灭。
最高人民法院旗下“中国裁判文书网”信息显示，五岳公司共涉及8起诉讼案件，其持有的美丽生态1.76亿股股权已被轮候冻结。
但是，这些极易查询的事实，美丽生态却不及时披露，在交易所的问询之下，公司才“挤牙膏”式披露相关情况。
隐瞒重要履历借壳美股公司遭强制退市
目前，上述诉讼多在进行之中。但这并不是贾、郑第一次官司缠身。在此之前，贾、郑还有一段隐秘的履历，但美丽生态从未披露。
故事发生在美国资本市场。美丽生态披露的信息显示，1987年，贾从对外经济贸易大学毕业后，当年即进入中国机械进出口总公司工作，1989年-1999年任职华润集团。离开华润集团后的十年间，贾去了香港国润集团工作。
但美国证交会(SEC)存档文件显示，1999年-2003年，贾就职于中国房产集团。此外，贾还拥有香港身份。这与美丽生态披露的信息矛盾。离职华润集团后，1999年-2011年间，贾去了哪里？到底在做什么？多位受访人士称，贾、郑这段时间主要精力是在美国市场炒作壳公司。这并非空穴来风。根据公告显示，贾、郑两人同时为离岸公司——Jade Pharmaceutical Inc.(下称“JPI”)、Pearl King Global Limited.(下称“PKGL”)的股东和高管。其中，PKGL成立于2005年4月1日，JPI公司成立于2006年1月25日。PKGL还控股Jade Capital Group Limited.(下称“JCGL”)，而JCGL则全资控股JPI.设立这些空壳公司，乃资本运作所需。2006年5月12日，主营癌症诊断试剂的医药公司——AMDL，INC.(下称“AMDL”)与JCGL签署重组协议，作价911.69万美元收购JCGL持有的JPI全部股权，支付对价为264.3万股AMDL普通股、50万股期权。JPI旗下拥有两家全资子公司——江西捷众制药有限公司和延边易侨制药有限公司。当时的财报显示，2015年，JPI净利润为618.66万美元。当年9月末，该项重组完成，AMDL随即更名为“Radient Pharmaceuticals Corporation”(下称“RPC”).2006年，RPC股价波动区间为1.35美元-5.12美元，贾、郑、JCGL在RPC中的权益占比分别为19.6%、19.6%、12.2%。2006年-2009年，贾担任RPC执行董事。
尽管当时披露的信息显得前景无限，但RPC却每况愈下。一方面，RPC的股价几乎一路下跌。2006年-2010年，RPC股价波动区间为5.12美元-0.22美元。另一方面，公司业绩乏善可陈。公司同期实现的净利润分别为-586.74万美元、-235.18万美元、118.00万美元、-1661.91万美元、-8571.19万美元。
不仅如此，RPC在此期间多次未按规则披露相关信息，引起监管部门注意，数次发出问询函要求公司解释并改正。2011年1月，RPC运用特定融资工具向五家投资公司融资843万美元，并约定当年3月1日起RPC向五家投资公司每月以RPC股份或现金形式返还贷款。然而，仅仅履约两个月后，RPC就再也没有履行合约。五家投资公司随后将RPC告上法庭。6月14日，RPC承认违约，并承诺至少赔偿2230.18万美元(包括利息、中介费、律师费、诉讼费等).
RPC随后遭受致命一击。2011年6月30日，纽约证券交易所认为，RPC在2006年-2010年长期亏损，且2011年一季度末净资产为-1348.20万美元，虽然交易所要求公司采取措施改善，但公司财务状况依然没有改善。因此，纽交所根据相关法规要求RPC公司退市。RPC落败，贾、郑二人也深受影响。2011年，两人回国后，担任北京弘金财富投资基金管理有限公司(下称“弘金公司”)的财富顾问。弘金公司后因非法集资而东窗事发，至今仍有不少受害者追讨投资款。值得注意的是，有受害者称，弘金公司非法集资近2亿元，当时透露资金的投向为“深华新股改重组”。
实际控制人遭质疑上市公司控股股东或生变
谁是美丽生态的实际控制人？
美丽生态股改知情人王女士为此困惑了很长一段时间。2012年，贾、郑二人通过中间人认识林氏兄弟时，他们也花了很长时间调查，甚至当面问郑方：“郑总大，还是贾总大？”一方在场时，另一方总是成了配角。但直到深华新股改实施完成，王女士才得出结论——“美丽生态小小的决策，均需贾明辉拍板，他才是真正的老板！”但摆在台面上的，郑方依旧是美丽生态的实际控制人。目前，五岳公司持有美丽生态21.51%股权，为第一大股东。而深圳天一景观投资发展有限公司(下称“天一景观公司”)持有五岳公司39.86%股权，郑方持有天一景观公司56%股权。因此，美丽生态认定郑方为其实际控制人。
同王女士一样，李先生亦坚定认为，贾才是美丽生态的实际控制人。他指出，贾、郑二人关系非同一般，在参与贾、郑二人主导的美丽生态资本运作过程中，贾是真正的决策者。五岳公司名义上与贾无关，但该公司注册、办公场所、员工工资以及日常经营费用等都由贾实际承担，甚至全部员工也是贾的另一家公司——深圳波多酒窖有限公司(2011年5月18日成立，已吊销)的员工。此外，郑方持有的天一景观公司股权实为贾、郑二人共同持有。
贾控制的另一家公司的一位知情人士亦指出，贾实际控制美丽生态。
一位法律人士指出，实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。由此可见，实际控制人的认定是依据其对公司的财务和经营政策是否拥有决定权，而不是仅仅依据其所持有的股份。
不过，有分析人士指出，“中植系”才是美丽生态的控股股东。焦点集中在五岳公司的股权上。美丽生态披露的信息显示，中建投(北京)矿业有限公司(下称“中建投矿业公司”)、嘉诚中泰文化艺术投资有限公司(下称“嘉诚中泰公司”)分别持有五岳公司23.12%股权和27.86%股权。多位受访人士表示，中建投矿业公司和嘉诚中泰文化公司均为“中植系”控制的子公司，由于两者合计持有五岳公司50.98%股权，成为五岳公司第一大股东，因此“中植系”才是美丽生态实际控制人。值得注意的是，申请对五岳公司持有的美丽生态股权进行冻结的公司之一——重庆拓洋投资有限公司(下称“拓洋公司”)，也拥有“中植系”背景。拓洋公司申请冻结的原因为“仲裁程序中的财产保全”。
追溯美丽生态过往公告，五岳公司分别于2013年9月、2013年11月分两次将其持有的美丽生态3335万股、4600万股质押给中融信托。除此之外，海南万泉热带农业投资有限公司与海南金萃房地产开发有限公司亦曾向法院提出诉求，将五岳公司持有的部分美丽生态股权质押至名下。
这意味着，如果相关方主张权利获得法院支持，都可能使得美丽生态控股股东发生变化，美丽生态实际控制人也随之改变。
而中国证券报记者就美丽生态控制权问题致电中植集团，中植集团明确回应称，中植集团不是深圳美丽生态股份有限公司的实际控制人，也从未成为过美丽生态的实际控制人。五岳乾坤投资有限公司是美丽生态的控股股东，鉴于五岳乾坤未能依约履行与重庆拓洋投资有限公司的合同义务，重庆拓洋已经向人民法院提起诉讼。
10月21日，中国证监会在其例行发布会上表示，在对日常监管部门、自律监管部门常规审核、监管检查及其他渠道发现的违法违规线索初步核查分析基础上，证监会稽查部门决定对IPO申报企业龙宝参茸及粤传媒、*ST烯碳、*ST盈方、匹凸匹、美丽生态5家上市公司正式启动立案调查的行政执法程序。证监会称，从核查掌握的线索情况来看，相关发行人、上市公司存在信息披露不真实、不准确、不完整的重大嫌疑。主要问题之一是“上市公司涉嫌未及时披露实际控制人、经营范围、企业名称、业绩预告等发生重大变化。”事实上，美丽生态的“股改游戏”在完成前并非一帆风顺。李先生称，根据他掌握的信息，贾明辉、郑方、华塑控股副总经理蒋文三人同为华润集团同事，郑方、蒋文曾因涉嫌内幕交易遭湖南证监局、北京证监局调查，而贾依然隐身幕后指挥。
 李先生提供的书面材料披露了很多细节，但暂未有其他信源证实上述说法。