一、本次重组方案概况
金瑞科技拟以 10.15 元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资
本 100%股权，向西宁城投和
青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托
1.80%和 0.06%股权，向金牛投资和惠州
国华发行股份购买其持有的五矿证券
2.7887%和 0.6078%股权，向经易控股、经易
金业和久勋咨询发行股份购买其持
有的五矿经易期货 4.92%、4.42%和 1.06%股权。此次上市公司收购的五矿信托
1.86%股权、五矿证券 3.3966%股权和五矿经易期货 10.40%股权将由出售上述股
权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确
金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后，金瑞科
技将持有五矿资本 100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿信托 67.86%股权、
五矿证券 99.76%股权和五矿经易期货 99.00%股权。
同时金瑞科技拟采用锁价发行的方式向
中海集运、华宝证券、中建资本控股、
平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、
招商证券资管、
中信证券和兴
业全球基金 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配
套资金总额不超过 150 亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属
的五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货资本金，以及补充流动资金等。
最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资
产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的 50%以上，如下表所示：
单位：亿元
项目 金瑞科技 标的资产（合计） 占比
资产总额与成交金额孰高 22.83 290.24 1,271.52%
资产净额与成交金额孰高 11.71 183.36 1,566.25%
营业收入 13.66 143.01 1,046.95%
注 1：金瑞科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2015 年合并资产负债表和利润表；
注 2：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的暂定交易金额；
其资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司未经审计的 2015 年合并资产负债表和利润表，具体计算方
式如下所示：资产总额=五矿资本资产总额；资产净额=五矿资本归母净资产+五矿信托归母净资产*1.86%+
五矿证券归母净资产*3.3966%+五矿经易期货归母净资产*10.40%；营业收入=五矿资本营业收入。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方之一五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东，
为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，
关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于 1999 年 8 月采用发起方式设立的股
份有限公司。从金瑞科技设立至今，长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。
本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控
制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿
股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更，
不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为
10.15 元/股、13.35 元/股或 12.51 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 10.15
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（三）发行数量
金瑞科技拟向五矿股份发行约 174,454.89 万股购买其持有的五矿资本 100%
股权，向西宁城投和青海华鼎分别发行约 1,687.21 万股和 56.24 万股购买其持有
的五矿信托 1.80%和 0.06%股权，向金牛投资和惠州国华分别发行约 714.64 万股
和 155.77 万股购买其持有的五矿证券 2.7887%和 0.6078%股权，向经易控股、经
易金业和久勋咨询分别发行约 1,695.97 万股、1,523.62 万股和 365.39 万股购买其
持有的五矿经易期货 4.92%、4.42%和 1.06%股权，最终发行数量将以经股东大
会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示：
股份交易对价 支付股份数量
序号 重组交易对方 交易内容
（万元） （股）
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股份交易对价 支付股份数量
序号 重组交易对方 交易内容
（万元） （股）
1 五矿股份 五矿资本 100%股权 1,770,717.17 1,744,548,935
2 西宁城投 五矿信托 1.80%股权 17,125.20 16,872,118
3 青海华鼎 五矿信托 0.06%股权 570.84 562,403
4 金牛投资 五矿证券 2.7887%股权 7,253.55 7,146,351
5 惠州国华 五矿证券 0.6078%股权 1,581.02 1,557,659
6 经易控股 五矿经易期货 4.92%股权 17,214.11 16,959,717
7 经易金业 五矿经易期货 4.42%股权 15,464.71 15,236,168
8 久勋咨询 五矿经易期货 1.06%股权 3,708.73 3,653,922
合计 1,833,635.34 1,806,537,273
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（四）股份锁定期
五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁
定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金
涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成登记之日）起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨
询通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，
但适用法律法规许可转让的除外。
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本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对
价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，
也应遵守前述规定。
若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整
方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资
产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2
月 3 日收盘点数（即 2,739.25 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，金瑞科技（600390.SH）在任一交易日前的连续 20
交易日中有至少 10 个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 3 日收盘价格（即 12.82 元/股）跌幅超过 20%。
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5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股
票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事
会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次
交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（六）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减
值补偿事宜，出具以下承诺：
“一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本
公司名下之日起连续 3 个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重
大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿
期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如
根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值
测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。
二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技
进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份
价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产
的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
金瑞科技将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以
注销。
三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按
照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份
数量。
四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数
量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿
股份数量×本次重组新发行的股份价格。
五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额
总额不得超过本次交易的标的资产作价。
六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份
购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无
效，本承诺亦应解除或失效。”
五、本次募集配套资金安排
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中
建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、
中信证券和兴业全球基金 10 名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、
中建资本控股、平安置业和颐和银丰以自有资金认购本次配套融资股份，其余 6
名投资者均以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均以
现金认购。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 10.15 元/股。经交易各方协商，确定发行价格为
10.15 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（三）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 150 亿元，拟非公开发行股份不超过 14.78 亿
股。具体发行情况如下表所示：
序号 配套资金认购方名称 发行数量（股） 募集金额（万元）
1 中海集运 147,783,251 150,000
2 华宝证券 147,783,251 150,000
3 中建资本控股 147,783,251 150,000
4 平安置业 147,783,251 150,000
5 前海开源基金 147,783,251 150,000
6 颐和银丰 147,783,251 150,000
7 招商财富 147,783,251 150,000
8 招商证券资管 98,522,167 100,000
9 中信证券 128,078,817 130,000
10 兴业全球基金 216,748,768 220,000
合计 1,477,832,509 1,500,000.00
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行相应调整。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量
为准。
（四）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行价格调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价
格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2
月 3 日收盘点数（即 2,739.25 点）跌幅超过 10%。
或者，可调价期间内，金瑞科技（600390.SH）在任一交易日前的连续 20
交易日中有至少 10 个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 3 日收盘价格（即 12.82 元/股）跌幅超过 20%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进
行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公
司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告
日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。
（六）募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 150 亿元，拟用于对五矿信托、外贸租
赁、五矿证券和五矿经易期货增资以及补充流动资金等。本次重组配套资金对五
矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资的具体方式为，金瑞科技以募
集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本
金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
六、标的资产预估和作价情况
截至本预案出具日，本次重组标的资产的评估工作尚未完成。本预案交易价
格目前采用以 2015 年 12 月 31 日为基准日的标的资产预估值，最终交易价格将
以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关部门
备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
被评估企业/股权的净资产账面值、预估值结果采用的评估方法、预估值、
增值率、本次股权转让比例和暂定交易价格如下表所示：
单位：万元
预估值结果 暂定
被评估企业/ 净资产 增值率 本次股权
序号 采用的评估 预估值 注3
股权名称 账面值 转让比例 交易价格
方法
注1
king诱惑
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