帝龙新材：开板这么早，16年PE才30多倍！游戏股啊！！

收购美生元11家公司中包含的点我游戏，一家做研发也做发行，甚至日常活跃用户千万级渠道商！全产业链的公司，不是普通的手游研发公司 ！目前股价低估

等待价值修复

本次拟发行不超过 16,150 万股。假设收购能够完成，总股本将增加至 42,550 万股，按照业绩承诺利润 16、17 年美生元预计分别增厚上市公司 EPS0.75 元、1.10 元，预计公司 16、17 年全面摊薄后 EPS 分别为 1.04、1.43 元。公司 15、16、17 年不考虑此次并购的预测 EPS 分别为 0.36 元、0.46 元和 0.53 元。可比上市公司 16 年平均预测 PE 为 26.65 倍。基于公司收购成功的概率大，给予公司16 年合理 PE26 倍，对应目标价 27.04 元，“增持”评级。

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·帝龙新材(sz 002247 )公司深度报告：转型花落手游，打造主业双引擎·

海通证券 曾知,邱友锋

帝龙新材(002247)

贴面装饰材料龙头，主业盈利能力强。 公司是装饰纸行业知名品牌，凭借已具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，近年来经营业绩保持稳定增长态势。主营业务毛利率、资本回报率（ROE）等主要财务数据均显着优于行业平均水平。目前公司已经完成全国性布局，致力于技术和新产品的自主研发，市场综合竞争力强。

移动游戏市场处在爆发期，增速快潜力大。 从 2008 年到 2014 年，中国移动游戏市场实际销售收入从 1.5 亿元人民币增长至 274.9 亿元人民币，年复合增长率 138.33%。移动游戏细分市场占有率从 2008 年的 0.8%增长到 2015年 6 月的 34.6%。与此同时，移动游戏市场用户数量从 2008 年的 0.1 亿人增长到 2014 年的 3.58 亿人，年复合增长率为 231.65%。

收购苏州美生元，打造手游+装饰贴面双引擎。 为争取下一阶段的快速发展，充分利用上市公司优势，公司拟非公开发行股份以股权加现金的形式作价 34亿元收购手游行业标的苏州美生元 100%股权，进军移动游戏产业。本次收购完成后，公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力强、发展前景广阔的移动游戏研发与发行业务，转变为双引擎驱动的多元化业务公司，有望实现跨越式发展。

美生元研发与发行相结合，业绩呈井喷式增长。 美生元采用研发与发行相结合的模式，经营业绩不存在依赖于单一游戏产品的风险。截至 2015 年 9 月30 日公司累计发行游戏 89 款，主要包括《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等多款深受玩家欢迎和认可的中轻度休闲类移动游戏。 2015 年 8 月，与 Y2 Game 联合发行了首款移动联网游戏《斗破苍穹》，开始向联网手游业务发力。 2015 年二季度开始，公司将移动广告业务独立成立部门。公司 2013 年、 2014 年、 2015 年分别实现营业收入 3,670.79 万元、6,332.42 万元、 28,158.31 万元。 2015 年前三季度扣非净利润 10,038.75 万元。本次收购公司承诺未来三年的归母净利润分别不低于 18,000 万元、32,000 万元、 46,800 万元，三年复合增速高达 61%。

关于相关报道的澄清说明
公司在获悉上述报道后，及时组织各中介机构向美生元进行了核实，现作澄清说明如下：
1、税费缴纳情况
标的公司2014年度当期所得税费用年度汇算清缴于2015年5月份完成，已按照所得税汇算清缴报告金额缴纳相关所得税。标的公司增值税按照税法规定按时缴纳，不存在拖欠税款情况。报告期内，标的公司不存在重大税收违法违规情况。同时，根据会计师对报告期内标的公司收入成本的核查工作，标的公司不存在虚增报告期内业绩进而导致拖欠税款的情况。
2、自主研发游戏情况
目前，标的公司自身的研发团队正在研发的移动终端游戏共 16 款。标的公司对其中新增的 5 款自主研发游戏产品投入较多，其占当期研发开支的比例较大，是 2015 年 1-9 月标的公司研发开支增加的主要原因。另外 11 款在研游戏为标的公司研发储备与测试类产品，因此单款产品的研发投入相对较小。
3、游戏产品流水及收入真实性情况
经核查，报道所述经由腾讯应用宝发行的《全民僵尸大战》为石家庄某游戏开发商所开发；经由中国移动咪咕游戏发行的《全民僵尸大战》为北京某游戏开发商所开发。标的公司所代理发行的《全民僵尸大战》的游戏开发商及软件著作权人为杭州哲信信息技术有限公司，与报道所述并非同一款游戏产品。同时，根据公司实际业务特点，本次交易独立财务顾问和瑞华会计师设计并执行了收入真实性核查程序，具体如下：
（1）核查标的公司与运营商或 SP 服务商签订的合同、结算确认单，并向部
分运营商或 SP 服务商执行营业收入专项函证，进而通过整个证据链条分析判断
标的公司营业收入的真实性；
（2） 现场核查标的公司与 SP 服务商、游戏渠道商业务合作的真实性；
（3） 获取标的公司游戏发行业务数据，分析标的公司营业收入的合理性；
（4）核查标的公司是否存在自我充值消费行为；
（5）针对标的公司运营数据信息系统一般控制实施审计程序，核实标的公
司运营数据信息系统一般控制有效性；
（6）通过 SQL 语句在数据库执行相关查询，核查标的公司终端用户的充值
行为集中度是否合理。
根据上述核查，独立财务顾问及会计师未发现影响标的公司营业收入真实性
的事项。
4、软件著作权转让情况
根据 2014 年 12 月标的公司与火凤天翔科技（北京）有限公司所签署协议，约定美生元购买捕鱼类游戏版权，价格按照评估值协商确定，支付方式为美生元股东向火凤天翔转让股权的方式。合作协议约定合同生效后，捕鱼类游戏软件权利全部由美生元享有，在办理完毕软件著作权转让登记之前，除美生元同意及授权外，火凤天翔不得再授权其他公司代理捕鱼游戏。协议生效后，美生元和火凤天翔未及时办理转让登记，本次资产重组启动后，双方即启动了办理转让登记手续，相关转让手续尚在办理中。根据《著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》等规定，软件开发后不论是否发表均享有著作权，软件著作权人可以全部或者部分转让其软件著作权，订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记，即是否办理转让登记不影响软件著作权转让的有效性。根据前述规定及双方签署的合同，美生元基于生效合同已经享有捕鱼类软件的权利，截至目前美生元和火风天翔之间或和其他第三方之间亦未因前述软件问题而出现纠纷或争议的情况，该等软件著作权未完成转让登记的情况不影响美生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。
5、交易价格客观公允，股份支付费用计提及业绩承诺合规
本次收购的标的资产为美生元 100%股权。本次交易的评估基准日为 2015年 9 月 30 日，评估机构中企华出具了中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》。经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 340,000 万元。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。同时，余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔作为净利润承诺方，承诺标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益）不低于 18,000 万元、32,000 万元、46,800 万元，业绩承诺数均高于中企华《评估报告》中的净利润数，能有效保障上市公司和股东的利益。此外，重组报告书中所披露标的公司研发人员平均工资为其基本工资，不包括奖金部分，研发人员的奖金在管理费用研发费用中核算。本次评估中，对于未来年度研发人员基本工资的预测以历史发放工资为基础，按照每年 8%的复合增
长率预测，奖金则与研发人员所负责开发游戏项目的运营情况匹配预测，随着标的公司自研项目的增多，项目奖金也会随之增长，符合行业整体的薪酬结构情况。本次交易采用收益法评估结果作为标的股权的评估结论，收益法评估值是通过企业自由现金流折现得到。标的公司是否进行股权激励及股份支付对于标的公司的未来现金流没有影响，并不会导致现金的流入、流出，因此股份支付对标的资产评估值没有影响。标的公司为奖励主要高管及核心员工所做贡献以及保持核心人员的稳定，将标的公司 8.21%的股权以零对价通过持股平台转让给相关高管，根据《企业会计准则-股份支付》规定，标的公司授予高管及核心员工的股权按照股份支付处理，在授予日一次性计入当期损益同时增加报告期期间费用 22,988 万元，使得标的公司净利润为负。2015 年 1-9 月，标的公司净利润为-11,979.26 万元，扣除非经常性损益后净利润为 10,038.75 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”综上，本次交易涉及的补偿安排是由公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定的，该等安排有利于保护上市公司及股东利益，具有合理性。综上，将该股份支付产生的管理费用作为非经常性损益一次性计入当期损益符合《企业会计准则》规定，且将扣除美生元因股份支付而产生的损益的净利润作为业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不存在“通过股权激励的方式，变相提前确认了大量费用，增加以后年度的利润，从而虚增了估值”的情况。
6、标的公司对杭州哲信不存在重大依赖，双方关联交易定价公允
杭州哲信作为移动单机游戏的发行商及渠道商，将其移动单机游戏及推广渠道批量接入标的公司的发行平台，标的公司负责为游戏产品接入 SDK 及电信运营商计费代码，为游戏提供计费支撑服务，并通过其发行平台统一对接各发行渠道实施游戏发行，按照用户信息费消费金额及与各方的分成比例进行分成结算。标的公司与多家发行商开展批量游戏内容与渠道对接合作，整体来看收入贡献较为分散，且移动游戏行业中有大量代理发行商与渠道商从事相关业务，不存在标的公司业务依赖第三方发行商所提供内容产品或渠道的情况。通过对标的公司与上述各发行商之间分成比例的核查，相关各方均按照市场价格比例分成，各方分成比例基本一致，不存在显失公允的情况。综上，标的公司对杭州哲信不存在重大依赖，双方关联交易定价公允。

板了。
天舟文化更早封板。
不过，要警惕的一点是，香港港股指数继续大跌2%以上，新低。看是否影响A股。

Mark

这票不行
业绩承诺不靠谱不说
大股东还要减持的。

只要不是空仓的，大家都好不到哪儿，昨天我买的 600448 今天一样闷，2247估计还好点吧，晚上出了澄清的。

·2016-01-13·帝龙新材( 002247 )关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告(详情请见公告全文)
股票代码:002247  股票简称:帝龙新材  公告编号:2016-008
  浙江帝龙新材料股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政
许可申请受理通知书》（160036号），中国证监会依法对公司提交的《浙江帝龙
新材料股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认
为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中
国证监会的核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会的审批情况，及
时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会
  2016 年 1 月 13 日

·2016-01-13·帝龙新材(002247)澄清公告(详情请见公告全文)
股票代码:002247  股票简称:帝龙新材  公告编号:2016-009
  浙江帝龙新材料股份有限公司
  澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻情况
近日，网络上出现了一篇标题为《帝龙新材（002247）预计2015年业绩亏损
约20%》的报道。
二、澄清说明
经核查，该标题所述与公司实际情况不符，为维护投资者利益，避免对股价
造成重大影响，现澄清如下：
公司于 2016 年 1 月 8 日在网站巨潮资讯网及《证券时报》披露了《2015 年
度业绩预告修正公告》：公司  2015  年度归属于上市公司股东的净利润为盈利
7,923.88 万元至 9,904.85 万元，较上年同期变动幅度为下降 20%至 0%。
较前期修正的主要原因为：本年度实施股权激励计划摊销成本增加；本期由
于实施重大资产重组相应增加中介机构费用，下半年又实施煤改气方案，对燃煤
锅炉及相关生产线进行淘汰及技改，相应增加费用、成本且预计会计提一定的减
值准备；报告期内，由于受宏观经济低迷态势持续的影响，国内外市场需求下降，
不确定因素增加，公司募投项目实施放缓，产能及效益未能如期释放等原因，至
使经营业绩未达到原先预计。
巨潮资讯网及《证券时报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以
在上述媒体披露的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会
  2016 年 1 月 13 日


[引用原文已无法访问]