摘叶今天参加了某证监局组织的某辖区上市公司和拟上市公司年度交流会，交流会上，最集中的话题就是注册制 实施以后，拟上市公司是不是就能加快登陆资本市场？注册制实施后，是不是就不要买壳借壳 了？壳资源 股是不是就不值钱了？甚至无人问津了？期间，主办方也请来辖区两家去年和今年分别通过高价买壳，借壳成功登陆资本市场并且目前市值都成功突破百亿的上市公司老总以及其资本运作团队来分享借壳的过程和资本运作经验。而这两家公司，虽然在各自的行业领域里有一定的影响力，但其规模，盈利能力，组织架构，管理团队等等，离准上市公司还有非常大的差距，甚至连拟上市公司都够不上资格，如果循规蹈矩的从股份制改造开始做起，以摘叶来看，再过三年都难以达到上市条件，但这两家公司老总就是通过高价买壳，然后把自己原来的资产和外部第三方优质资产捆绑后装入壳公司里，化腐朽为神奇，借壳后，目前市值都成功突破百亿。
说到这里，前几天上市公司
山水文化，资本牛人仰智慧就想溢价高达60%（当天的收盘价18.91元，拟收购价30元），以11.43亿元的高价收购第一和第二股东的股份，成为这个烂壳新的主人（这笔交易后来种种原因没成功），而这11.43亿元仅仅占山水文化18.82%的股权。仰智慧傻吗？他不知道注册制可能很快会实施了吗？可见，壳资源股是多么的香饽饽。事实上，现在是一壳难求，今天的交流会上，大部分拟上市公司老总对注册制实施以后公司上市的前景忧心忡忡，而不是笑逐颜开，信心满满。原因？下面会说。今天交流会上，这些拟上市公司老总最感兴趣的话题是哪里有合适的壳资源，多少钱能拿下？怎么运作？而不是注册制后我们如何尽快上市。
关于注册制实施后对壳资源股的影响，市场上各种声音和看法太多了，仁者见仁，智者见智。综合起来，看空的占绝大多数，看空者认为核准制改为注册制以后，拟上市公司就如入无人之境，注册一下，想上就随便上，压根无需高价买壳借壳，届时，壳资源股将一文不值，甚至沦为仙股。
而事实上并不是这样的，这些看空者缺乏最基本的常识，A股主板上市公司跟新三板 以及股交所的场外注册挂牌是完全不一样的。关于注册制实施后对壳资源股的影响，摘叶之前陆陆续续谈过不少了，今天挑些要点总结一下：
很多人在担心注册制对壳资源股的影响，其实注册制不是洪水猛兽，注册制并不意味着公开发行股票不审了，美国香港都是注册制，照审不误，很多想浑水摸鱼的公司照样上不了。现在A股的退市机制不健全，证监会不审核了，但交易所的审核比证监会的行政许可审核更严更紧。如果这么简单，为什么现在很多大公司好公司挤破头在找壳?甚至有公司开出5000万的成功介绍费。
注册制实施后，招股书里，控股股东，公司董事、监事和高级管理人员必须承诺，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
保荐人，审计，会计等中介机构必须承诺为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若保荐人，审计，会计等中介机构因为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
而中国的大部分拟上市公司，都存在造假偷税漏税等这方面那方面的问题，你懂的！在如此严厉苛刻的注册制条件下，如果你是拟上市公司的控股股东，公司董事、监事和高级管理人员，保荐人，审计，会计等中介机构负责人，你敢轻易签字吗？造假或者带伤带病上市了，被查了，搞不好就身败名裂，倾家荡产，甚至蹲大牢！而这也是今天参会的大部分拟上市公司老总和高管的共识。
看到这里，注册制就壳资源股的影响，答案不言而喻了吧。
今天先到这里，周末如果有空再抽时间写第二部分。
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附一篇报道：
福建推动企业兼并重组 鼓励借壳、买壳上市
作者：朱毓松来源：福州日报
省政府日前出台的《关于进一步推动企业兼并重组 若干措施》表示，对进行境外或省外并购科技型企业的，将给予最高1000万元的补贴。同时还鼓励各类龙头企业、国有资产通过“借壳”或“买壳”尽快进入资本市场。
并购科技型企业
最高补贴1000万
我省将安排资金，用于支持企业兼并重组，对重大企业兼并重组项目发生的评估、审计、法律顾问等前期费用及并购贷款利息予以补助，单个项目最高不超过300万元；对并购境外或省外科技型企业，分别按照并购金额的10%和5%给予补助，单项最高不超过1000万元。
“符合改制重组有关土地增值 税政策的企业，暂不征土地增值税。”《措施》表示，兼并重组后存续企业的性质及适用税费优惠条件未发生改变的，可按规定享受兼并重组前该企业剩余期限的税费优惠政策。居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
根据规定，企业兼并重组中涉及的划拨土地符合国土资源部《划拨用地目录》的，经县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。
鼓励“借壳”“买壳”上市
鼓励我省上市公司利用资本市场以定向增发 、资产置换等形式进行兼并重组；引导中概股通过分拆资产并与省内资产进行兼并重组回归A股市场；鼓励各类龙头企业、国有资产通过“借壳”或“买壳”尽快进入资本市场。
《措施》表示，我省将帮助符合条件的兼并重组企业通过上市、发行并购债等债券、新三板挂牌、资产证券化等方式开展直接融资，支持兼并重组企业债权转股权。
我省还鼓励各地市设立以兼并重组股权过桥为主要目的的另类投资公司，为企业兼并重组提供桥梁和缓冲地带。支持发起设立企业兼并重组基金，通过股权投资形式，参与企业兼并重组、产业链整合、司法重整等。
整合重组业务相近国有企业
同时，我省将设立
国企改革 重组投资基金，推进产业整合和并购重组 ，扶持一批有发展潜力的中小国企做大做强做优。
“推动省市县三级经营性国有资产在产权清晰的基础上开展联合重组。”《措施》表示，在调整完善国有股权结构时，竞争类企业国有股权比例不设下限。
原则上业务相近的国有企业都要整合重组，鼓励有条件的省属国有企业实施跨地区、跨所有制兼并重组。对主业不突出、不具有竞争优势的国有企业实行同类合并，或采取股份制改革、出售等多种形式逐步退出。
我省还鼓励民营 企业参与国有企业产权多元化改革，建立混合所有制 企业，对民间资本进入不设附加条件。 （福州日报记者朱毓松）
股言今语
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