先于陆金所、融360、蚂蚁金服上市 A股互联网金融第一股

大连友谊（000679.SZ）的一纸公告，搅动了互联网金融公司上市的一池春水。

11月20日，停牌近半年的大连友谊披露重组预案，公司拟增6.6亿股，作价62.74亿元收购武信担保集团、武汉中小担保公司、汉信互联网金融（简称汉金所）等八大金融资产。交易完成后，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持64.93%股权，成为控股股东，而实际控制人则由大连国资委变更为武汉国资委。

长江商报记者查询发现，尽管预案中称此次交易不构成借壳，但因控股股东及实控人变更，重组标的公司大部分资产借此上市，实际上完成了借壳。

长江商报记者注意到，去年以来，陆金所、融360、蚂蚁金服、红岭创投等知名互联网金融公司在A股上市的风声此起彼伏，位于中部武汉的武信投资集团领先一步，引发市场高度关注。

11月20日，汉金所CEO曾庆群第一时间接受长江商报记者采访时称，披露的只是预案，最后尚待证监会审批。在他看来，如果汉金所能上市，将倒逼互联网金融公司更加规范、透明。

香颂资本执行董事沈萌告诉长江商报记者，在证券法修订、注册制尚未落地之际，处于担保、互联网金融行业 的武信投资集团上市，将成为互联网金融第一股，突破性明显。

11月22日，广东省互联网金融协会秘书长朱明春向长江商报记者表示，一直以来，担保、互联网金融公司在A股上市的争议较多，如果此次交易顺利完成，于互联网金融而言，将是里程碑事件，具有标杆意义。

将诞生互联网金融第一股

停牌近半年的大连友谊携手武信投资集团揭开了重组的神秘面纱。

11月20日，大连友谊发布的重组预案显示，公司拟以9.51元/股定增约6.6亿股，作价62.74亿元收购武信投资集团、武信管理公司两名交易方合计持有的八大金融资产。交易完成后，公司总股本预计由3.56亿股增至10.16亿股，武信投资集团将成为公司控股股东，武汉金控将成为公司实际控制人，武汉市国资委将成为公司最终控制人。

预案还显示，大连友谊拟以不低于11.02元/股，向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募资不超过30亿元，其中20亿元用于增加武信担保集团注册资本，10亿元用于支付此次交易费用及补充上市公司流动资金。

大连友谊主营业务为百货零售业、酒店业与房地产 业。近年来，受多重因素影响，三大主业均受到挑战，战略转型迫在眉睫。交易完成后，大连友谊主营业务将新增担保、征信、互联网金融三大板块业务，形成“金融+”的整体战略。

在此轮交易中，武信投资集团和武信管理公司还作出业绩承诺，2016年至2018年，标的资产净利润将不低于6.38亿元、7.53亿元和8.62亿元。而在此之前，数据显示，2013年至2015年（1月到9月）模拟合并净利润分别是4.91亿元、6.25亿元和4.87亿元。

长江商报记者注意到，去年以来，市场上盛传陆金所、融360、蚂蚁金服、红岭创投等国内知名互联网金融公司在A股上市。有信息显示，今年初，证监会邀请融360、蚂蚁金服到A股上市。不过，截至目前，仍未见上述公司迈步资本市场的实质性动作。

长江商报记者梳理发现，除了宜信旗下的宜人贷向美国证交所递交招股书、部分上市公司参股、控股互联网金融公司外，尚无一家互联网金融公司进入资本市场。无疑，武信投资集团上市，将成为A股互联网金融第一股。

沈萌向长江商报记者表示，尽管标的金融资产主营业务为担保、授信、征信和互联网金融，但在他看来，真正的核心未来可能还是互联网金融，其他三块业务将围绕互联网金融展开，形成业务闭环生态。从这方面看，称其为互联网金融第一股较为恰当。

11月20日，汉金所CEO曾庆群第一时间接受长江商报记者采访时称，目前披露的只是重组预案，尚待证监会最后审批。他表示，如果汉金所能上市，将会倒逼公司更加规范、透明，公司亦会抓住机遇，把汉金所打造成互联网金融产品超市，成为个人金融理财产品的交易平台。

券商钻文字空子绕开借壳审核

大连友谊重组武信投资集团，有着“不借壳”的“奥妙”。

重组预案称，根据《重组管理办法》相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的

资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。此次交易不构成借壳上市。

数据显示，此次交易标的资产截至2015年9月30日的总额为67.93亿元，占大连友谊2014年末总资产89.02亿元的76.31%，预估值为 62.74亿元，占大连友谊2014年末资产总额89.02亿的70.48%。

不过，针对大连友谊的此次重组“不构成借壳”交易，长江商报接触的多名市场人士均称，大连友谊是直接定增收购，收购价高于停牌前市值，实控人改变所以应该属于借壳上市。

湖北一券商人士亦向长江商报记者明确，此次交易完成后，不仅大连友谊的控股股东、实控人、最终控制人均大换血，又是通过发行股份定增方式进行的，武信投资集团的绝大部分资产也进入资本市场，不论此次交易双方构成借壳，实质上已属于借壳交易。

11月22日，香颂资本执行董事沈萌向长江商报记者称，大连友谊重组“奥妙”在于，钻了“上市公司重大资产重组管理办法”的文字空子，它是以收购金额不足去年末大连友谊总资产的100%，认定不构成借壳，但实质上收购金额超出了市值的100%以及净资产的3倍。

众所周知，上市公司重大资产重组时，如果构成借壳，证监会将会对借壳公司的指标按IPO审核，审核较为严格，不构成借壳则不按这个高标准。

沈萌表示，在大量重组借壳交易中，一些券商玩文字游戏、钻法规条款空子的行为不容忽视。他呼吁，相关部门应从制度上堵住这些漏洞，规范、繁荣资本市场，保护中小投资者利益。

湖北一券商人士私下称，基于金融资产的特性，A股正常IPO是非常困难的。这一次，武信投资集团绕开了等同于IPO的借壳审核，成功性较高。

互联网金融上市的标杆意义

在众多知名互联网金融公司争抢上市之际，武信投资集团的“不借壳”上市尝鲜，无疑具有标杆意义。

长江商报记者查询此次大连友谊交易预案发现，隶属于武汉国资委的武信投资集团及其一致行动人武信管理公司业务庞大，子公司众多。不过，公司定位为企业融资及相关服务的提供商，其核心业务是为有融资或潜在融资需求的企业（包括大量中小微企业）提供与融资相关的全产品线服务，主营业务包括担保、授信、征信和互联网金融。

值得关注的是，标的金融资产核心业务为担保、小贷、授信、征信、互联网金融等，其经营风险较大。此外，汉金所正式运营不足一年，多家公司成立于2011年，资本和市场抗风险能力积累也不足。

公开信息显示，近年来，互联网金融爆发的自融、诈骗、跑路的不在少数，其野蛮生长之态饱受诟病。担保行业也是风险显露，继四川、山东、广东等担保公司问题爆发后，河北省最大的省级担保集团河北融投担保集团爆发500亿元担保风险。

朱明春向长江商报记者表示，基于互联网金融、担保、小贷等行业野蛮生长及风险，上市之路颇为艰难，此前有P2P公司试图登陆新三板亦受阻。如果武信投资集团能够顺利上市，将是一件里程碑事件，具有标杆意义。

沈萌认为，在互联网金融的普惠特性、金融创新政策迭出的大背景下，武信投资集团为大量互联网金融上市奔向资本市场趟出了一条路，其路径或可复制。

不过，朱明春认为，国内一些互联网金融公司与拥有国资背景的武信投资集团仍有很大不同，直接登陆A股主板的可能性较小，上市路径更多的是新三板、创业板，再到主板。他称，目前可知的情况是，陆金所、蚂蚁金服可能登陆上海战略新兴板。

买不到蚂蚁金服可以买到武汉金控（大连友谊），现在20元哦