真正的注册制不是形式审查

阿里巴巴 去年在美国上市时，SEC首轮反馈问了86个问题，然后又先后进行了5轮反馈。
第12题：贵公司在招股说明书中指出，GMV的统计没有考虑消费者是否最终成交以及如何成交（即在统计GMV时，只要消费者提交订单就纳入统计范围，即使此后并未付款，或者付款后又退货）。请告诉我们为什么不统计实际成交的GMV，以及GMV是如何对贵公司经营业绩产生重大影响的。
第31题：我们注意到贵公司披露产品开发费用上升，主要是由人工成本上升导致的，包括股份支付费用。这样的描述仅从费用构成的角度进行了解释，而没有说明费用上升的根本原因。请在管理层讨论与分析中解释为什么人工成本会上升。在此处以及其他章节，当贵公司在使用多个原因解释一项重大变动时，请定量描述每个因素的影响。
第72题：我们注意到贵公司有权向支付宝及其附属企业收取其49.9%的税前利润，以及贵公司因向其提供软件技术服务所发生的全部费用，这样贵公司对于支付宝存在可变利益。请告诉我们支付宝是否属于VIE，以及支撑该结论的理由。

SEC预审员对涉及投资者价值判断的核心信息的关注和质疑，不亚于目前国内核准制下的IPO，比号称已经实现注册制的新三板严格得多。在一轮一轮的反馈中，要求披露的信息越来越多，越来越细。有的问题在申报时可以一笔带过，但经不起深究，一旦SEC紧追不放，问题就暴露出来了，这时要么如实承认影响估值，要么撤回申请。其实，美国所有IPO公司都要求公告反馈问题及回复，只要稍微看几家就知道，绝不是满足招股说明书格式准则要求就可以注册，更不是什么文件齐备就可以注册。