2015.11.30上月回顾与今日操作

1、涅生网络基本情况 
公司名称：广州涅生网络科技有限公司 
注册地址：广州市海珠区新港中路艺苑南路 13-27 号 
法定代表人：李先桃 
注册资本：500 万元 
成立时间：2012 年 5 月 15 日  
营业期限：2012 年 5 月 15 日至长期 
企业类型：有限责任公司  
经营范围：网络技术的研究、开发；广告业；企业形象策划服务；企业形象
策划服务；策划创意服务；摄影服务；信息技术咨询服务；企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；电子、通信与自
动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；票务服务；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；
仓储咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。 
2、涅生网络股权结构及控制关系 
截至本预案出具之日，涅生网络的股权结构如下： 
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 
1 李先桃 475 95% 
2 吴军凡 25 5% 
合计 500 100% 
3、涅生网络子公司情况 
截至本报告出具日，涅生网络拥有 1 家全资子公司（广州闪光网络科技有限
公司），具体情况如下表所示： 
公司名称：广州闪光网络科技有限公司 
法定代表人：李先桃 
注册资本：200 万元 
成立时间：2010 年 10 月 26 日  
营业期限：2010 年 10 月 26 日至长期 
企业类型：有限责任公司  
经营范围：软件和信息技术服务业。 
4、涅生网络所处行业情况分析 
（1）标的公司的主要业务和行业分类 
涅生网络主要为品牌企业提供整体电子商务解决方案，涵盖了电商策略制
定、电商渠道资源整合、品牌营销、直营店铺托管及运营、视觉设计、策划运营、
客户服务、数据服务等环节，同时提供或协同第三方提供仓储服务和系统服务。
目前，涅生网络主要有电子商务代运营和电子商务自营经销两种业务模式。 
涅生网络所处行业为电子商务行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件
和信息技术服务业”（I65）。 
5、涅生网络主营业务情况 
（1）业务概况 
涅生网络成立于 2012 年 5 月，是一家集品牌营销、线上渠道资源整合、产
品运营、CRM 数据搜集、IT 系统研发和仓储物管理的全产业链全渠道电子商务
代运营商，具有丰富的线上网络购物营销经验，并与丸美、春纪、丁家宜、九美
子、美的空调、中国电信、云南白药等知名品牌建立了长期稳定的合作关系。目
前，涅生网络在美妆、轻奢及 3C 家电代运营服务取得市场和客户的高度认可，
美妆类代运营服务更是位居行业前茅，并获得 2014 年天猫认证的运营服务美妆
类银牌淘拍档。
（3）涅生网络主要经营模式 
①电子商务代运营经营模式 
目前，电子商务代运营是涅生网络最主要经营业务。在电子商务代运营模式
下，品牌企业以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第三方网络购物平台
申请开设网上店铺，网上店铺的销售活动均以品牌企业自身名义进行，产品的定
价、收款、售后服务等事项均由品牌企业自主负责；而涅生网络则全面负责网上
店铺的日常运营，包括网上店铺的店铺设计、产品上架、广告策划、营销推广、
日常运营维护、在线客户服务、线上产品仓储物流等服务。 
②电子商务自营经销经营模式 
除了经营电子商务代运营外，涅生还在逐步推动电子商务自营经销。在电子
商务自营经销模式下，涅生网络以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第
三方网络购物平台申请开设网上店铺，除了负责自主品牌的店铺设计、产品上架、
广告策划、营销推广、日常运营维护、在线客户服务等服务外，还要负责产品定
价、收款、售后服务等事宜，由此形成对自主经销品牌全方位的运营管理，主要
包括产品采购、网上店铺运营维护、产品销售三个环节。在电子商务自营经销模
式下，涅生网络主要赚取买卖差价。 
（4）涅生网络主要盈利模式 
①电子商务代运营 
电子商务代运营业务模式主要通过收取销售分成、仓储服务等方式获取收
入。具体说明如下： 
a、品牌代运营销售分成：收取合作品牌线上所有渠道销售收入的销售分成，
分成比例可根据销售目标梯度而有所递增，年度完成目标会有年度额外返点。 
b、品牌代运营固定月费：为每一个合作的品牌配备专业专门的运营团队，
视品牌销售预测规模人数不等，收取合作品牌月度固定费用。 
c、品牌互联网营销服务费：基于品牌销售目标的品牌传播部分，品牌在线
上渠道更需要与用户和消费者链接。涅生网络承担了品牌市场部和广告公司的部
分职能，会基于线上渠道的销售节奏制定互联网营销传播策略，并给予线上传播
执行。此部分模式体现为公关营销、媒介资源购买、创意设计等三部分，一般为
某一个阶段的一笔固定费用。 
d、IT 系统开发及运维费用：基于前后台对接，以及不同销售渠道的系统端
口对接，以及移动客户端 APP 的开发，开发完成后续的运营维护，涅生网络会
收取一笔固定的开发费用，运营维护费用按月度或年度收取。 
e、仓储服务费用：为品牌提供专业的仓储一揽子解决方案，主要包括仓内
系统建设、货物仓储、订单处理、分拣货品、包装发货等合作方式，为此会收取
相应的仓储服务费用。 
（5）涅生网络主要经营品牌的运营情况 
①丸美、春纪  
丸美（MARUBI）， 国内领先的本土护肤品品牌，年零售额超过 40 亿元，包
括“丸美”和“春纪”两个品牌系列，涅生网络是“丸美”品牌、“春纪”品牌
电商直营渠道的唯一指定代运营商。 
②九美子  
九美子（SERKUR），国内美白护肤品领域著名本土品牌，年零售额超过 10
亿元，涅生网络是“九美子”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。2014 年
起，涅生网络为“九美子”品牌提供天猫、京东等电商直营店铺（官方旗舰店）
的全面托管及互联网销售渠道的推广、营销与运营服务。双方合作前，“九美子”
品牌并未建立线上直营销售渠道，涅生网络从零开始为“九美子”品牌铺设、开
拓线上直营销售渠道。2014 年 9 月，九美子天猫旗舰店正式开业，仅 1 个月时
间店铺客流量便迅速突破 30,000 人，开业后连续 3 个月“九美子”品牌产品的
线上直营销量增速超过 100%。同时，涅生网络为“九美子”品牌理清电商平台
的产品营销架构、制定面膜、护手霜和芦荟胶等电商专供款产品和策划各种营销
活动。在涅生网络的运作下，“九美子”品牌电商直营店铺开业未到 2 年但是天
猫旗舰店销量已达到天猫商城美妆类目品牌销售规模的中等水品。 
③丁家宜  
丁家宜，国内老牌知名美白和防晒护肤品本土品牌，涅生网络是“丁家宜”
品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。2014 年起，涅生网络为“丁家宜”品
牌的天猫旗舰店及其他网上销售平台提供代运营服务。2015 年，涅生网络为“丁
家宜”品牌制定出全新丁家宜产品线路，涵盖美容护肤及彩妆 2 大品类，合计
46 个单品 SKU，9 个套盒 SKU，并通过组织多种测试互动及用户体验活动，成
功拓展“丁家宜”品牌产品受众的年龄层覆盖面，让丁家宜品牌形象更加年轻，
国际，时尚化。经过涅生网络团队 1 年的运作，“丁家宜”品牌产品的线上销售
额、成交用户数及品牌转化率均大幅提高。 
④美的空调  
美的空调，国内最知名的家用空调品牌之一，市场占用率位居国内前五名。
涅生网络是美的空调天猫旗舰店（含直营 C 店/分销平台）及一号店（含一号商
城）、华凌空调（美的空调下属品牌）天猫旗舰店的唯一指定代运营商。 
2013 年 11 月起，涅生网络即为提供华凌空调天猫旗舰店的代运营及京东、
苏宁、国美在线等外网渠道策划设计服务。因华凌空调优秀的线上经营业绩，2015
年起，美的设备制冷公司更是将美的空调天猫旗舰店（含直营 C 店/分销平台）
及一号店（含一号商城）的线上销售运营交由涅生网络负责。在涅生网络接手美
的空调线上销售渠道代运营前，因缺乏线上服务、运营的经验，美的空调在天猫
商城的销量情况未达预期，2014 年的全年销售额占比仅为 12.35%，排名落后于
海尔空调等品牌，双十一的销售额排名更跌出同行业三甲之外。涅生网络接手后，
除美的空调销售业绩增幅明显外，截止至 2015 年 7 月 31 日，美的空调销售额已
位居同行业类目销售额第一，年销售额占比超过 18%。  
⑤涅生网络代运营的其他品牌 
A、Kingkow 童装  
Kingkow 童装品牌创立于 1998 年，以 0 至 14 岁的小朋友为设计对象，其服
饰以高质素和独特的设计见称。2015 年 5 月起，涅生网络为天猫 Kingkow 旗舰
店提供独家代运营服务。 
B、WWHAT FOR 女鞋品牌创立于 2008 年，以 15-35 岁女性为主要设计对象，专
注生产各种潮流时尚的女鞋。2015 年 5 月起，涅生网络为 WHAT FOR 女鞋在天
猫、京东等电子商务渠道提供独家代运营服务。 
C、花皙蔻 HAT FOR 女鞋 
花皙蔻（ClorisLand），为 Natureland International Group（岚萃庄园）旗下之
冬己（Ddung）由韩国 Designseol 于 2002 年原创设计的风靡全球的卡通形
象。2015 年 7 月，涅生网络为冬己婴童护理品牌提供线上直营渠道提供独家代
运营服务。 
除上述品牌外，涅生网络还与云南白药、广州电信商城等建立了良好的合作
关系。 
（6）涅生网络技术开发情况 
涅生网络技术开发团队一直致力于电子商务代运营领域的管理软件的开发
和技术积累。涅生网络结合自身业务特点，开发出涅生电子商务 ERP 运营服务
软件 V1.0（以下简称“涅生管家 ERP”）并持续进行升级更新，保证了标的公司
业务发展的需要。另外，基于自身业务发展需要，涅生网络在微信公众平台开发
了微信分销商城，将标的公司的业务拓展至移动客户端。 
①涅生管家 ERP  
涅生管家 ERP 的核心是对接主流电商平台的业务数据并实现 WMS 仓库管
理、进销存管理、物流信息的业务处理、CRM 会员管理，并在订单产生流程中
的各环节人员实时操作，设计架构主要在针对大并发量的业务处理能稳定以及无
丢失率；在与各平台 api 接口的调用中，实现成功率 99%；协助操作人员在正确
维护线上电商运营进销库数据；协助运营人员分析会员数据，制定运营指标等。
涅生管家系统结构图如下： 
活机护肤美容品牌，创立于 1995 年。2015 年 8 月，涅生网络为花皙蔻品牌线上
直营渠道提供独家代运营服务。 
D、冬已 
7、涅生网络的财务状况 
最近两年及一期，涅生网络的财务状况如下： 
单位：万元 
项  目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 
资产总计 3,363.51 2,636.54 1,846.14 
负债合计 558.20 194.29 556.64 
股东权益 2,805.31 2,442.25 1,289.50 
归属于母公司股东权益合计 2,805.31 2,442.25 1,289.50 
项  目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 
营业收入 1,123.61 2,307.55 1,437.88 
营业利润 648.20 1,639.79 933.86 
利润总额 650.68 1,642.64 933.78 
净利润 563.05 1,640.22 859.95 
归属于母公司所有者的净利润 563.05 1,640.22 859.95 
注：以上数据未经审计。 
转让方承诺目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度（2015-2017 年度简
称“盈利承诺期”）经审计的净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元、5,070
万元（以下简称“承诺净利润”，净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，下同）。 

（二）本次非公开发行股票的目的 
在前述非公开发行股票的背景下，公司本次非公开发行股票募集资金将用于
收购涅生网络 100%股权、建设终端产品研发中心、补充流动资金及偿还金融机
构借款。 
1、打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业 
（1）打造线上销售渠道，强化数字营销能力，塑造品牌影响力 
收购涅生网络 100%股权后，涅生网络将成为上市公司全资子公司，上市公
司可利用涅生网络在电子商务的精准品牌营销、沉淀的 CRM 数据资源、美妆领
域线上零售经营和 IT 系统研发技术，融合其 B2C、大数据运营、第三方电商平
台零售经验等优质互联网基因，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与产
品生产研发优化协同的终端产业。 
通过本次交易，上市公司与涅生网络将进行资源整合与协同发展，可极大丰
富上市公司品牌内涵同时有效向下游延伸产业链，增强上市公司综合盈利预期。 
第一，凭借涅生网络多年的电商运营经验积淀，强化上市公司包括消费行为
分析、广告投放效果监测、会员系统优化、供应链资源整合等方面在内的整体数
字化运营能力； 
第二，利用涅生网络的客户大数据采集和分析，进行上市公司营养保健品和
护肤品的精准营销和品牌宣传，实现以更短的时间完成品牌影响力的塑造，并为
上市公司营养保健品和化妆品的自主生产研发工作提供清晰的决策依据与方向；
第三，通过网络购物的便捷性和海量覆盖面，更多承载着上市公司样品实物
展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，有效促进消化上市公司自主开发
的营养保健品和护肤品的未来库存。 
（2）打造终端产品研发中心，提升自主创新能力，促使主营业务成功转型 
健全的、优秀的自主终端产品研发中心是产品营销、品牌塑造的重要基石，
更是各终端产业运营商的核心竞争力。作为具备植物提取行业内多品种综合性生
产能力的少数企业，在多年的植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端产品运
营商的合作中，上市公司已熟知上百种植物提取物的化学组成、特定功效和应用
范畴，从而奠定了终端产品研发工作的理论基础。同时，近年来，上市公司利用
有限条件自主研发的“伊美佳人”、“健能胶囊”、“清亦康胶囊”、“珍植美
肌精萃液”和“珍植新肌原液”等产品工作更为上市公司积累了非常宝贵的成功
经验。因此，上市公司必须也有能力打造自己的终端产品研发中心。 
终端产品研发中心建成后，上市公司将彻底解决困扰公司已久的无专门的终
端产品研发中心、终端产品研发检测设备显著不足和终端产品中试条件缺乏等研
发工作条件不足的问题，满足产品组方、筛选、制剂、分析等从小试到中试再到
产业化的研究过程。同时，本项目的实施实现上市公司在营养保健食品、化妆品、
食品等技术研究成果的产业化，使上市公司产品结构实现从初级化向终端化的转
变，促进公司自主创新能力的提高，使公司主营业务从竞争激烈的“红海”市场
驶入创新优先的“蓝海”市场，提升公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新
的良性成长期。

认购方认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 
4、本次非公开发行股票数量不超过 171,250,000 股（含 171,250,000 股）。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，李先桃认购 26,718,750 股；吴军凡认购 1,406,250 股；唐笑波认购 6,250,000
股；秦本军认购 49,375,000 股；蒋小三认购 37,500,000 股；天堂硅谷奕新认购
18,750,000 股；天堂硅谷合行认购 31,250,000 股。 
5、本次非公开发行股票发行价格为 8.00 元/股，不低于第四届董事会第十
四次会议决议公告日 2015 年 10 月 30 日（定价基准日）前二十个交易日公司股
票均价的 90%，即不低于 7.983 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。 
6、本次发行募集资金总额不超过 137,000 万元，扣除发行费用后的净额将
全部用于以下项目： 
序号 项目名称 募集资金投入额（万元） 
1 收购涅生网络 100%股权 45,000 
桂林莱茵生物科技股份有限公司  非公开发行股票预案 
8 
2 终端产品研发中心建设项目 22,000 
3 偿还金融机构借款 30,000 
4 补充流动资金 40,000 
合计 137,000 
二、本次非公开发行股票的背景和目的 
（一）本次非公开发行股票的背景 
1、公司拟构建大健康产业生态圈，拓展新的业务领域、向下游延伸产业链、 
公司成立至今一直专注于植物提取业务，并已在全球植物提取领域确立了领
先的行业地位和非常高的品牌知名度。在全球营养产业、日化产业、食品产业和
医药产业对纯天然本草植物产品推崇追捧、人口老龄化速度加快及消费者保健和
美肤意识增强的背景下，全球市场尤其是中国等新兴市场对植物产品的需求仍将
持续快速增加。但是，在多年的植物提取的经营过程中，公司也越来越体会到植
物提取行业发展所存在的主要短板：第一，植物提取行业处于下游营业保健品、
化妆品和食品等终端产业与上游农副产品种植业之间的中间产业，上游的农副产
品种植业和下游的终端产业的定价能力均非常强，导致中间产业—植物提取行业
的市场议价能力相对，利润空间会被显著压缩；第二，由于上游农副产品种植业
的季节性和现销结算特点，相对于其他行业，植物提取企业的资产周转速度尤其
是存货周转速度普遍较慢、存货占有资金普遍较多。 
正是考虑到植物提取行业所存在的发展瓶颈，近年来，公司一直积极布局向
下游延伸产业链，拟构建大健康产业生态圈。公司设立了全资子公司桂林莱茵康
尔生物技术有限公司、桂林皙美佳人化妆品有限公司，并陆续开发了“伊美佳人”、
“健能胶囊”、“清亦康胶囊”等营养保健品和“珍植美肌精萃液”、“珍植新
肌原液”等化妆品。但是，考虑到现厂区整体搬迁且新厂区建设需要筹措资金、
资产负债率过高、资金实力偏弱、BT 项目建设需垫付大量的资金等现实情况，
为保证现有主业的正常运营和全体股东的利益，除积极布局外，上市公司一直未
在终端产业的拓展投入大量的资金。 
随着植物提取业务盈利能力逐年增强及 BT 项目接近建设完成，尤其是 2015
年 4 月的定向发行募集资金扩大植物提取业务生产规模解决了近年来困扰公司
的植物提取物产能瓶颈和现厂区整体搬迁的问题，上市公司拟拓展新的业务领
域、向下游延伸产业链的时机已经成熟。因此，为尽快解决植物提取业务的发展
瓶颈，上市公司必须尽快抓住国内营养保健产业、草本化妆品产业等大健康产业
快速发展的市场机遇，积极向下游延伸产业链，不断提升公司自身的市场竞争力
和整体盈利能力，实现全体股东利益的最大化。 
2、我国营养保健品和化妆品市场的需求巨大 
营养保健行业方面，随着国内人口老龄化速度的加快、非传染慢性疾病威胁
加剧、人们保健意识的增强以及新兴的中产阶级为了预防疾病而对自我身体保健
需求的上升，加之国民人均收入的持续提高和庞大的人口消费基数，国内营养保
健产业呈现出巨大的增长潜力。根据 Euromonitor 的统计，中国已成为全球第三
大膳食补充剂市场，且增长速度远高于美国、日本和西欧。根据《食品工业“十
二五”发展规划》中对营养保健产业“十二五”发展的规划：“到 2015 年，营养
与保健食品产值达到 1 万亿元，年均增长 20%”。 
化妆品行业方面，依托庞大的人口基数、持续提高的国民人均收入以及消费
者不断增强的外表意识，中国已经成为了全球最大和增速最快的化妆品市场之
一。根据 Euromonitor 的统计，2011 年国内化妆品销售额已超过 1,000 亿元，2001
—2011 年复合年均增长率高达 15.8%，中国化妆品销售额约占全球化妆品市场的
6.8%，位居全球第四。未来五年（2012 年—2016 年）我国化妆品销售额将呈现
持续增长态势，至 2016 年预计将达到约 2,022 亿元规模。天然/有机化妆品尤其
是本草化妆品日益更是受到消费者和化妆品生产商的推崇，表现出了强劲的增长
态势。 
公司为迎合消费者对相关产品尤其是营养保健品和本草化妆品持续快速增
加的市场需求，需要全面提升终端产品研发、生产及销售拓展能力。 
3、国家产业政策扶持电子商务的发展，电子商务代运营前景广阔 
随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务正
加速渗透到生产、流通、消费等各个领域，并已成为提供公共产品、公共服务的
新力量及经济发展新的原动力。中国政府对信息产业和电子商务的发展给予了高
度的重视，早在 2005 年国务院即出台《国务院办公厅关于加快电子商务发展的
若干意见》推广电子商务的应用，近期国务院更是在短时间内连续出台《关于大
力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《“互联网+流通”行动计划》等文
件推动电子商务的发展。 
随着我国经济的发展和居民收入的提高，我国消费者消费能力持续提高，根
据艾瑞咨询的统计，2014 年，国内网络购物市场交易规模已达到 2,8145.1 亿元，
预计 2018 年将达到 73,000 亿元。根据国家统计局的统计，2014 年，国内社会消
费品零售总额占 GDP 的比例为 41.2%，但是仍远低于其他发达国家（例如美国
国内消费品零售消费总额占 GDP 的比例达 67.2%）。因此，持续提高的国内消
费者消费能力未来将极大推动网络购物及电子商务代运营产业的发展。

房地产有机会，看好中航地产。

有色未来中长期看好，个股选择银泰资源。

这两周草的不好，今日全部换如医药生物，马应龙、莱茵生物。目前浮盈，预计收盘盈利是肯定的。

即将起爆的牛股2只：嘉宝集团，中体产业。已进入，等待结果。。。

有色、券商大涨，无持续性；
传媒与娱乐板块不错，且不少标的处于低位。应有机会。

操，风帆啊，不成样子啊，主力资金不大气啊，这也套人啊，老子不和你玩了，不好玩。
换股了。亏2点。。。。。

年底之前就这一只了。