北方稀土关于参股公司重大资产重组的公告

600111:北方稀土关于参股公司重大资产重组的公告

公告日期：2015-11-10

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：(临)2015—027

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于参股公司重大资产重组的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●参股公司重大资产重组内容：盛和资源 控股股份有限公司将向赣州晨光稀土新材料股份有限公司的全部7名股东发行股份及支付现金，购买7名股东合计持有赣州晨光稀土新材料股份有限公司的100.00%股权。

●交易金额：以2015年9月30日为基准日，北方稀土持有赣州晨光稀土新材料股份有限公司9.25%股权对应的未经审计净资产账面值约为7，901.62万元，预估值为12,210万元，预估增值额为4,308.38万元，预估增值率54.53%。交易完成后，北方稀土约持有盛和资源控股股份有限公司1%的股权。

●风险提示: 本次交易尚需经中国证监会等有关部门核准/批

准。能否被核准/批准存在不确定性。

一、参股公司重大资产重组概述

北方稀土参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）经与盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）协商，两者拟进行重大资产重组。重组方案为盛和资源拟以每股8.5349元的价格（定价基准日盛和资源股票前20个交易日平均价格的90%，并相应除息、除权后），向晨光稀土全部7名股东发行股份及支付现金，购买其合计持有的晨光稀土100%股权。以2015年9月30日为基准日，该100%股权对应的晨光稀土净资产账面值约为

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：(临)2015—027

85,422.91万元，预估值为132,000万元，预估增值额为46,577.09万元，预估增值率54.53%。晨光稀土的7名股东中，股东之一“江西晨光投资有限公司”将直接获得盛和资源支付的收购现金17,479.44万元；包括北方稀土在内的其他6名股东将参与盛和资源的定向增发，根据持有晨光稀土相应资产额度认购相应数量股份，认购完成后转变为盛和资源的股东。具体如下表：

股份对价 股份对价 现金对价 交易总对价

晨光稀土股东 持股比例 金额（元） 数量（股） 金额（元） 金额（元）

黄平 58.250% 768,900,000.00 90,088,928 - 768,900,000.00

红石创投 8.750% 115,500,000.00 13,532,671 - 115,500,000.00

北方稀土 9.250% 122,100,000.00 14,305,967 - 122,100,000.00

晨光投资 13.242% - - 174,794,400.00 174,794,400.00

沃本新材 6.000% 79,200,000.00 9,279,546 - 79,200,000.00

虔盛创投 3.108% 41,025,600.00 4,806,805 - 41,025,600.00

伟创富通 1.400% 18,480,000.00 2,165,227 - 18,480,000.00

小计 100.000% 1,145,205,600.00 134,179,144 174,794,400.00 1,320,000,000.00

若盛和资源《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》实施，北方稀土将持有盛和资源14,305,967股股份,约占其增发后总股本的1%。此部分股份在盛和资源本次发行股份结束后12个月内不转让。

二、重组双方基本情况

晨光稀土成立于2003年。北方稀土于2010年投资6,934万元，对晨光稀土进行增资扩股，持有其9.25%的股权。截至目前，自然人黄平直接持有晨光稀土58.25%的股权，为晨光稀土的实际控制人。晨光稀土主营业务为稀土氧化物的分离、稀土金属的……