300439 一,本次对外投资概述
1,宁波美ks物科技股份有限公司(以下简称"公司"或"美ks物")于2015 年7
月16 日与张春实, 胡挺栋等人签署了《宁波美ks物科技股份有限公司与新疆伯
晶伟业商贸有限公司之股权合作协议书》(以下简称"协议"). 公司拟向新疆伯晶伟
业商贸有限公司(以下简称"新疆伯晶")新增出资额人民币1, 020 万元整.本次投资
完成后,公司将持有新疆伯晶51%的股权.
2,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》
及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定, 本次交易在公司董事长审批权限
内,无需提交董事会或股东大会审议批准.公司法定代表人将代表公司签署后续相关
协议等法律文件.
3, 本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组.
二,交易对方介绍
1,张春实,身份证号码为650103193810053235,现持有新疆伯晶99%的股权,任新
疆伯晶法定代表人.
2,胡挺栋,身份证号码为650103193810053235,现持有新疆伯晶1%的股权.
新疆伯晶及上述交易对方与公司的控股股东, 实际控制人,董事,监事及高级管
理人员不存在关联关系.
三,投资标的基本情况
1,工商基本情况
公司名称:新疆伯晶伟业商贸有限公司
公司类型:有限责任公司
注册地址:乌鲁木齐市经济技术开发区华润大厦C 座706 室.
法定代表人:张春实
注册资本:人民币501 万元
成立日期:2015 年2 月16 日
经营范围:医疗器械的安装,维修及租赁;销售:一类医疗器械,家用电器,日用百
货,针纺织品,五金交电,化工产品,机械设备,水暖建材,通讯设备及配件,体育用品,
文化用品,办公用品,工艺品,农畜产品,土特产品;计算机软硬件应用,安装及销售
2,股权结构
截至本协议签署日,目标公司的股权结构如下:
3,财务状况
截至 2015 年二季度,新疆伯晶尚未盈利.
四,出资方式
以货币方式出资,资金为公司自有资金.
五,投资协议主要内容
1,增资方式
公司和张春实拟对新疆伯晶增加注册资本1499 万元.其中,公司认缴人民币102
0 万元, 张春实认缴人民币479 万元,双方的出资方式均为货币出资.公司在本协议
签署完成后的10 个工作日内一次性支付认缴的出资额,张春实在本协议签署完成后
的三个月内一次性支付认缴出资额.在新疆伯晶增加注册资本的同时,胡挺栋将新疆
伯晶股权转让给张春实.增资完成后新疆伯晶的股权结构如下:
若任何一方不能在本协议所约定的期限向目标公司缴付其应缴付的出资, 应当
向另外一方支付从到期日至实际缴付出资之日的违约金, 每逾期一日支付逾期数额
的千分之一(1‰).若逾期一个月仍未缴付的,另一方可随时单方终止本协议,但违约
方仍需向守约方支付逾期出资的违约金.
2,目标公司的法人治理结构
(1)目标公司的董事会由3 名董事组成,其中公司推荐2 名,张春实推荐1 名,由
股东会选举产生.目标公司的董事长,法定代表人由公司在其推荐的董事中指定.
(2)目标公司应设2 名监事,其中一名应由公司推荐,另一名由职工代表担任.
(3)目标公司设总经理一名.根据实际情况, 目标公司可设副总经理或其他高级
管理人员若干名,其中,应当包括财务总监一名,负责目标公司的日常财务事项.目标
公司的总经理由对方相关人员担任,担任期限不短于五年,目标公
司财务总监由公司推荐,其他高级管理人员由总经理提名.
3,业绩承诺
本协议签署完成后, 对方承诺目标公司的2016 年,2017 年和2018 年的销售收
入和净利润达到如下指标:
如果对方按照承诺每年均实现了上述承诺,公司同意在2019 年收购张春实9%的
股权, 收购价格为1440 万元.如果对方在上述任意一年度销售收入或净利润达不到
承诺指标的50%(含50%), 公司可以选择将所持有的新疆伯晶51%股权转让给对方,转
让对价为本次所增加投资金额1020 万元的1.5 倍,对方必须无条件执行.
六,本次投资的目的和存在的风险
1,本次投资的目的
新疆伯晶的经营团队专业从事多个知名品牌的体外诊断产品代理销售和售后服
务,具有多年丰富的行业经验积累,在新疆地区具有较高的市场开拓能力以及良好的
销售渠道资源.公司和新疆伯晶在新疆区域的产品种类,市场覆盖和销售渠道等方面
具备较好的协同性.本次投资完成后, 双方的市场和客户资源将会由公司统一协调,
共享,公司的产品线将得到进一步补充.
公司与体外诊断行业领先的专业团队的合作, 能够进一步巩固公司在行业中积
累的产品线竞争优势和营销网络竞争优势,提高公司产品在新疆地区的市场占有率,
同时也为增强公司的行业地位,丰富产品线和提高盈利能力提供多层次的支撑.
2,本次投资存在的风险
新疆伯晶的良好运营取决于投资各方的合作,市场状况变化等多种因素,存在不
确定性.投资各方在人员,公司制度,企业文化等方面存在一定的差异性,
本次各方合作存在管理团队磨合的风险.公司将建立科学的决策体系,完善的管
理机制,加强投资各方的沟通,保证业务的正常进行.
仅供参考，请查阅当日公告全文
江南永祥
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