中植系“二股东”新策略下的二级投资机会(并购汪-市场动态）

3月31日，法尔胜 公布了去年被否方案的修订版，剔除了被重点问询的标的之一华中租赁，同时剩下标的摩山保理的收购方式，也由100%股份支付更改为100%现金支付。修订方案公布不久，标的资产关联方中植系，在二级市场上二度举牌法尔胜，同时还举牌同样拟收购中植系旗下资产的大名城 。对此，且看小汪@并购汪带你回顾中植系的“二股东”新策略。

1、二级市场频频出手

5月10日，大名城发布公告：2016年5月5日至2016年5月9日，嘉诚中泰和西藏诺信分别通过二级市场增持公司A股股票，占大名城股份总额的0.16%，4.84%，增持均价为10.43元/股，10.62元/股。此前，嘉诚中泰已于今年4月26日至4月28日首次举牌大名城，持股比例为5%，增持均价为9.612元/股。根据权益变动报告书显示，嘉诚中泰和西藏诺信因存在的关联关系构成一致行动人。其中解蕙淯持有嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司100%股权。

5月10日，法尔胜同步发布公告：江阴耀博通 过二级市场交易累计持有公司股票占公司股权比例为5%（增持价格区间：9.89-10.76元/股）。仅隔4天，法尔胜再次发布公告：江阴耀博再次通过二级市场买入公司37,964,209股（增持价格区间：9.8-11.24元/股），两次增持后，累计持有法尔胜总股本的10%。根据此前信息披露，江阴耀博为中植资本控股子公司。

根据信息披露，中植系两次举牌目的均为：对上市公司未来发展前景的看好，并且不排除未来12个月内，进一步增持上市公司股份的可能性。

不同于以往的惯常方案，中植系关联资产注入上市公司时不要求股份支付，而是在二级市场增持上市公司股票，获得“二股东”对应股份比例。

很快，大名城收到了监管层的问询。

2、监管问询：有没有统一的协议安排？

5月11日，大名城公布权益变动报告书后第二天，上海证券交易所发来《问询函》。其中简单直接的问到：

2016年4月26日，公司公告向中植集团关联公司收购中程租赁100%股权；4月29日和5月10日，公司先后两次公告中植集团关联公司从二级市场累计购买公司股票达10%，请公司结合前述媒体质疑，核实相关交易及股票买入行为发生之前，公司及相关交易各方是否就该等事项存在统一的协议安排。

请公司及实际控制人核实，与中植集团及其一致行动人是否就公司后续经营等可能影响股价的重大事项存在合作协议。如有，请及时披露。

面对监管层直截了当的问询，中植系也给了直接了当的回答：没有！

3、策略变化的“初衷”

小汪@并购汪认为，中植系这一策略改变的初衷，可能来自去年法尔胜被否的收购案例。

法尔胜暂时还未收到问询函。但是法尔胜在此前发布修订后的收购资产方案后，也收到了深交所的《问询函》。其中问询要点：

你公司于2015年9月8日披露了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，请说明本次方案披露的方案与前一次披露的方案的差异，是否存在重大变化或调整，如有，请补充披露变化的原因及合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。

要回答这个问题，小汪@并购汪先给大家进行去年的案例回顾，2015年9月，法尔胜发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式收购华中租赁及摩山保理100%股权。其中标的资产均为中植系旗下关联资产。方案遭到证监会两次问询后，最终被否。否决理由：申请材料未就标的公司华中融资租赁有限公司及中盈投资有限公司的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中融资租赁有限公司高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露。

而此次修订后的方案，将华中租赁已剔除，同时对于标的摩山保理的支付对价改为100%现金支付。

其中值得大家关注的是，中植系的资本运作策略为何会出现这样的变化？

4、中植资本“二股东”的本质和新策略？

4.1 过去

从2013年开始，中植系在资本市场中，发挥自身旗下拥有诸多资产和资源的优势。中植系把握了A股的并购趋势，通过自身关联资产证券化及参与募集配套融资，获得较高收益同时，取得上市公司的一定股权。向来低调的中植系在多家上市公司虽然处于“二股东”的位置，但很少进一步谋求上市公司控制权，更多的是以战略投资者的身份，采用“上市公司+PE”的方式，帮助上市公司进行进一步的产业整合，提升公司治理，协助转型等。

早期中南重工 案例中，中植系的早期方案可见一斑。中植系通过在一级市场提前投资潜在优质的原始资产（大唐有限），再择机将资产注入上市公司，获得一定收益的同时，取得上市公司一定股权。之后，与上市公司设立投资基金，通过“上市公司+PE”的方式，再不断进行相关领域并购。中南重工成功完成业务拓展及双主业转型的同时，作为“二股东”的中植系又可以择机通过股权转让等方式退出，不足三年的时间里，获得较大的投资收益。

中植系“二股东”路径简单归纳为：（1）收购原始资产；（2）资产证券化，获得上市公司股权及部分现金（中植系一般不谋求上市公司控制权。作为二股东具有一定话语权，同时也便于退出，避免不必要的监管和审核）；（3）很强的资金实力和融资能力。

4.2 改变

最新的这两个案例中，我们可以看到中植系在“二股东”策略上的变化：

（1）上市公司通过现金收购中植系关联资产
（2）中植系通过二级市场举牌，同样谋取“二股东”的位置（两次举牌，中植系分别持有大名城，法尔胜10%的股份，而两家上市公司目前实际控制人所持比例分别为：10.67%和13.19%）。

新策略带来的变化主要包括：

（1）现金支付下，监管审核要求较低；
（2）举牌的锁定期限较之发行股份购买资产的锁定期限更短；

如果要深层次探讨中植系这一策略变化的原因，小汪@并购汪猜测，可能来自对A股并购市场交易趋势的判断，以及对于当下监管政策的理解。

整体而言，中植系整体的资本运作路径上虽然有所调整，但思路上还是没有发生本质改变，即：资产证券化的同时，参股上市公司，并以战略投资者的身份通过后期运作，实现双赢依然是中植系所秉承的投资理念。

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