教育大热 高考在即 留学概念股002730

我是那天打板被套的，请问楼主您呢

公司名称：温州中灵网络科技有限公司 

注册地址：乐清市柳市镇兴业北路88号 

成立日期：2014年11月24日 

法定代表人：张候胜 

经营范围：计算机软件开发；网络信息技术服务；机械、模具设计；电气、
工业设计领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理信息咨询、商务信
息咨询；电子商务策划；广告制作、发布；电子产品、计算机硬件销售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 

互联网已开始立体化、全方位的推动社会的进步，互联网将是中国经济转型
升级的新引擎；3D技术应用市场前景广阔，基于3D技术的应用、交流及服务的
综合性互联网平台意义重大，互联网+3D打印行业将大力的发展，运营格局也将
发生重大变革。 

中灵网络主要以专业的3D应用互联网平台为核心，全方位开展3D设计师互
联网综合性服务并在适时在线下开设3D实体店；中灵网络基于3D设计师已建成
了以“3D设计师的家园”为理念的精诚网和“UG爱好者”两个专业型平台，现
注册会员合计已达42万多人，会员多为专业设计师和3D爱好者，服务目标群体
明确，是目前国内领先的3D设计师专业综合性平台，通过该平台可提供线上综
合性服务及衔接线下实体店，拟通过“精诚网”、“UG爱好者”网站的运营，推
动互联网在3D有关方面的发展，如开展线上培训教育，实现3D设计师学、培
训，3D打印技术的推广；将国内大量平面设计师、二维设计师、3D爱好者通过

培训往3D设计师方向发展。 

中灵网络通过前期的研发投入和市场推广，相关业务也处于较快发展阶段。
电光科技重组中灵网络后，将加大对中灵网络的研发投入、互联网平台建设及对
3D实体店的建设，尽快推进互联网发展及3D实体店的业务拓展；同时，电光科
技将借助互联网平台经验推动主业客户管理、客户服务等网络平台的建设，适时
借用3D打印技术从产品研发样机制作、用户培训、产品模型等方面着手服务主
业，这将有助于电光科技的发展。同时，通过本次增资重组中灵网络公司，使得
公司能够快速涉入发展潜力巨大的互联网+产业。 

本次交易存在标的资产的估值风险、因市场变化而产生的市场竞争风险和未
来收益不确定性风险。公司拟使用2020万元向中灵网络增资，占增资后中灵网
络的股权比例为51%。虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、
尽职的职责，但中灵网络业务属于较新的业务形态，具有互联网及3D打印设计
的双重特性，后续经营受较多不确定因素影响，未来可能出现估值与投资预期不
符的情形。中灵网络业务属于互联网+3D打印设计产业，互联网+3D打印设计系
互联网与3D打印设计的融合与创新，虽然市场空间广阔，但相关配套体系还需
完善，发展路径不确定性较大；并且，我国互联网和3D打印设计产业尚不成熟，
因此会给中灵网络的未来业务经营带来一定风险。

上海惟乐成立于 2010 年 6 月 24 日，注册资本为 500 万元，经营范围为：企
业管理咨询，商务咨询，投资管理，知识产权代理（除专利代理），从事计算机
软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，市
场信息咨询及调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文
化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，文具用品、计算机、软件及辅助设
备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物
零售。·依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动·
截至本协议签署之日，上海惟乐的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈建 495 99.00
陈勇 5 1.00
合计 500 100.00
 （2）标的业务介绍
上海惟乐始终致力于为国际化课程和 K12 教育培训行业提供全方位支持与
服务、立志成为我国培训行业最具实战力和权威性的教育咨询机构之一。目前业
务主要是学校课程体系的搭建和师资的培训，与全国上百家培训点建立了良好的
合作关系。今后，公司将凭借强大的课程自主研发能力、借助现有培训学校的合
作渠道以及业内多年的口碑，致力于为培训机构和家长提供一站式服务，为培训
机构提供师资培训与输出、学校日常运营与管理等在线解决方案，为学生家长推
出在线教育互动平台，内容包括家校联系、课程平台和应用中心等。
 （3）收购价格及支付方式
双方一致同意，上海惟乐在甲方投资后估值为 11,000 万元。上海惟乐在甲
方投资后注册资本为 625 万元，估值为 11,000 万元，甲方投资后占比 51%。
公司以现金 2,200 万元对上海惟乐进行增资，对应注册资本 125 万元。
公司购买陈建所持有的标的资产 31%的股份，对应注册资本 193.75 万元，
作价 3,410 万元，其中 852.5 万元以现金支付，2,557.5 万元以股份方式对价，
股份来源由甲方先行支付现金，包括二级市场买入或认购上市公司新增股份，以
上两种股份来源方式，不论何种方式原则上要在 2017 年 1 月 31 日内完成。
如陈建先生认购公司新增股份则认购比例不会超过公司新增股份总额的
20%。
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陈建先生承诺，在本次交易中取的股份自取得之日起，36 个月后解禁 100%，
且未经甲方同意股份不得质押。
（4）财务初步数据
截止 2015 年 12 月 31 日，上海惟乐总资产 1,197.48 万元，净资产 1,152.76
万元，2015 年营业收入 1,017.18 万元，净利润 215.95 万元。（未经审计部门审
计）具体数据公司尽职调查审计后公布。
（5）业绩承诺及补偿
上海惟乐承诺，标的资产 2016 年-2018 年经审计的合并报表中税后净利润
（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）分别不
低于人民币 800 万元、1,600 万元、3,200 万元。

1、纽菲尔德具体情况
 （1）沙静红女士基本情况：沙静红女士作为纽菲尔德主要创始人，持有纽菲
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尔德多家公司股份，涉及到国内外多家公司，本次收购沙静红女士负责整合其控
制的留学、教育等业务相关的资产，待整合完毕后上市公司收购其整合好公司的
100%股权。
 （2）、主要业务：
 纽菲尔德是留学领域的知名品牌，在 2002 年成立于新西兰的奥克兰，是经
中国教育部官方认证的留学咨询与出国培训的机构。致力于为中国学子提供全方
位专业化的咨询培训服务，积极开展国际合作办学项目，引进优质的海外院校资
源。
进入中国市场以来，纽菲尔德从中国总部浙江杭州出发，在浙江(余姚、舟
山)、山东、湖南等多个经济发达省区设立分子公司。依托与全球主流留学国家
的移民局、大使馆、商会、专业机构及海外高校密切合作的强大海外优势和数百
名专业人士组成的中国本地网络，纽菲尔德国际教育集团在外语培训、留学咨询、
境外服务、国际交流等多个领域为中国学生及家长提供专业化服务。
纽菲尔德已经在奥克兰、悉尼、墨尔本、伦敦、多伦多、温哥华、洛杉矶、
波士顿、杭州建立直属子公司，并且已经与美国、英国、澳大利亚、新西兰、加
拿大、法国、西班牙、德国、瑞士、荷兰、爱尔兰、意大利、北欧、日本、韩国、
新加坡、马来西亚、香港等全球 20 多个国家及地区，1200 多所著名院校建立了
密切合作关系，并成为这些院校授权的在中国的官方招生代理机构，同时也是全
国最大的招生代理机构。在国内也已经在沈阳、南京、长沙、邢台、余姚等地建
立子公司。
（3）收购的价格及支付方式
标的公司65%股权的初步交易价格为人民币10,725.00万元。标的资产剩35%
股权的估值初步约定为不低于 2018 年净利润的 11 倍，支付方式及比例参照本次
交易，业绩承诺为 2019 年、2020 年每年净利润增长不低于 20%，具体交易条款
由双方协商一致后确定。
公司购买纽菲尔德所持有的标的资产 65%的股份，其中 4,290 万元人民币以
现金支付，剩余 6,435 万元以股份形式对价，股份来源由甲方先行支付现金，包
括二级市场买入或认购上市公司新增股份，以上两种股份来源方式，不论何种方
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式原则上要在 2017 年 4 月 12 日内完成，如沙静红女士认购公司新增股份则认购
比例不会超过公司新增股份总额的 20%。
沙静红女士承诺如本次交易取得的股份来源于二级市场，自取得之日起至
2018 年年度报告出具日之后解禁 100%。如股份来源于认购上市公司新增股份，
则上市之日起 36 个月后解禁 100%。且未经甲方同意股份不得质押。
 （4）财务初步数据
截止到 2015 年 12 月 31 日，纽菲尔德总资产 1,230 万元，净资产 1,020 万
元，2015 年营业收入 3,036.52 万元，净利润 923.79 万元（未经审计部门审计
且存在海外不同国家依据的会计准则和会计期间不同），具体数据公司尽职调查
审计后公布。
 （5）业绩对赌情况及补偿
 标的资产承诺 2016 年经审计的合并报表中税后净利润（以归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低于人民币 1,500 万元，
在此基础上，2016-2018 年各年度净利润复合增长率不低于 35.8%，其中 2017
年的净利润不予以考核，乙方承诺标的资产完成上述 2016 年净利润，以及
2016-2018 三年累计承诺净利润的总额。

公告日期：2016-01-27
  电光科技
  股票代码：  002730   股票简称：电光科技  公告编号：2016-005
  电光防爆科技股份有限公司
  关于控股子公司收购北京深谷幽兰网络科技有限公司的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
  1、本次交易不构成关联交易
  2、本次交易事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
  一、交易概述
  电光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光科技”）控股子公司温州中灵网络科技有限公司（以下简称“中灵网络”“甲方”）与自然人 张春昀（以下简称“乙方”、刘英（以下简称“丙方”）签订《收购协议》，以自有资金310万元收购乙方持有北京深谷幽兰网络科技有限公司70%以及丙方持有北京深谷幽兰网络科技有限公司30%股权。甲方聘请乙方为公司顾问，顾问期为10年，甲方每年支付乙方10万元顾问费（税后）。
  北京深谷幽兰网络科技有限公司于2000年9月5日成立。主要从事技术开发、软件设计等业务。公司拥有全国机械行业最大的网络社区（域名：机械社区，网址：www.cmiw.cn）会员人数109万,聚集了大量的机械工程师，该社区在我国装备制造 领域有广泛的影响力，专业人士在此交流互动频繁，为中小企业提供机械领域的解决方案。该社区已经成为最好的行业新媒体 之一，未来会以新媒体为基础聚集和开发行业资源，形成独具优势的工业服务中心。
  本次交易资金来源为中灵网络自有资金，不构成关联交易。
  二、交易对手情况
  1、张春昀
  身份证号：230103196601103238
  通讯 地址：北京市海淀区清河中街69号院力度家园5楼2108号
  电光科技
  2、刘英
  身份证号：110107196801240665
  通讯地址：北京市海淀区清河中街69号院力度家园5楼2108号
  三、标的公司基本情况
  名称：北京深谷幽兰网络科技有限公司
  性质：有限责任公司
  住所：北京市海定区清河中街69号院5号楼2108室
  法定代表人：张春昀
  注册资本：100万元
  成立日期：2000年9月5日
  营业期限2000年9月5日到2020年9月4日
  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。
  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
  四、收购协议具体内容
  1、乙方占北京深谷幽兰网络科技有限公司70%股权作价217万元转让给甲方；丙方持有北京深谷幽兰网络科技有限公司30%股权作价93万元转让给甲方。
  2、乙方和丙方保证转让给甲方公司的股权不存在任何质押等第三方权利，且不存在任何诉讼、仲裁、冻结、查封及权属纠纷。
  3、丙方必须根据本协议，协助甲方办理更改股权及资产转让的批复、备案手续及工商变更手续。
  4、乙方、丙方必须将标的公司名下备案的所有网络域名以及任何备用域名，以及域名所在服务商的管理权限移交给甲方。
  五、对上市公司影响
   收购深谷幽兰后，将进一步加强中灵网络的核心竞争力，提升精诚网、UG爱好者等3D世界网成为一个更专业、更全面的互联网平台，为上市公司用互联网3D打印 技术在专用设备 领域和教育领域中战略布局提供更加结实的基础。
  六、备查文件
  收购协议书
  电光科技
  电光防爆科技股份有限公司董事会
  2016年1月26日

公告日期：2016-01-27
  股票代码：  002730   股票简称：电光科技  公告编号：2016-004
  电光防爆科技股份有限公司关于公司
  参与设立的教育基金签署投资协议的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  电光防爆科技股份有限公司（以下简称“电光科技”、“公司”）于 2015年
  12月 9 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与乐清丰裕投资
  管理合伙企业（有限合伙）共同发起拟设立教育产业基金 的议案》。同意公司以自筹资金不超过 15000 万与乐清丰裕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰裕投资”）联合拟发起服务于电光科技并购与产业整合的互联网教育产业基金，基金设立总规模 5 个亿。2016年1月8日，公司公布了《电光防爆科技股份有限公司关于合作设立教育产业基金进展暨完成工商注册登记公告》。详见巨潮资讯网上相关公司公告。现将教育基金对外投资情况公告如下：
  一、  教育基金对外投资基本情况概述：
  乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰裕基金”、“教育基金”“基金”）以增资方式投资上海纽班文化发展有限公司（以下简称“纽班文化”）获取其28%的股份，投资金额1820万元。2016年1月25日，丰裕基金预纽班文化签署了《投资协议书》。
  二、  教育基金的基本情况
  名称：乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码：91330382MA2858EL8X
  类型：有限合伙企业
  经营场所：乐清市总部经济园6号楼
  执行事务合伙人：乐清丰裕投资管理合伙企业(有限合伙)
  成立日期：2016年01月07日
  合伙期限：2016年01月07日至 长期
  经营范围：教育基金投资、管理、咨询；股权投资管理、资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货 业务）、财务咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；对实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  三、  教育基金投资标的基本情况
  （一）投资标的基本情况：
  公司名称：上海纽班文化发展有限公司
  公司类型：有限责任公司
  注册号：310120002423975
  成立时间：2014年7月10日
  住所：上海市奉贤区柘林镇胡桥社区农交路28号第1幢229室
  法定代表人：陈炯
  注册资本：500万人民币
  经营范围：文化艺术交流策划，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，舞台艺术造型策划，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，市场营销策划，商务信息咨询，企业管理服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁 ），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、五金交电、电子产品、仪器仪表 、金属材料、日用百货 批发、零售。·依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动·
  (二)投资标的股权情况：
  目前纽班文化是由实际控制人胡彦斌及其管理团队持有100%股权。
  （三）投资标的的经营情况：
  上海纽班文化发展有限公司由着名歌手、音乐人胡彦斌创办，致力于打造中国在线音乐教育第一平台。拥有亚洲顶级的歌手和乐手老师，声乐导师有胡彦斌、谭维维、王铮亮、郁可唯、丁当、袁娅维等着名歌手；乐手导师有ChrisTrzcinski、褚伟明、董音；制作人导师有刘卓、倪方来、彭飞、邱培荣、汪轼晔、赵兆等，用百部视频教学以垂直和前沿的互联网视野，为声乐、器乐爱好者们带来最专业的娱乐学新体验；以技术和产品为核心、致力于帮助有音乐情怀的都市人群及声乐、器乐学者，通过移动产品来服务声乐、器乐教学各个方面音乐专业知识。
  其中产品“牛班NEWBAND”是一款以乐队形式为基础的音乐教育类APP，通过明星老师视频教学，超强辅助系统配套练，使业余音乐爱好者更容易学、录制、分享音乐作品，组建属于自己的乐队。
  四、  投资框架主要内容
  （一）协议主体：乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）、上海纽班
  文化发展有限公司。
  （二）投资方式：增资。
  （三）投资方案：丰裕基金以人民币1820万元投资纽班文化，获其28%股权。
  （四）公司治理：丰裕基金有权参与财务监督并派住财务人员；纽班文化应建立
  董事会制度，丰裕基金有权派住一名董事。
  （五）投资框架协议对标的公司未来的业绩、违约做出了承诺。
  （六）增资后，公司将用3%股份引进其他知名艺人作为战略投资者，预留5-8%
  股份用于引进后续重要投资者或高管团队。
  五、  教育基金对上市公司的影响
  增资纽班文化，符合公司教育产业的发展方向以及设立丰裕基金积极培育特色教育培训公司的目的，具有良好的发展前景。教育基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。
  六、  教育基金对外投资的风险
  丰裕基金主要投资的方向为教育产业，我国教育培训行业仍处于早期阶段，国家相关政策不稳定、相关法律不健全，导致培训机构面临一定的政策风险。
  纽班文化尚处于公司发展初期，互联网在线音乐教育行业发展处于初创培育期，存在一定业务发展的风险。
  敬请广大投资者注意投资风险。
  七、  备查文件
  《股权投资协议书》
  特此公告。
  电光防爆科技股份有限公司董事会
  2016年 1月 26日

乐迪网络主营业务为软件开发 、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教育及其他信息服务。乐迪网络为用户提供英语在线精准教育服务，能够为用户提供全面的教育测评、学训练、报告等，同时，能够通过大数据 统计及分析为其提供更精准的服务。乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，其在线教育平台主要包括HighFive、酷课365及云课堂。其中，HighFive主要供老师、学生进行英语教学使用，目前采用的主要内容为Lead21课程；酷客365主要采用寓教于乐的游戏类体验方式，帮助学生在线学各类科学知识、完成在线测评等；云课堂则主要采用自行开发的游戏方式，帮助学生学英语课程，内容目前主要来自于Lead21课程。
  乐迪网络产品内容优质、粘性强，用户体验简单，可操作性强。乐迪网络使用美国McGraw-Hill Education授权的优质数字资源，不断与教育领域的专家学者交流沟通，重点关注使用者的用户体验，在此基础上进行持续进行本地化开发，研发出适合我国学生的学背景和教学要求的服务产品；乐迪网络产品同时面向老师和学生，使用便捷，教、学、练、测容易，不增加教师课外工作量，进行学学生可充分利用碎片式的课闲时间，不增加学生课外负担。

乐迪网络2016年度、2017年度、2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币6000万元，其中2016年净利润不低于人民币800万元，2017年净利润不低于人民币1300万元，2018年净利润不低于人民币2400万元（2016年度至2018年度累计净利润不低于6000万元）

雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅力科技国际化教育服务主要为学生提供A-level等英语课程培训，为学生实现海外留学、生活提供全面的培训服务；雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供教学管理、教学支持、教学评估等服务；雅力科技留学服务业务主要为学生提供留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务，同时，雅力科技也从海外大学收取部分学费佣金返还。雅力科技同时为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。雅力科技依托自身丰富的外语课程辅导培训及课程、学生管理经验，为合作院校提供教务信息系统管理、课程管理、学术学质量监控等服务，协助其开发合适的教学课程、提供优质的课件服务，有效提高合作院校的英语课程教学和管理水平，提升各合作院校的外语类培训业务的管理和盈利能力。近年来，雅力科技及其前身收入保持快速增长，已经成为教育培训服务、出国留学咨询、教育产品研发、在线教育 开发于一体的综合性教育机构，未来前景看好。

交易对方承诺，雅力科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)累计不低于人民币9,000万元，其中2016年度不低于1,380万元。乐迪网络2016年度、2017年度、2018年度的净利润累计不低于人民币6,000万元，其中2016年净利润不低于人民币800万元，2017年净利润不低于人民币1,300万元，2018年净利润不低于人民币2,400万元(2016年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元).